Как оформить выход из ООО в 2018 году

Вам понадобится

• — заявление по форме 14001;
• — заявление участника о выходе;
• — протокол общего собрания участников о внесении изменений в учредительные документы;
• — протокол общего собрания учредителей о распределении доли между остальными участниками или ее продаже;
• — договор купли-продажи доли;
• — документы, подтверждающие оплату доли приобретателем;
• — новая редакция устава;
• — квитанция об уплате государственной пошлины.

Инструкция

Прежде всего учтите тот факт, что выход участника из ООО должен быть оговорен уставом предприятия, поэтому при его утверждении предусмотрите эту возможность. Если устав уже зарегистрирован, но в нем отсутствует такой пункт, внесите в него соответствующие изменения. Организуйте общее собрание участников, включите в повестку дня вопрос об утверждении новой редакции устава, по итогам оформите протокол, а затем зарегистрируйте внесенные изменения в органах Федеральной регистрационной службы.

Чтобы выйти из ООО, участник должен подать заявление о выходе. Четких требований к его содержанию законом не установлено, поэтому достаточно указать свою фамилию, имя, отчество, размер доли и изложить свое желание выйти из состава участников общества.

Участник может направить заявление о выходе из ООО следующими способами:
— путем передачи совету директоров, исполнительному органу общества (директору) или сотруднику, отвечающему за взаимодействие между учредителями и органами общества;
— почтовым отправлением на адрес, указанный в учредительных документах общества.

Получив от участника заявление о выходе из ООО, в течение 1 месяца зарегистрируйте изменения в уставе, связанные с составом учредителей. Подайте в орган Федеральной регистрационной службы заявление участника о выходе, заявление по форме 14001, протокол собрания участников о внесении изменений в учредительные документы, новую редакцию устава. Обратите внимание на то, что регистрация выхода участника из общества государственной пошлиной не облагается.

Одновременно можно зарегистрировать распределение доли выбывшего участника, хотя закон отводит для этого срок в 1 год. Разделите долю участника, вышедшего из состава ООО, между остальными учредителями пропорционально их вкладам в уставный капитал либо продайте ее участникам или третьим лицам. Внесите соответствующие изменения в устав общества на основании протокола общего собрания учредителей.

Для завершения процесса подготовьте и представьте в регистрационную службу следующие документы:
— заявление по форме 14001;
— заявление участника о выходе;
— протокол общего собрания учредителей о распределении доли между остальными участниками или ее продаже;
— договор купли-продажи доли;
— документы, подтверждающие оплату доли приобретателем;
— новую редакцию устава;
— квитанцию об уплате государственной пошлины.

Обратите внимание

Выход из ООО учредителя это, по сути, прекращение прав и обязанностей участника, с передачей доли в уставном капитале обществу и получением участником компенсации за свою долю. После перехода доли обществу (а это дата подачи заявления о выходе участника), эта доля может быть распределена между оставшимися участниками, или продана отдельным или всем участникам или третьим лицам.

Полезный совет

Порядок выхода участника из ООО. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Источники:

• протокол собрания учредителей о продаже доли

www.kakprosto.ru

Выход учредителя из ООО с выплатой доли

Выход учредителя из ООО с выплатой доли осуществляется в порядке, определенном законодательством. При этом такие вопросы, как порядок определения стоимости доли, возможность взыскания процентов и компенсации морального вреда за просрочку, остались без внимания законодателя и решаются в соответствии с устоявшейся судебной практикой. 

Порядок выхода учредителя из ООО

Государственная регистрация выхода учредителя из ООО

Расчет и выплата стоимости доли участнику при выходе из хозяйственного общества

Когда на выплаты налагается ограничение?

Возможен ли выход из ООО без компенсации за внесенное имущество?

Последствия невыплаты стоимости доли при выходе учредителя из организации

Восстановление в статусе участника ООО

Порядок выхода учредителя из ООО

Являясь одновременно участником, учредитель общества с ограниченной ответственностью (ООО) вправе прекратить участие в юридическом лице в следующем порядке:

Читайте нас в Яндекс.Дзен

Яндекс.Дзен

1. Учредитель пишет письменное заявление о выходе.
   В судебной практике главенствует мнение, что правовая природа составления такого документа аналогична односторонней сделке (см., например, определение Верховного суда России от 18.04.2016 № 305-ЭС16-2571 по делу № А40-117162/2012).
2. Производится нотариальная заверка заявления. Для этого нотариус совершает на акте удостоверительную надпись, достоверность которой подтверждает собственной подписью и печатью (п. 5 Методических рекомендаций, утв. приказом Минюста РФ от 15.03.2000 № 91).
   ВАЖНО! Нотариус проверяет не только достоверность предоставленных данных, но и наличие оснований для выхода учредителя из организации.
   Нотариус не заверит заявление, если:
   • право учредителя выйти из состава участников юридического лица не предусмотрено уставом;
   • участник является единственным членом ООО;
   • после выхода учредителя в обществе не останется ни одного участника.
3. Хозяйственное общество получает заявление. Этот юридический факт влечет переход доли учредителя к организации (ст. 27 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Заявление может передаваться разнообразными способами:
   • представителю исполнительного органа компании, Совета директоров или уполномоченному на принятие заявлений сотруднику ООО лично учредителем, желающим покинуть организацию;
   • по почте;
   • иным способом, например курьерской службой.
4. Применяются последствия совершения сделки:
   • в месячный срок производится государственная регистрация отчуждения доли юридическому лицу;
   • осуществляется расчет с экс-участником и т. д. 

Государственная регистрация выхода учредителя из ООО

Изменения в количественном составе членов общества отражаются в Едином госреестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). По ст. 23 закона 14-ФЗ, в течение месяца после получения организацией заявления в регистрирующий орган передаются документы, подтверждающие сведения о переходе доли.

Регистрирующим органом является:

• По общему правилу – территориальный орган Федеральной налоговой службы (ФНС) по месту регистрации компании (п. 1 Положения о ФНС, утв. постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 № 506).
• Единый регистрационный центр при его наличии в пределах населенного пункта, где расположено ООО. В приказе МНС России «О совершенствовании организации работы…» от 22.07.2004 № САЭ-3-09/436@ указано, что создание таких центров допускается в городах, население которых превышает миллион человек.

В регистрирующий орган обращается исключительно руководитель хозяйственного общества (п. 4 письма ФНС от 11.01.2016 № ГД-4-14/52). Он подает:

• форму № Р14001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@;
• заявление участника.

Государственная регистрация осуществляется в 5-дневный срок, а госпошлина на изменение информации о долях общества не взимается. 

Расчет и выплата стоимости доли участнику при выходе из хозяйственного общества

В п. 16 постановления Пленумов ВС России № 90 и ВАС России № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об ООО”» от 09.12.1999, указано, что ООО взамен перешедшей юридическому лицу доли уплачивает экс-участнику ее действительную стоимость. Компенсация рассчитывается как пропорция относительно размера доли к цене чистых активов компании за год, в котором учредитель решил покинуть организацию.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в постановлении от 05.04.2016 № Ф08-1461/2016 по делу № А32-23923/2015 уточнил, что балансовая цена активов определяется по данным, установленным бухгалтерией организации на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу подачи заявления.

Стоимость доли определяется с помощью экспертизы. Оценщик обязан руководствоваться Порядком определения стоимости чистых активов, утв. приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н, и учитывать ряд нюансов, к примеру:

• цена чистых активов равна разнице между стоимостью всех активов фирмы и стоимостью обязательств компании;
• при оценке недвижимого имущества за основу расчета принимается его рыночная стоимость;
• стоимость права аренды не учитывается при определении размера чистых активов;
• при определении суммы, уплачиваемой взамен доли, не применяются повышающие и понижающие коэффициенты.

По ст. 23 закона 14-ФЗ, стоимость утраченной доли, выраженная в денежных средствах или имуществе в натуре, передается экс-участнику в течение 3 месяцев с момента получения организацией заявления. Иной срок может устанавливаться уставом ООО.

ИНТЕРЕСНО: если срок уплаты стоимости доли изменен ООО после подачи участником заявления и до исполнения обязанности, то действует новый срок (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 03.05.2011 № А31-5674/2010). 

Когда на выплаты налагается ограничение?

В соответствии со ст. 23 закона 14-ФЗ, ООО не вправе компенсировать стоимость перешедшей к нему доли, если выплата повлечет несостоятельность компании или на момент выплат хозяйственное общество уже банкротится. Если к окончанию срока выплаты ситуация не меняется, юридическое лицо обязано в 3-месячный срок восстановить участника в его прежнем статусе и возвратить ему соответствующую долю в капитале фирмы.

В п. 11 Рекомендаций Научно-консультативного совета при ФАС Уральского округа от 31.03.2010–01.04.2010 разъяснено, что данная норма содержит только ограничение, а не исключение возможности получения компенсации доли. Судебное решение об обязании общества выплатить долю имеет законную силу, но в соответствии со ст. 63 закона «О несостоятельности» от 26.10.2002 № 127-ФЗ с момента введения наблюдения над банкротящимся ООО запрещается фактическое выделение доли. 

Возможен ли выход из ООО без компенсации за внесенное имущество?

В 2 случаях участник может покинуть общество без компенсации стоимости его доли:

1. Учредитель указал в заявлении, что отказывается от возмещения стоимости своей доли. Суды толкуют такое действие как прощение долга.

   При этом указание в заявлении, что учредитель отказывается от возмещения в обмен на распределение доли определенным образом, например поровну между участниками, не имеет юридической силы. Это связано с тем, что после получения обществом заявления доля в любом случае переходит в его собственность на основании указания закона. С этого момента учредитель уже не может распоряжаться ей (постановление ФАС Северо-Западного округа от 16.05.2012 № А44-402/2011).

2. Учредитель не вложил имущество в уставный капитал, поэтому у общества не возникло ответной обязанности компенсировать стоимость его доли (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 19.07.2011 № А46-10804/2010).

Схожим образом ситуация разрешается при внесении учредителем неполной суммы в уставный капитал: размер компенсации уменьшается пропорционально внесенной части доли. 

Последствия невыплаты стоимости доли при выходе учредителя из организации

Не стоит пренебрегать обязанностью вовремя передать экс-участнику сумму, равную стоимости его доли. Хотя законом 14-ФЗ не установлены особые последствия невыплаты или просрочки, судебная практика исходит из применения к таким нарушениям общих правил гражданского законодательства.

В п. 18 постановления Пленума ВС РФ № 90 отмечается, что за несвоевременное исполнение обязательства по передаче средств в счет компенсации доли бывший участник или его правопреемники и наследники управомочены требовать как сумму долга, так и начисленные в соответствии со ст. 395 ГК РФ проценты за использование чужих денежных средств. Размер процентов начисляется с первого дня просрочки, которым признается момент возникновения обязанности по уплате стоимости доли (см. постановление ФАС Московского округа от 31.10.2012 № А40-127734/11-137-455).

Интересно: ФАС Поволжского округа в постановлении от 13.03.2008 № А55-5543/07 указал, что требование бывшего участника возместить моральный вред, наступивший из-за просрочки уплаты действительной стоимости доли, не попадает под действие ст. 151 ГК РФ. Просрочка влияет на имущественные интересы экс-участника, а моральный вред возникает при нарушении неимущественных интересов и ограничении нематериальных благ или ином негативном на них воздействии. 

Восстановление в статусе участника ООО

Когда участник после подачи заявления передумал выходить из состава членов фирмы либо когда он подал заявление помимо воли или вообще не подавал его, а его выход был осуществлен на основе фальсифицированного документа, существует возможность восстановления в статусе участника ООО с помощью отзыва заявления.

ВАЖНО! Отозвать полученное компанией заявление по одному желанию участника невозможно. В постановлении Пленума ВС № 90, поясняется, что наступившие после подачи заявления последствия не изменяемы в одностороннем порядке.

Отзыв заявления возможен в 2 ситуациях:

• По соглашению с юридическим лицом.

  В постановлении ФАС Уральского округа от 19.02.2009 № Ф09-494/09-С4 по делу № А07-2095/2008-Г-ГЛШВ поясняется, что решение о согласии с отзывом заявления и возвращением статуса участника принимается не исполнительным органом хозяйственного общества, а самим юридическим лицом.

• По решению суда при оспаривании участником заявления по правилам недействительности сделок.

  Гражданский кодекс предусмотрел ситуации, в которых сделка недействительна и оспорима. Так, выход из ООО путем подачи заявления является недействительной сделкой, если он совершен без намерений действительно покинуть состав участников общества (ст. 170 ГК РФ, п. 86 постановления Пленума ВС РФ «О применении судами…» от 23.06.2015 № 25).

Оспорить заявление можно, например, если оно подано под влиянием обмана. В информационном письме Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 указывалось, что обманом считается намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых ответчик обязан был сообщить при добросовестном поведении.

***

Резюмируем. Учредитель общества выходит из организации в том же порядке, что и любой его участник. Процедура начинается с волеизъявления учредителя, выраженного в письменном нотариально заверенном заявлении, переданном исполнительному органу или уполномоченному сотруднику хозяйственного общества. В момент получения обществом заявления к нему также переходит доля участника, а последний считается выбывшим. Изменения, связанные с переходом доли к компании, отражаются в ЕГРЮЛ.

За утраченную долю экс-учредителю полагается компенсация, размер которой рассчитывается как соотношение его доли и чистых активов ООО, определяемых по состоянию на предшествующий месяц. В некоторых случаях передача средств может ограничиваться или вовсе не осуществляться.

nsovetnik.ru

Смена учредителей ООО (участников) 2018

СПОСОБЫ СМЕНЫ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ООО

Смена учредителей ООО с участием нотариуса

Нотариальное заверение потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

Кроме самого договора купли-продажи нотариус также заверяет документы, которые необходимы участнику ООО для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:

• согласие супруга на совершение сделки, брачный договор или же заявление об отсутствии брачных обязательств;
• письменные заявления всех остальных участников ООО об отказе от реализации своего права преимущественной покупки.

Чтобы получить последний документ, потребуется соблюсти ряд формальностей, которые предусмотрены законом. Прежде чем продать свою долю третьему лицу, участник, желающий выйти из состава ООО, обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у участника.

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё право, разделив предлагающуюся к продаже долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое войдёт в число участников ООО.

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

Смена участников ООО без нотариального заверения

Если участник не намерен свою долю продавать, а напротив, отчуждает её обществу, то данная сделка не является куплей-продажей. И, соответственно, не нуждается в нотариальном заверении. В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход другого участника. Главное, чтобы в уставе не было указано, что участник не имеет права выйти из состава участников. Его долю распределяют среди оставшихся участников, выплачивая вышедшему участнику её действительную стоимость.

Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе. При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется. Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении УК, перераспределении долей, а также о внесении соответствующих изменений в устав. Желающее войти в состав общества лицо подает заявление, где указывает размер своего вклада, его состав и желаемый размер доли в УК. А также порядок и сроки его внесения. Решение выносится учредителями на основании этого заявления.

Выходящий участник также пишет заявление, которое подаётся ген. директору ООО. С момента принятия этого заявления доля заявителя переходит к обществу. А ему выплачивается действительная стоимость доли. Это может быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.

www.documentoved.ru