Разное

Добровольный выход из состава учредителей ооо – пошаговая инструкция, порядок выхода, образец заявления, как выйти из состава самостоятельно

Содержание

Как учредителю выйти из состава ООО. Методы 2018 года

Решение учредителя покинуть ООО – это его право, регулируемое п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью». Для возможности проведения такой процедуры следует заранее предусмотреть множество нюансов, позволяющих избежать ненужных проволочек и конфликтов.

Варианты и особенности выхода из ООО

Выход участника из ООО – довольно трудоемкий процесс, в ходе которого производится большой объем бумажной работы, связанной с внесением изменений в реестры и базы данных государственных органов, в бухучет и Устав предприятия.

Существуют следующие варианты выхода из общества:

  1. Смерть учредителя.
  2. После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

  3. В принудительном порядке.
  4. Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить:

  • бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
  • заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
  • проведение внеочередных собраний учредителей;
  • захват имущества.

Для того, чтобы суд признал обоснованным требование вывести участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения. Если суд признает их весомыми, то ответчику придется взять на себя все издержки судопроизводства. Также ему могут отказать в праве получения компенсационной выплаты по доле.

  • По собственному желанию.
  • Данный вариант является наиболее распространенным в российской практике. Участник тщательно обдумывает решение о прекращении своей деятельности в ООО, после чего передает заявление руководителю, полностью снимая с себя полномочия управляющего члена организации. Такой порядок действий должен быть предусмотрен Уставом компании. Если участник имеет задолженности, он должен погасить их до подачи заявления. Последующий документооборот находится в ведении администрации ООО.

    ВАЖНО! К вопросу выхода из ООО следует отнестись со всей серьезностью, так как после принятия заявления руководителем наступит так называемая «точка невозврата» — невозможность отменить принятое решение.

    Основные принципы добровольного ухода из ООО

    Существует лишь три обстоятельства, не позволяющих участнику покинуть ООО:

    1. он является единственным учредителем;
    2. вместе с ним выходят все остальные соучредители;
    3. Устав запрещает покидать компанию.

    В первых двух случаях результат будет один – ликвидация ООО (п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). В других ситуациях участник покидает ООО и уступает свою долю обществу, либо продает ему или третьим лицам, согласно Уставу предприятия.

    Оформленное заявление требует нотариального заверения. Передачу документа руководству рекомендуется зафиксировать в письменном виде с подписью принявшего лица и датой получения. Как только документ принят руководителем, учредитель теряет статус участника общества, его доля переходит к обществу. Администрация начинает готовить документы для налоговой, чтобы зафиксировать в ЕГРЮЛ произошедшие изменения.

    Не позднее трех месяцев после снятия полномочий, покинувшему общество участнику положена выплата, равная действительной стоимости его доли в уставном капитале, определенной на основе бухгалтерских данных за предыдущий отчетный период.

    ВАЖНО! Согласно Постановлению президиума ВАС РФ от 29.09.2009 №6560/09 для оценки доли следует учитывать не показатели бухгалтерской отчетности, а рыночную стоимость активов предприятия.

    Полученные средства образуют доход физического лица, облагаемый налогом, но только в том случае, если доля была приобретена до 1 января 2011 года или срок владения ею составлял менее 5 лет. Иначе доля, приобретенная после 1 января 2011 или находящаяся в собственности более 5 лет, не подлежит налогообложению. По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).

    Подводные камни

    Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

    • Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
    • В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
    • Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

    Пошаговая инструкция действий при выходе из ООО

    Для рядового участника

    1. Участник составляет заявление на имя директора компании, где четко заявляет о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Предварительно документ заверяется у нотариуса.
    2. Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.
    3. Заявление передается руководителю организации либо другому уполномоченному лицу общества.
    4. Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников. Обязательно составляется протокол собрания, в котором отражены сведения о покидающем ООО участнике и его доле.
    5. Производится сбор и составление документов, необходимых для подачи в ФНС:
      • заявление по форме №14001 (без изменений текста Устава) или №13001 (с изменениями содержания Устава), подписанное заявителем и заверенное у нотариуса;
      • заявление бывшего участника о выходе из ООО с указанной датой принятия документа;
      • протокол внеочередного собрания учредителей;
      • свидетельство о постановке на учет ЮЛ в налоговом органе;
      • лист записи ЕГРЮЛ;
      • документ, подтверждающий полномочия директора;
      • паспорт и его копия.
    6. Через 5 дней ООО получает в ФНС выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями.
    7. Об изменениях информируются банковские структуры.
    8. В течение трех месяцев ООО начисляет выбывшему члену общества компенсацию его доли в компании.

    Для единственного учредителя

    В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

    1. в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
    2. новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
    3. руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
    4. руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
    5. после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
    6. новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.

    assistentus.ru

    Выход учредителя из состава ООО: как правильно действовать?

    Выход учредителя из ООО: 4 способа покинуть общество + 8 пунктов заявления на добровольный выход участника + 4 особенности процесса продажи доли + 2 варианта сделки + 5 преимуществ юридической помощи + 2 ситуации, когда выход не зависит от участника.

    Выход учредителя из ООО — процедура довольно хлопотная. Существуют варианты, когда выйти из организации и вовсе нет возможности. Но такие ситуации возникают скорее, как исключение, а не закономерность, и тоже имеют решение.

    Покинуть общество с ограниченной ответственностью можно несколькими способами:

    • добровольно,
    • в результате исключения или по причине смерти,
    • через продажу своей доли,
    • через альтернативную ликвидацию.

    В этой статье мы рассмотрим каждый из перечисленных вариантов и предоставим алгоритм действий для наиболее оптимального выхода из ООО.

    Вариант 1. Добровольный выход из состава учредителей ООО

    Первое, что необходимо знать участнику организации: выйти из нее можно только при условии, что списки ООО будут содержать и других учредителей.

    Иными словами, если лицо является последним предпринимателем, рассчитывать на добровольный выход из состава учредителей не стоит. Закрывать вопрос о принадлежности к организации придется другим путем (см. ниже).

    Также следует обратить внимание на устав общества с ограниченной ответственностью, так как возможность добровольного выхода без согласия остального состава учредителей должна быть предусмотрена внутренним уставом ООО. Если такая возможность не предусмотрена или допустима при обязательном исполнении других условий, участник не сможет выйти из состава учредителей, не выполнив их.

    Первым шагом на пути к добровольному выходу из состава учредителей есть подготовка соответствующего заявления. Согласно действующему законодательству, заявление на выход учредителя из состава ООО должно быть заверено нотариально.

    Скачать образец заявления в формате Word можно здесь: https://regforum.ru/files/948_zayavlenie_o_vyhode_uchastnika_iz_ooo/get

    Если же вы хотите самостоятельно составить заявление, следуйте общепринятой структуре документа.

    Бумага должна выглядеть следующим образом:

    1. Данные о том, кому предназначено заявление: должность и Ф.И.О.
    2. Данные о заявителе: должность, Ф.И.О., где был зарегистрирован.
    3. Решение о выходе из состава учредителей ООО.
    4. Данные о доле учредителя: оплачена полностью либо частично, есть ли необходимость денежной компенсации согласно размеру передаваемой доли и т.д.
    5. Дата подачи документа.
    6. Фамилия, имя, отчество автора (полностью).
    7. Должность, Ф.И.О. получателя.
    8. Подписи сторон.

    С момента подачи заявления доля бывшего владельца переходит организации. Поэтому очень важно зафиксировать, когда именно произошла подача документа.

    Иногда лицо, чья собственность переходит другим учредителям, просит у начальства выдать расписку о получении заявления. В случае потери заявления (случайной или умышленной), доказать факт его существования будет куда проще при наличии упомянутой расписки.

    В некоторых обществах такое событие, как выход из состава учредителей ООО, должно выноситься на рассмотрение отдельным собранием. От участника, который проявил желание выйти, присутствовать на собрании уже не требуют. Решение генерального директора и других учредителей (по необходимости) о том, чтобы одобрить выход участника, фиксируется протоколом заседания.

    Далее на руководство организации ложится ряд организационных вопросов. Их решение должно быть осуществлено согласно фиксированным срокам. Это стандартные процедуры, которые регулируются Законом об обществах с ограниченной ответственностью либо внутренним уставом ООО.

    Обязанности организации после выхода одного из учредителей:

    1. Компенсировать стоимость части, которой владел бывший учредитель. Под компенсацией подразумевается выплата полной стоимости доли по формуле: номинальная цена / уставный капитал * официальные активы. Произойти это должно не позже, чем через 3 месяца.
    2. Зарегистрировать переход активов во владение организацией. Если выход происходил параллельно с принятием решения о распределении, сделать это нужно не позже, чем через 1 месяц.
    3. Найти новых обладателей активов. Сделать это можно разными способами:
      • распределить активы среди остального состава учредителей, согласно их полномочиям по уставу;
      • продать одному или нескольким учредителям ООО;
      • продать третьим лицам (при условии, что такая возможность предусмотрена уставом).

    Теперь давайте разберемся, чем добровольный выход из состава учредителей ООО проще остальных?

    • Во-первых, регистрация документов по данной процедуре занимает от 5 до 7 рабочих дней. Это наиболее короткий срок для выхода из состава учредителей ООО.
    • Во-вторых, добровольный выход не требует оформления согласия супруга на данную процедуру.

    Также для добровольного выхода следует отметить сравнительно невысокие финансовые затраты. Так, с учетом оплаты обязательных нотариальных услуг, можно вложиться в 4 тыс. р. Нотариальное заверение заявления на выход из учредителей ООО — 2500 р., заверение на регистрацию этого выхода от имени директора (тоже оплачивает заявитель) — 1500 р.

    Вариант 2. Выход учредителя из ООО через продажу доли

    Казалось бы, продажа своей части активов компании — это довольно выгодный и понятный способ выхода из состава учредителей. Но усложняет процедуру то, что ее можно осуществить только при наличии определенного ряда обстоятельств.

    Перед тем, как приступить к реализации собственности учредителя, следует обратить внимание на следующие моменты:

    1. В какой мере была оплачена доля во время формирования уставного капитала ООО. Если уплачена какая-то часть, только эта часть может подлежать продаже. Остальная часть отходит составу учредителей.
    2. Возможность продажи активов при выходе учредителя регулируется внутренним уставом ООО. Иными словами, сделку можно будет реализовать, только если в уставе не имеется прямого запрета на продажу.
    3. Некоторые материалы по сделке необходимо заверять у нотариуса, иначе она будет недействительной (см. ниже).
    4. Владельцам активов нужно иметь в виду, что, согласно ст.48 ГК РФ, право собственности на имущество всегда остается за ООО. Таким образом, процесс купли-продажи следует рассматривать, как реализацию имущественного права и совершать его в рамках п.4 ст.454 ГК (https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_9027/c715ad796be8dcabecb56
      4bcfa554f539136660d
      ).

    В некоторых случаях уставом общества с ограниченной ответственностью предусмотрена приоритетная покупка активов другими учредителями. Это значит, что прежде, чем ее смогут приобрести третьи лица, нужно убедиться, что другие учредители из состава ООО не желают выкупить долю. Для этого ограничения должны регулироваться сроками, также прописанными в уставе.

    Продажа доли третьим лицам должна быть заверена нотариально. Ранее, если доля распределялась или выставлялась на торги среди участников ООО, подобная мера не требовалась. Но с 2016 года оферта по передаче доли в рамках организации также заверяется нотариально в обязательном порядке.

    Цена, которая устанавливается продавцом, может быть единой как для третьих лиц, так и для других участников. Но существует и другой вариант определения стоимости, часто используемый в рамках обществ. Так, цена доли может вычисляться с учетом только чистых активов, рыночной стоимости или других предусмотренных показателей.

    Итак, давайте рассмотрим, как происходит процесс перехода активов в зависимости от ситуации.

    1) Доля приобретается другим учредителем.


    В случае, когда продажа происходит в рамках ООО, она регулируется уставом организации. Как было указано выше, оферта по передаче собственности учредителя и договор купли-продажи заверяется у нотариуса.

    Важно помнить о том, что прямой обязанностью нотариуса является проверка полномочий клиента по отношению к объекту продажи. Поэтому желательно сразу подготовить документ, подтверждающий право продавца на распоряжение долей ООО.

    Также понадобится заполнить оферту о продаже доли в уставном капитале. Пустой бланк и заполненный образец можно скачать на сайте: https://www.lawyercom.ru/news/2490-instruktsiya-po-prodaji-doli-v-ooo-po-novym-pravilam

    Осуществляйте продажу в последовательности:

    • ознакомьтесь с условиями устава в данном вопросе;
    • определите выкупную цену;
    • подготовьте и направьте в ООО оферту;
    • заключите договор купли-продажи.

    2) Доля для выкупа третьим лицом.

    Если в установленный срок никто из состава учредителей не заявил о своей готовности заключить сделку, продавец находит покупателя, не имеющего отношения к ООО.

    Схема осуществления продажи соответствует предыдущему варианту. Только когда ООО не выкупает долю, владелец получает от них акцепты или отказы и заключает договор купли-продажи с третьим лицом. Если продавец не ограничен во времени, он может просто дождаться истечения срока действия преимущественного права приобретения доли.

    Этот способ так же, как добровольный выход из состава учредителей, не должен принести участнику особых сложностей. Оперативность и прибыльность сделки определяется через условия устава общества с ограниченной ответственностью.

    Таким образом, если устав носит лояльный характер в данном вопросе, участнику при желании покинуть организацию не придется искать обходные пути или тратить состояние на дополнительные юридические услуги.

    Вариант 3. Выход из учредителей ООО через альтернативную ликвидацию


    Это вариант подойдет для тех, кто остался последним участником ООО и желает избавиться от обязательств, которые связаны с недееспособной организацией. Как работает метод альтернативной ликвидации? Корпоративные права переоформляются на другого человека. Все права и обязанности по деятельности общества также переходят к новому владельцу.

    Сложность ситуации заключается в том, чтобы найти лицо, готовое купить или принять неприбыльное ООО. Предпринимателям, которые желают стать обладателями организации, значительно проще открыть ее с нуля, нежели заниматься переоформлением.

    Другая особенность метода заключается в том, что переход права на ООО начинает свое действие только с того момента, как последние изменения будут внесены новым владельцем в Единый государственный реестр.

    Специалисты предупреждают, что нередки случаи, когда новые собственники не слишком ответственно относятся к данной процедуре. Поэтому не забудьте убедиться в том, что вы уже не несете ответственность за действия оставленной организации.

    Кроме того, документы ООО и фирменную печать лучше предоставить новому владельцу в виде акта приема-передачи. Официальное подтверждение этой процедуры позволит избежать ответственности в случае, если печать или имя переданного общества всплывет в контексте неправомерной деятельности.

    В случае, если за длительный период времени последнему участнику не удалось найти человека для альтернативной ликвидации, ситуацию можно решить с помощью юридических компаний.

    Некоторые специалисты предлагают свою помощь в решении подобных вопросов. Прежде, чем прибегать к услугам юристов, убедитесь, что механизмы реализации процедуры с их стороны соответствуют требованиям закона.

    Плюсы альтернативной ликвидации через юридическую контору:

    1. Быстрые сроки реализации.
    2. Минимум участия со стороны клиента.
    3. Ответственность за процедуру лежит на плечах юристов.
    4. Не нужно искать потенциального владельца самостоятельно.
    5. Специалисты помогут в случае утери документов или печати.

    Минусы юридических услуг:

    1. Достаточно высокие цены на эту разновидность выхода из ООО.
    2. Доплата за дополнительную помощь в восстановлении недостающих материалов.

    Альтернативная ликвидация общества может быть единственным доступным вариантом для последнего участника ООО. Поэтому на некоторые сложности в процессе переоформления прав собственности можно закрыть глаза. Ведь в итоге прежний учредитель навсегда лишается бремени в виде ответственности по недееспособному объекту.

    Вариант 4. Выход учредителя из состава ООО в связи с обстоятельствами: исключение, по причине смерти


    Среди обществ с ограниченной ответственностью нередки ситуации, когда один из учредителей прекращает выполнение должностных обязанностей. Подобное может произойти как по вине учредителя, так и как вследствие роковых обстоятельств. Но результат, как правило, получается один и тот же: общество продолжает функционировать без него.

    Давайте более подробно рассмотрим, какие меры предпринимает состав учредителей ООО в подобных ситуациях.

    1. Исключение из состава учредителей.

    Исключение из ООО может произойти в случае, если участник с помощью умышленных манипуляций подрывает успешность и благополучие общества. Как правило, это лица, которые не пренебрегают передачей информации общества конкурентам с целью наживы. Также недобросовестный участник может использовать имя общества в теневой или незаконной промышленности.

    Исключение происходит в судебном порядке и регулируется ст.10 Закона «Об ООО». Ознакомиться с перечнем действий, которые являются законным поводом для исключения учредителя, можно по ссылке: https://www.consultant.ru/law/hotdocs/19498.html

    Следует помнить о том, что подать заявление на исключения участника могут только собственники уставного капитала объемом не менее 10%.

    Дальнейшие действия общества зависят от судебного решения. Если судом будет принято решение об исключении ответчика, руководство общества должно подать заявление по форме Р14001 в налоговую инспекцию.

    Алгоритм выхода участника из ООО.

    Как нписать заявление о выходе из ООО?
    Стоимость доли участника.

    2. Смерть участника.

    Если погибает кто-то из состава учредителей общества, его активы переходят близкому родственнику по первой очереди наследников. Как и другие материальные ценности, часть владения ООО принимается наследником в течение 6 месяцев с момента смерти наследодателя.

    Но это право может быть ограничено уставом общества. Если в документе имеется запрет на переход активов по наследству или ограничение в виде голосования участников, с реализацией перехода доли могут возникнуть сложности.

    Но это не значит, что материальная ценность наследства теряется. В таком случае наследнику выплачиваются средства, равные стоимости его части активов.

    Но если наследник все же смог получить желаемое, ему нужно будет подать в Федеральную налоговую службу пакет документов:

    1. Заявление согласно форме Р14001 с данными о новом учредителе.
    2. Свидетельство о смерти и праве на наследство (копии обязательно заверяются у нотариуса).
    3. Протокол собрания по поводу изменения состава учредителей.

    Выход учредителя из состава ООО, независимо от способа, требует соблюдения стандартных правил и оформления отчетности. В случае с добровольным выходом или выходом через продажу доли, дела обстоят гораздо проще, нежели с остальными разновидностями процедуры.

    Перед началом процесса мы советуем внимательно изучить устав ООО на наличие запретов или ограничений в вопросах выхода или смены владельцев (в случае альтернативной ликвидации). Если подобные имеются, решить вопрос помогут опытные юристы.

    yuristotboga.com

    Выход из состава учредителей ООО – инструкция на все случаи

    В процессе функционирования ООО каждый из его учредителей в любое время имеет право выйти из состава его участников добровольно. Кроме того, возможно исключение из числа учредителей по решению других владельцев, а также по причине смерти. В каждом из указанных случаев необходимо соблюдение юридических формальностей и оформление большого числа бумаг. Важно также правильно рассчитать долю выходящего участника компании. О тонкостях этого процесса пойдет речь в данной статье.

    Добровольный выход участника из состава учредителей ООО

    В любой момент, по собственному желанию участник компании может выйти из состава её учредителей, не объясняя иным владельцам причин такого решения. Исключение составляет лишь тот случай, когда у Общества всего один учредитель, а значит, добровольно отказаться от участия в ООО ему будет невозможно.

    В остальных же случаях любому из участников для прекращения владения долей компании потребуется совершить следующие действия:

    Написать заявление о выходе из состава учредителей. Этой бумагой он обязан довести до сведения других участников и руководства свое решение. Причины решения в заявлении не сообщаются.

    Представить заявление в ООО. Данный документ может быть отправлен в Общество по почте заказным письмом, представлен на общем собрании или передан лично руководителю компании, председателю Совета директоров, секретарю Общества.

    Уведомление ИФНС. После того как заявление передано в ООО желающий выйти из его состава учредитель обязан уведомить об этом налоговую службу. Для этого необходимо подготовить следующий пакет бумаг:

    • Копию заявления о выходе из состава собственников ООО с отметкой о дне его принятия;
    • Форму 14 001 с нотариально заверенной подписью;
    • Протокол собрания ООО, где было принято решение об изменении состава учредителей, а точнее о выбытии одного из них;
    • Копию всех страниц паспорта заявителя и обязательным представлением его оригинала.

    Получение выписки об изменениях в ЕГРЮЛ. Через пять дней заявителю на руки выдают выписной лист о том, что на основании представленного запроса были внесены изменения в ЕГРЮЛ.

    Выплата доли выходящему учредителю. Прежде чем выплатить долю её следует рассчитать. Сделать это под силу даже самому участнику. Для этого долю его владения в процентах следует умножить на величину чистых активов, а затем разделить на 100%. В течение трех месяцев выплата причитающейся доли в наличных средствах или имуществе компании должна быть осуществлена.

    Распределение оставшейся после учредителя доли. После осуществления всех необходимых выплат все правоотношения между участником и ООО прекращаются.

    Само же Общество должно в течение года:

    • Продать долю учредителя другому участнику или третьему лицу;
    • Распределить её между всеми участниками, пропорционально их вкладам.

    Если в течение года компания не успеет решить данный вопрос, то по истечении этого срока она обязана уменьшить уставный капитал на величину доли выбывшего учредителя.

    В случае, когда на момент выплат учредителю Общество было объявлено банкротом, то его восстанавливают в доле. После этого участник получает выплаты от ООО на общих правах.

    Выход участника из ООО по причине смерти

    В случае смерти любого из учредителей Общества его права на долю в уставном капитале прекращаются. Однако существует механизм их перехода к другим лицам:

    Наследники. Право унаследовать долю умершего учредителя, а также его обязательства имеют право лица, упомянутые в его завещании. Если таковое отсутствует, то это право переходит к наследникам первой линии, а именно супругам, детям, родителям. Если наследником является несовершеннолетний гражданин, то управление долей умершего будут осуществлять его опекуны до достижения им 18-ти лет.

    ООО. Если на протяжении 6 месяцев наследники не заявили о себе и не вступили в права наследования доли компании, она переходит в распоряжение ООО.

    Если законные наследники в течение указанного выше периода все же объявились, то доля в ООО переоформляется на них, для чего им потребуется уведомить налоговую службу. Также по своему желанию наследник может отказаться от доли, и она перейдет в распоряжение ООО.

    Принудительное исключение участника из состава ООО

    Российское гражданское законодательство предусмотрело такую норму: участники Общества, обладающие в совокупности долей более 10% могут заявить о принудительном выходе одного из учредителей.
    Такое решение может быть обусловлено действиями или бездействием указанного в заявлении лица, которые отрицательно сказываются на деятельности компании.

    Столь серьезный вопрос, как правило, разрешается через суд в следующем порядке:

    1. В ходе собрания учредителей проводится голосование по вопросу исключения одного из участников, на основании которого составляется протокол;
    2. Принятое решение должно быть подкреплено документами, аргументирующими действия и бездействие лица;
    3. Вместе с перечисленными выше бумагами в канцелярию суда передается исковое заявление.

    В случае принятия судом положительного решения, ООО самостоятельно уведомляет ИФНС об изменении состава учредителей и рассчитывается с исключенным участником.

    Таким образом, в процессе выхода одного из участников ООО из состава учредителей следует, в первую очередь, установить основание для такого поступка. Если владелец добровольно принимает такое решение, то он самостоятельно решает вопрос с налоговой службой, а компании остается лишь рассчитаться с ним и распределить его долю. В случае принудительного исключения все вопросы оформления берет на себя Общество.

    111999.ru

    Выход участника ООО из ООО: пошаговая инструкция

    Если вы являетесь соучредителем ООО или его участником, то вы можете выйти из него в любой момент без закрытия всей организации. Данная процедура предусмотрена законодательством и детально описана в соответствующих нормативах. Не хотите копаться в законах? Мы доступно расскажем вам о том, как вывести учредителя ООО из ООО. Пошаговая инструкция на нашем сайте поможет вам сделать это быстро и правильно.

    Немного теории

    Российское законодательство предусматривает выход учредителя из общества с ограниченной ответственностью на основе ГКРФ (94 статья). Процедура выхода описана в ФЗ “Об ООО” от 8 февраля 1998 года (статья 26). Также определенные нюансы прописаны в налоговом законодательстве.

    Выход участника ООО — достаточно распространенная процедура

    Итак, перед тем как выйти из состава ООО, нужно изучить устав. В типовом уставе имеется пункт о том, что выход, вообще, возможен, и описывается его процедура. Если подобного пункта нет, то законно оформить процедуру не получится. Но есть небольшая лазейка — можно внести соответствующие изменения в устав при согласии всех учредителей/участников ООО.

    В процедуре должен подробно разбираться вопрос с долей пайщика и ее дальнейшей судьбой. В зависимости от политики общества на ее вывод может быть введен строгий запрет, может быть принято решение об отчуждении доли в пользу одного из учредителей или стороннего физ/юрлица. Также при выходе одного из членов доля может оставаться в обществе — вариантов может быть много, и обычно они оговариваются при организации ООО.

    Пошаговая инструкция

    Если в уставе имеется соответствующее положение, то никаких проблем с оформлением у вас не возникнет. Пошаговый выход из состава учредителей ООО проводится по следующей процедуре:

    1. Вам необходимо уведомить остальных владельцев и членов ООО о том, что вы собираетесь выйти. Делать это нужно в письменном порядке, чтобы не возникало никаких вопросов.
    2. После этого вы отсылаете письмо в местное отделение налоговой службы, в котором уведомляете орган о внесении изменений в состав соучредителей.
    3. Дожидаетесь ответа из налоговой. Через некоторое время вам вышлют документы, которые официально подтверждают внесение новых данных в ЕГРЮЛ.
    4. Последний этап — выход из общества, проведение всех расчетов, оплата взносов, раздел имущества или капитала ООО.

    Обратите внимание: процедура достаточно простая, но практически на каждом шагу в ней существуют определенные нюансы и тонкости. Мы рекомендуем привлечь к процессу грамотного юриста, который поможет все сделать правильно.

    Первым делом вам нужно предупредить руководство ООО и его участников

    Правильно пишем уведомление

    Процесс начинается с написания уведомления о решении. Оно направляется всему руководству ООО и его членам (в некоторых случаях достаточно уведомить гендиректора). Единого норматива написания заявления не существует, но есть определенные правила его заполнения:

    1. В обращении указывается полное ФИО заявителя, адрес прописки и проживания, прочие паспортные данные.
    2. Указываются необходимые данные о ООО (полное официальное название).
    3. Прописывается размер доли участника, который планирует оформить расторжение.
    4. Ставится подпись и дата.

    Обратите внимание: заявитель считается выведенным из состава ООО сразу после регистрации обращения. Он больше не может влиять на политику общества, принимать решения и пр.

    Примечательно, что если в уставе нет нормы о выходе, то уведомление пишется с целью собрать ответственных лиц для внесения соответствующих изменений. Точнее, сборы будут проходить в любом случае — даже если порядок выхода из ООО участника предусмотрен, то учредители будут решать вопрос с его долей. Ее может ожидать следующая судьба:

    1. Изъятие в пользу оставшихся участников (обычно она делится поровну на всех).
    2. Продажа доли. Приоритет покупки имеется у участников ООО, но если они не хотят совершать сделку, то доля может быть продана любому физлицу или юрлицу.
    3. Доля может остаться под управлением в ООО и быть выведена из управления в конце года.

    После того как решение принимается, оно вносится в протокол и исполняется. Для этого сначала делается оценка пая, после чего принимается решение о сроках выплаты денежного эквивалента бывшему собственнику.

    Оценка пая проводится на основе его размера и успешности деятельности компании

    Как определяется стоимость

    Для того, чтобы правильно определить реальную цену актива/доли пайщика, необходимо воспользоваться статьей 23 закона “Об ООО”. В ней указано, что размер считается путем произведения размера доли и величины активов общества. Речь идет о чистых активах, которые прописаны в бухгалтерских документах за прошлый отчетный период.

    Обратите внимание: в большинстве случаев отчетным периодом является квартал. Если вы подаете заявление в третьем квартале, то учитываются результаты второго квартала.

    Для того, чтобы выплатить долю вышедшему участнику, у ООО есть квартал. Также в определенных случаях пайщик может получить в счет своей доли определенное имущество компании. Примечательно, что если прошлый отчетный период был минусовым, то доля пайщику не выплачивается вообще.

    Отсылаем запрос в налоговую

    Итак, руководство ООО уведомлено, решение по поводу доли принято. Теперь вам нужно уведомить налоговый орган. Любые изменения состава должны вноситься в ЕГРЮЛ. Чтобы их внести, вам необходимо составить заявление — образец его заполнения можно найти в отделении налоговой.

    Заявление должно быть составлено и отправлено в налоговую не позже чем через 30 календарных дней после уведомления учредителей ООО. Вместе с ним отправляются:

    1. Действующий устав компании (если в него вносились изменения, то обновленная версия).
    2. Выписка из единого реестра юрлиц (которой еще не исполнился месяц, старые использовать нельзя).
    3. Копия протокола заседания, на котором было принято решение о назначении руководителя или техдиректора.
    4. Копия ОГРН.

    Соберите данные документы, заверьте их у нотариуса и только после этого отсылайте в инспекцию. Орган будет обрабатывать полученные данные несколько дней, после чего выдаст вам новую выписку из реестра, в которой будет указан актуальный состав ООО.

    Выход единственного учредителя из ООО невозможен

    Продажа части

    Теперь давайте рассмотрим выход участника из ООО и распределение его доли путем продажи остальным членам общества. При этом заключается классический договор купли-продажи. Продавцом выступает пайщик, покупателем — техдиректор или ответственное лицо. После заключения договора он заверяется у нотариуса, а его копия прикладывается к заявлению в налоговые органы на внесение правок в ЕГРЮЛ.

    Обратите внимание: сделка оформляется на ООО и формально владельцем доли является организация. Но такая ситуация может продолжаться не больше календарного года: за это время совет учредителей должен распределить ее между собственниками или продать физ/юрлицу.

    Как выйти единственному учредителю

    Если вы являетесь единственным организатором и владельцем ООО, то выйти из него вы не сможете. Вам придется закрывать его и прекращать ведение деятельности. Но опять же в законодательстве предусмотрен способ обхода из этой ситуации без закрытия предприятия: выход учредителя ООО из ООО возможен, если в устав вносится стороннее лицо, как участник. Затем делается изменение ЕГРЮЛ, учредитель выходит из состава, владельцем становится второй участник и делается еще одно изменение в ЕГРЮЛ на нового владельца.

    Следуйте пошаговой инструкции — выход из ООО делается достаточно просто

    Некоторые нюансы

    Несмотря на простоту и распространенность данной процедуры, в ней присутствует несколько тонкостей, которые нужно учитывать при оформлении и решении возможных спорных вопросов:

    1. Собственник, который решил выйти из состава, должен вносить соответствующие сборы до момента написания заявления. Если у него накопилась задолженность, то она может быть погашена при передаче доли.
    2. Нет необходимости получать разрешение на выход от всех собственников и учредителей — достаточно их просто уведомить. А вот внесение изменений в устав делается только при полном согласии всех ответственных лиц.
    3. Если вы написали заявление в налоговую о своем выходе из состава, то уже не сможете его отменить. Если решение будет изменено, то вернуться вы сможете, только получив соответствующее разрешение всех членов о вводе нового человека.
    4. Если у общества нет средств для того, чтобы рассчитаться с участником, то он может в качестве компенсации получить в собственность его имущество. Но навязать решение о замене выплаты на имущество не может.
    5. Деньги, которые получает участник, считаются доходом. Соответственно, они должны быть внесены в годовую декларацию и с них придется заплатить налог.
    6. Если у вас заключены договора с другими организациями, то проверьте, нет ли в них пунктов об обязательном уведомлении при смене собственников. Если они имеются, то вам нужно будет самостоятельно уведомить контрагентов. Обычно эта процедура носит формальный характер, но тем не менее делать это нужно в обязательном порядке, иначе эта причина может стать поводом для принудительного расторжения договора.

    Это вся необходимая информация про выход участника ООО из ООО. Пошаговая инструкция поможет вам все сделать правильно — соблюдайте ее и выполняйте пункт за пунктом. Нужно внимательно следить за сроком подачи заявления в налоговую и правильностью подсчета доли — все остальное делается “автоматически”.

    Facebook

    Twitter

    Вконтакте

    Одноклассники

    Google+

    101biznesplan.ru

    Выход одного из двух учредителей из ООО в 2017: инструкция

    Если один из участников ООО изъявил желание выйти из состава учредителей, ему требуется передать свою долю оставшимся участникам общества либо оформить ее продажу третьему лицу, если это не противоречит Уставу. Разберемся, каким образом нужно оформить выход одного из двух учередителей из ООО, а также как поступить с его долей.

    Оформление выхода из состава ООО

    Выход одного из двух учредителей из ООО возможен только по заявлению. На основании ст. 26 Федерального закона №14-ФЗ учредитель не обязан иметь согласие других участников общества на выход. Однако если в Уставе организации имеются иные условия, то действие закона не актуально. Участник считается вышедшим начиная со дня, в который было подано заявление.

    С 1 января 2016 года в силу вступил Федеральный закон № 67-ФЗ, где говорится о том, что заявление о выходе из ООО должно быть обязательно заверено нотариусом.

    Заявление о выходе из ООО должно быть обязательно заверено нотариусом.

    Если выходящий участник находится на должности генерального директора, то в первую очередь следует назначить нового управляющего.

    Чтобы покинуть ООО, нужно пройти следующие этапы:

    • Написать заявление в свободной форме и заверить его у нотариуса.
    • Передать заявление на подпись генеральному директору.
    • Протоколом общего собрания утверждается согласие остающегося участника, а также принимается решение о распоряжении долей уходящего.
    • Заполняется форма Р14001 для внесения изменений в единый реестр юридических лиц (ЕРГЮЛ).
    • Генеральный директор готовит всю необходимую документацию, заверяет ее у нотариуса и передает на утверждение в ФНС.

    Процедура изменения документации проходит в течение 7 рабочих дней. Затем в течение 3 месяцев со дня выхода учредителя из состава ООО последнему выплачивается ДСД (действительная стоимость доли). Она устанавливается на основании бухгалтерского баланса за последний отчетный период и является пропорциональной номинальной доле участника.

    Что может помешать выйти из ООО?

    Сложности при выходе из ООО могут возникнуть, если с этим решением не согласен другой учредитель или генеральный директор.

    Также помешать может судебный или административный запрет на регистрационные действия. Тогда участнику следует подчиниться предписаниям, руководствуясь законодательными актами по ситуации.

    Если с партнером утеряна связь, до него невозможно дозвониться или он имеет причины для отказа, действуя на основании Устава, участник может продать свою долю другим учредителям либо третьему лицу. После такой сделки он автоматически лишается всех прав. Если покупателя найти не удастся, то на основании п. 2 ст. 23 Федерального закона №14 долю выкупает ООО, без права на отказ.

    Сложности при выходе из ООО могут возникнуть, если с этим решением не согласен другой учредитель или генеральный директор.

    Если генеральный директор не может принять заявление, например, потому, что он находится в командировке, вы можете отправить документ заказным письмом с уведомлением. Как только генеральный директор поставит подпись о получении – заявление считается принятым. Однако здесь есть один нюанс. Пока директор не подаст документы в ФНС и не получит их обратно, участник будет числиться в реестре ЕГРЮЛ, а это значит, что на выплату ДСД рассчитывать не может. В этом случае, если процедура по выходу намеренно затягивается директором, придется подавать в суд.

    Если вы намерены выйти из ООО, то сначала взвесьте все «за» и «против», поговорите с другим учредителем, генеральным директором и только потом начинайте оформлять бумаги. Если ваше решение не противоречит Уставу компании и с ним согласны другие участники, то сложностей у вас не возникнет.

    zhazhda.biz

    Процедура выхода из состава учредителей ооо

    Выход участника из общества

    Написание данной статьи обусловлено желанием обобщить информацию для представителей малого и среднего бизнеса по отдельным вопросам, касающимся выхода участника общества с ограниченной ответственностью из общества (далее ООО).

    1. Порядок выхода участника  из общества предусмотрен ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

    Согласно данной статье закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществунезависимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

    Таким образом, участники общества могут реализовать свое право на выход из ООО при условии предварительного получения согласия участников или общества только в случае, если это прямо предусмотрено уставом ООО. При этом обратим внимание, что: а) согласие (решение) от имени самого ООО принимает единоличный исполнительный орган, а не общее собрание участников или иные органы управления общества; б) доля переходит только самому обществу.

    2.

    Распределение доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.  

    Уставной капитал ООО представляет из себя минимальный объем имущества общества, которым последнее отвечает по своим обязательствам перед третьими лицами. Уставной капитал ООО разделен на доли участников. Распоряжаться долей в уставном капитале общества можно только после ее оплаты.

    Кстати, при совершении любых сделок в отношении доли необходимо получить документы, подтверждающие исполнение обязанности по оплате в соответствии с законом и договором об учреждении общества. Напомним, что именно договор об учреждении общества содержит информацию о размере, порядке и сроках оплаты доли учредителями (участниками). 

    3. Требования к порядку выхода участника из ООО.

    Выход участников общества из общества возможен только в случае направления им соответствующего заявления в письменной форме. При этом подобное заявление не может быть отозвано или аннулировано. Однако данное заявление (а точнее, односторонняя сделка) может быть признано недействительным. С момента подачи (передачи обществу) заявления о выходе участника из общества доля данного участника переходит к обществу. Содержание заявления участника должно однозначно позволять определить желание участника выйти из общества.

    На практике заявление об исключении из состава участников и выплате ему действительной стоимости также может быть приравнено к заявлению о выходе из общества.

    4. Отграничение выхода участника из общества с ограниченной ответственностью (ст. 26 закона об ООО) от отчуждения доли в уставном капитале другому участнику или третьему лицу (ст. 21 закона об ООО). Закон четко и определенно указал на эти различия (рассматриваем вариант, связанный с совершением сделок).

    В случае выхода участника из общества, как правило, не требуется получение согласия других участников и общества, и доля переходит к самому обществу. В случае отчуждения доли участником общества также, как правило, не требуется получение согласия других участников общества, но необходимо разрешение, если отчуждение осуществляется третьим лицам.
    В случае выхода участника из общества достаточно одного заявления, составленного в письменной форме и направленного в общество. В случае отчуждения доли участником общества необходимо заключение двухсторонних сделок (договоров). По общему правилу, данный договор подлежит нотариальному удостоверению.

    Поэтому при желании купить ООО (приобрести доли участников в уставном капитале ООО) или осуществить продажу доли в ООО целесообразно заключать соответствующий договор, а не пытаться решить вопрос путем выхода из ООО.

    5. Выплата стоимости доли участнику общества.

    Стоимость доли, подлежащая выплате участнику при выходе определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период. При определении данного отчетного периода может приниматься во внимание и квартальная, и полугодовая, и за 9 месяцев, и годовая отчетность. Для более подробного изучения данного вопроса рекомендуем посмотреть на Постановление Президиума ВАС РФ от 27.02.2007 №14092/06, Определение ВАС РФ от 01.03.2012 №ВАС-17141/11.

    Однако как показывает практика, наиболее «продвинутые» общества умеют работать с отчетностью. Либо понимают, какие операции и сделки могут повлиять на уменьшение стоимости доли при ее выплате участнику. Поэтому целесообразно перед выходом из общества самому участнику предварительно собрать информацию и документы, которые бы позволили проверить верность проведенных расчетов обществом, либо иметь возможность для оспаривания сделок обществом, либо для взыскания всей стоимости доли. 

    5.1. Срок выплаты.

    В течение 3 месяцев, если иной срок не предусмотрен уставом (п.2 ст.23 Закона об ООО).

    6. Альтернативные варианты поведения при желании участника выйти из общества.

    В случае если участник в Обществе один или в случае нецелесообразности совершения подлежащей нотариальному удостоверению сделки по отчуждению доли, можно увеличить уставной капитал Общества с принятием в него нового участника. После регистрации изменений в ЕГРЮЛ об изменении состава участников Общества, произвести выход из Общества первого участника. После перехода доли сначала к Обществу, потом она может быть передана и оставшемуся участнику. Остается только решить вопрос с выплатой стоимости доли, ну и подумать о налоговых последствиях. 

    P.S. Побудем немного занудами и обратим внимание, что встречающиеся формулировки «куплю ООО», «купить ООО», «продам ООО», «продать ООО» несколько некорректны, т.к. в сделке будет выступать не само ООО, а доли в его уставном капитале, ну и особый интерес представляют не сами доли, а то имущество, которое принадлежит ООО (например, недвижимость). 

     

    Дополнительные материалы на данную тему:

    а) О выкупе доли при выходе из состава участников общества; 

    б) Как рассчитать стоимость доли участника при выходе.

    Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

    1) сопровождение бизнеса;
    2) защита интеллектуальной собственности;
    3) ведение судебных споров;
    4) корпоративная практика;
    5) недвижимость;
    6) налоговое право.

    Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе «Статьи».

    Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург). 

    Будем рады увидеть вас среди наших клиентов! 

    Звоните или пишите прямо сейчас! 

    Телефон +7 (383) 310-38-76
    Адрес электронной почты [email protected] 

    Юридическая фирма «Ветров и партнеры» 
    больше чем просто юридические услуги

    photomayya.ru

    Выход учредителя из состава ООО: порядок и последствия

    Жизнь компании (ООО) за время её существования может претерпевать немалые изменения: принятие в ООО нового учредителя, смена директора, выход учредителя из состава ООО. И каждое из них не может пройтись без должного оформления в соответствии с законом (ФЗ №14 «Об обществах…»). Статья посвящена порядку выхода из состава ООО одного из учредителей.

    Первая задача, которую необходимо выполнить – оформить выход учредителя из состава ООО по закону. Сначала учредитель должен написать соответствующее заявление, в заголовке которого будет значиться «о выходе из общества…».Заявление будет рассмотрено на собрании учредителей, на котором и принимается решение о выходе его из состава ООО. О чём должна быть запись в протоколе собрания. Собрание проводится скорее для соблюдения формальности, поскольку учредитель имеет право выйти из общества и без согласия других его участников (если иное не указано в уставе). Выход считается осуществленным с момента передачи доли (часть уставного капитала) выбывающего участника обществу. Учредитель вправе продать долю лицам, не имеющим отношения к обществу. Для продажи необходимо письменное предложение о продаже своей доли в адрес остальных учредителей.

    Вторая задача – соблюдение последствий выхода из ООО. По закону, выбывающий учредитель должен получить за свою долю соответствующую оплату. Продать ее можно остающимся в ООО учредителям (они имеют преимущественное право на покупку этой доли) или третьему лицу, если учредители в срок (1 месяц) не приняли предложение о продаже и не оплатили долю выбывающего учредителя.

    После выхода участника и до внесения изменений в ЕГРЮЛ его доля, перешедшая обществу, должна быть распределена каким-либо образом между его участниками (решение о распределении доли может быть принято сразу, на том же общем собрании, когда «решался» вопрос о выходе учредителя). Порядок распределения доли или её отчуждения уже прописан в уставе ООО, стоит руководствоваться им. Обычно в уставе содержится такой текст: «доля выбывшего учредителя распределяется между остальными учредителями ООО в соответствии с их долями в уставном капитале». При таком порядке передачи доли кому-то насчитывается больше, если при организации ООО он внёс в уставной капитал большую сумму, кому-то меньше. Или: «доля распределяется в равной мере между учредителями ООО». Распределение доли должно быть запротоколировано, оформлено в виде решения общего собрания учредителей.

    И последнее, выход учредителя из состава ООО завершается, во-первых, внесением изменений в список учредителей (такой должен быть в каждом ООО) и, во-вторых, подачей документов в регистрирующий орган (палату), для внесения изменений в реестр юридических лиц. Понадобится документ, подтверждающий переход доли выбывшего участника к обществу или третьему лицу по договору купли-продажи, например. Среди документов, подаваемых в регистрационную палату должна быть и квитанция об оплате доли (или другой документ, подтверждающий оплату), а также заявление (форма № Р14001 — «о внесении изменений»), заявление самого учредителя о выходе из ООО. Следует предоставить протокол собрания. По закону участники ООО должны обратиться в регистрирующий орган в течение месяца со дня произошедших изменений. Если все решения принимаются на одном общем собрании, то и в регистрационную палату не придётся обращаться дважды (первый раз, чтобы подтвердить выход учредителя из состава ООО; второй – распределение или продажу доли).

    Задача выбывающего учредителя осложняется, если до сих пор он занимал ещё и должность директора ООО. Как уволиться директору ООО? Подготовить к общему собранию учредителей заявление об увольнении вместе с заявлением о выходе из состава общества. Тогда на собрании участники должны принять решение, кто будет новым директором. Перед увольнением следует подыскать себе замену, иначе увольнение может затянуться. Учредители могут быть готовы оставить вас в должности директора, но при этом оформить выход как учредителя из состава ООО.

    Не секрет, что выбывающему учредителю придёт в голову такое решение, только если ООО подходит к разорению, или уже признано банкротом (бывают, конечно, и другие ситуации, например, испортились отношения или появилось стремление открыть своё дело, но такие причины скорее редкость). В этом случае встаёт вопрос: какова ответственность учредителя ООО по долгам ООО? По закону, учредители не несут ответственности по долгам ООО ни своим имуществом, ни в денежном плане. Все долги погашаются за счёт уставного капитала и только в его пределах (размер уставного капитала прописан в уставе). Единственный вариант, возможный для погашения долгов за счёт учредителя – это когда-то внесённая им в уставной капитал сумма.

    fb.ru

    Отправить ответ

    avatar
      Подписаться  
    Уведомление о