Сроки реорганизации в форме присоединения: документы, сроки и другие нюансы — СКБ Контур

Содержание

Статья 13.1. Уведомление о реорганизации юридического лица / КонсультантПлюс

(введена Федеральным законом от 30.12.2008 N 315-ФЗ)

Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 13.1

Реорганизуемое юрлицо оспаривает отказ в регистрации реорганизации

 

КонсультантПлюс: примечание.

Правила пп. 1 и 2 ст. 13.1 РФ не применяются к реорганизации единого заказчика в соответствии с ч. 2 ст. 13 ФЗ от 22.12.2020 N 435-ФЗ.1. Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.
2. Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными
законами
. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

3. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации, а также иных записей в связи с реорганизацией юридических лиц не допускается в случае участия в реорганизации юридического лица, в отношении которого принято решение о его ликвидации.

(п. 3 введен Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ)

Открыть полный текст документа

В какие сроки в регистрирующий орган представляются документы, необходимые для внесения в ЕГРЮЛ сведений в связи с прекращением юридического лица путем реорганизации в форме присоединения?

В соответствии с положениями ст. 60 ГК РФ в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы последней. На основании такого уведомления в ЕГРЮЛ вносится запись о том, что юридическое лицо (юридические лица, участвующие в реорганизации) находится (находятся) в процессе реорганизации.

После внесения такой записи реорганизуемое юридическое лицо обязано дважды с периодичностью 1 раз в месяц опубликовать в средствах массовой информации, предназначенных для опубликования данных о государственной регистрации юридических лиц (в настоящее время — в журнале «Вестник государственной регистрации»), уведомление о своей реорганизации.

Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации, в течение 30 дней после даты опубликования второго уведомления о реорганизации юридического лица вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с ним убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Из судебной практики (определение Верховного Суда РФ от 19.09.2014 по делу № 304-ЭС14-1041) следует, что представление в регистрирующий орган документов в связи с завершением процедуры реорганизации должно осуществляться с соблюдением специального порядка для реализации кредиторами реорганизуемого юридического лица своих прав на предъявление требования к последнему, в том числе срока реализации указанных прав.

Исходя из положений абзаца второго п. 4 ст. 57, абзаца второго п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, допускается по истечении 3 месяцев со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Вместе с тем, учитывая позицию, изложенную в п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о возможности применять указанные положения ГК РФ при реорганизации не только в форме слияния, разделения, выделения, но и в форме преобразования, а также исходя из равенства участников регулируемых гражданским законодательством отношений и аналогии закона (статьи 1, 6 ГК РФ), допустимо сделать вывод, что положения абзаца второго п. 4 ст. 57, абзаца второго п. 1 ст. 60.1 ГК РФ применимы и к случаям реорганизации в форме присоединения.

Таким образом, документы, необходимые для внесения в ЕГРЮЛ сведений в связи с прекращением юридического лица путем реорганизации в форме присоединения, могут быть представлены в регистрирующий орган как после истечения 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации», так и по истечении 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

С.В. Гладилин, советник государственной гражданской службы РФ 2-го класса

Ликвидация ООО присоединением в Москве и Санкт-Петербурге. Реорганизация юридических лиц. • Гестион

Реорганизация – предусмотренная законодательством мера, применяемая для реструктуризации баланса предприятия либо поглощения одного юридического лица другим. Процедура реорганизации предусматривает полное или частичное правопреемство, когда права и обязанности юридического лица переходят к его правопреемнику (или правопреемникам), а сама компания ликвидируется или продолжает свое существование. В этой связи реорганизацию часто используют с целью ликвидации неактивного бизнеса или упрощения корпоративной структуры компании.

Присоединение компании

Присоединение – одна из форм реорганизации юридического лица. Это двусторонняя или многосторонняя сделка, в которой участвуют несколько юридических лиц. В результате реорганизации в форме присоединения одна фирма входит в состав другой.

Дочерние, или присоединяемые, компании, объединяясь с организацией-правопреемником, прекращают свое существование, то есть, фактически, ликвидируются. Таким образом организация исключается из ЕГРЮЛ и получает основное преимущество ликвидации путем присоединения: снимает с себя все права и обязательства в пользу правопреемника.

Ликвидация через присоединение является вполне законной юридической сделкой, ее часто используют компании при реализации коммерческих проектов, при этом такая процедура не требует получения справок об отсутствии задолженности перед ПФР и ФСС.

Другие формы реорганизации

Помимо присоединения, возможно провести реорганизацию в следующих формах:

Cлияние – создание нового предприятия с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ, при котором последние прекращают существование.

Разделение – передача всех прав и обязанностей предприятия вновь созданным обществам с прекращением его существования.

Выделение – создание одного или нескольких предприятий с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого ООО или АО без ликвидации последнего.

Преобразование — видоизменение предприятия, в результате которого возникает юридическое лицо иной организационно-правовой формы.

Наши услуги

Если Вы или Ваш бухгалтер хотите провести реструктуризацию активов и пассивов баланса Вашей компании, либо диверсифицировать бизнес и предпринимательские риски, провести налоговую оптимизацию, обратитесь к нашим специалистам для консультации по юридическим аспектам реорганизации и ее правовым последствиям.

Профессиональное сопровождение реорганизации гарантирует Вам:

  • юридическую оценку целесообразности проведения реорганизации и выбора ее формы;
  • соблюдение законности и отсутствия претензий налоговых органов к проводимому процессу;
  • сокращение сроков, затрачиваемых на реорганизацию.

Мы оказываем услуги по реорганизации предприятий в любой форме.

Реорганизация в форме присоединения в 2021 году

Реорганизация изначально задумывалась как возможность «модульного» использования юридических лиц. Имеется в виду, что юридические лица сходного типа (хозяйственные товарищества и общества) можно объединять друг с другом, можно объединить два вместе, и выделить третье, можно из нескольких сделать одно новое, и так далее. В этом, на наш взгляд, состоит «модульность».

Однако на практике чаще всего применяется процедура присоединения, и отнюдь не с той целью, которую закладывал в нее законодатель. А именно: присоединяемое юр. лицо прекращает свою деятельность и исключается из реестра, а все его обязательства и активы переходят к правопреемнику. В связи с такой особенностью процедура присоединения применяется с целью так называемой альтернативной ликвидации, когда ликвидация законная (в соответствии со ст. 61-64 ГК РФ) неприменима, например, из-за долгов, а точнее, из-за нежелания их выплачивать.

Используют ее на свой страх и риск, поскольку в последнее время ФНС обращает на подобное действие пристальное внимание, при этом разрабатывает и внедряет все новые механизмы противодействия такому типу ликвидации.

Итак, процедура востребованная, поэтому расскажем о ней подробнее. Она делится на этапы, общий срок занимает от 4 месяцев до полугода.

1. Принимается решение о начале процедуры реорганизации, и уведомление об этом регистрирующего органа. Само собой созывается общее собрание участников, причем решение принимается единогласно, в каждом из обществ участвующих в процедуре. Поскольку после 01.01.16 стало рискованно участвовать в реорганизации более чем двум юр. лицам (участие большего количества грозит проверкой на предмет внесения недостоверных сведений в ЕГРЮЛ и последующей приостановкой процедуры на срок до 1 месяца).

В регистрирующий орган подается:

  • Уведомление о начале ликвидации, форма 12003 (заявитель — общество, обозначенное таковым в решении, или общество, принявшее решение о начале процедуры последним в связке. Лучше, конечно, обозначить заявителя).
  • Решение или протокол (от каждого хоз. Общества, участвующего в процедуре).

Срок подачи — 3 рабочих дня с момента принятия решения о начале реорганизации (п. 5 ст. 5 ФЗ о регистрации юридических лиц и ИП).

Срок регистрации — 5 рабочих дней, дни подачи и получения не считаются.

Важно: В течение 5 рабочих дней после подачи документов необходимо уведомить о начале процедуры всех кредиторов (согласно п. 2 ст. 13.1 ФЗ о регистрации).

2. Как получили листы записи о начале процедуры — нужно подать документы на публикацию в Вестнике гос. регистрации. Сделать это придется два раза, с разницей в один месяц. Заявитель в Вестник — по аналогии с заявителем по Р12003, либо кто последний принял решение, либо кого назначили.

3. Спустя 30 дней с момента второй публикации, и не ранее трех месяцев с начала реорганизации, подается заявление о прекращении деятельности по форме Р16003. Если присоединение осуществляется в другой регион — подается в рег. орган того региона, куда «мигрирует» компания.

Итак, комплект документов (может варьироваться в зависимости от рег. Органа):

  • Р16003 (подается всегда, от присоединяемой компании).
  • Договор о присоединении (если участвует несколько компаний, лучше составить с каждой отдельный).
  • Передаточный акт (могут и не спросить, уточняйте в конкретном рег. Органе).
  • Решение/протокол о присоединении (о прекращении деятельности — вопрос не совсем в компетенции ОСУ, однако иногда требуют).

4. Если вы решили отменить уже запущенную процедуру реорганизации — подается в рег. орган по месту нахождения компании Р12003 и решение/протокол о прекращении процедуры.

2.7 / 5 ( 4 голоса )

Формы и порядок реорганизации учреждений

Выбрать журналАктуальные вопросы бухгалтерского учета и налогообложенияАктуальные вопросы бухгалтерского учета и налогообложения: учет в сельском хозяйствеБухгалтер Крыма: учет в унитарных предприятияхБухгалтер Крыма: учет в сельском хозяйствеБухгалтер КрымаАптека: бухгалтерский учет и налогообложениеЖилищно-коммунальное хозяйство: бухгалтерский учет и налогообложениеНалог на прибыльНДС: проблемы и решенияОплата труда: бухгалтерский учет и налогообложениеСтроительство: акты и комментарии для бухгалтераСтроительство: бухгалтерский учет и налогообложениеТуристические и гостиничные услуги: бухгалтерский учет и налогообложениеУпрощенная система налогообложения: бухгалтерский учет и налогообложениеУслуги связи: бухгалтерский учет и налогообложениеОплата труда в государственном (муниципальном) учреждении: бухгалтерский учет и налогообложениеАвтономные учреждения: акты и комментарии для бухгалтераАвтономные учреждения: бухгалтерский учет и налогообложениеБюджетные организации: акты и комментарии для бухгалтераБюджетные организации: бухгалтерский учет и налогообложениеКазенные учреждения: акты и комментарии для бухгалтераКазенные учреждения: бухгалтерский учет и налогообложениеОплата труда в государственном (муниципальном) учреждении: акты и комментарии для бухгалтераОтдел кадров государственного (муниципального) учрежденияРазъяснения органов исполнительной власти по ведению финансово-хозяйственной деятельности в бюджетной сфереРевизии и проверки финансово-хозяйственной деятельности государственных (муниципальных) учрежденийРуководитель автономного учрежденияРуководитель бюджетной организацииСиловые министерства и ведомства: бухгалтерский учет и налогообложениеУчреждения здравоохранения: бухгалтерский учет и налогообложениеУчреждения культуры и искусства: бухгалтерский учет и налогообложениеУчреждения образования: бухгалтерский учет и налогообложениеУчреждения физической культуры и спорта: бухгалтерский учет и налогообложение

20192020

НомерЛюбой

Электронная версия

Реорганизация ООО в Москве, реорганизация юридических лиц

Компания «ЮрисКонсалтинг» (Москва) оказывает услуги по реорганизации ООО, фирм, предприятий, организаций и других юридических лиц по доступной цене. Данная процедура является одной из форм ликвидации, которая подразделяется на такие виды, как:

  • Выделение;
  • Преобразование;
  • Присоединение;
  • Разделение;
  • Слияние;
  • А также комплекс нескольких реорганизационных работ.

Процесс может быть инициирован как учредителями компании, так и государственными органами или судом. И в том и в другом случаях наши юристы окажут квалифицированную помощь.

Цели и задачи реорганизации

Целями, достигаемыми проведением данной процедуры, могут быть:

  • Расширение сфер деятельности;
  • Финансовое оздоровление;
  • Повышение конкурентоспособности;
  • Усиление влияния в определённом сегменте рынка;
  • Ликвидация бизнеса, не имеющего перспективы развития;
  • Расширение или разделение бизнеса между владельцами;
  • Оптимизация налогообложения и т.д.

Если собственники общества с ограниченной ответственностью затрудняются в выборе способа, наш специалист предложит оптимальное решение с учётом особенностей сложившейся ситуации.

Этапы работы

Юристы «ЮрисКонсалтинг», действующие строго в рамках закона:

  • Помогают составить протокол собрания учредителей ООО.
  • Передают документ в налоговую инспекцию и ставят в известность её сотрудника о том, что данное юридическое лицо приняло решение реорганизоваться.
  • Получают выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, подтверждающую начало процесса.
  • Публикуют официальное сообщение в «Вестнике государственной регистрации». В нём указываются участники процедуры, срок её проведения и порядок выдвижения претензий.
  • Направляют кредиторам заказными письмами сообщение о предстоящей реорганизации.
  • Вторично дают объявление в СМИ.
  • Передают собранную документацию в ИФНС.
  • Получают выписку из ЕГРЮЛ о регистрации новой компании или ликвидации ООО.

Узнайте больше об услуге (её стоимости, сроках и т.д.) у консультанта «ЮрисКонсалтинга».

Что такое реорганизация юридического лица

Реорганизацию относят к альтернативным способам ликвидации. Всего различают 5 видов трансформации компании:

  • присоединение;
  • слияние;
  • выделение;
  • преобразование;
  • разделение.

Может быть и еще один вариант – комплексный. При этом в процессе ликвидации ООО используют разные виды реорганизации ООО.

В этом процессе могут участвовать сразу несколько компаний. А результатом процедуры, в зависимости от поставленных целей и выбранных методов, может стать как появление новых, так и ликвидация старых юридических лиц.

Есть 2 способа реорганизации юридических лиц: добровольная и принудительная. В первом случае решение об изменениях в компании принимают собственники ООО на общем собрании. Во втором – судьбу фирмы решают уполномоченные органы или суд.

В каких случаях необходима реорганизация фирмы

Понятно, что для нее может быть миллион причин – сколько компаний, столько и поводов. Но все же можно выделить несколько основных мотивов:

Слияние и присоединение применяют, если есть желание:

  • повысить конкурентоспособность ООО;
  • расширить сферу деятельности;
  • усилить свое влияние на рынке;
  • увеличить производственные мощности.

Разделение и выделение используют для:

  • избавления от неперспективного бизнеса;
  • разделения сферы влияния;
  • соблюдения антимонопольного законодательства.

Могут быть и другие причины для реорганизации предприятия:

  • расширение бизнеса – по закону, в ООО не должно быть больше 50 учредителей. Если предприятие растет и собственников становится больше, то прибегаем к преобразованию – переводим ООО в АО;
  • разделение бизнеса – часто бывает, что несколько владельцев не могут договориться о методах ведения бизнеса. Тогда им проще разделить его и каждому вести дела самостоятельно;
  • поглощение компании конкурентам или конкурентов – в одних случаях так можно устранить компанию, которая мешает вашему развитию. В других – несколько мелких фирм объединяются в одну. Это позволяет им конкурировать с более крупными организациями;
  • вывод активов – официально вывести их проблематично. Решение – переписать их на «дочку» (выделенную фирму), после чего ликвидировать ее. Результат – учредители получают свои активы. Да, процесс долгий, но зато 100 % законный;
  • оптимизация налогообложения – подходит для тех предприятий, которые по тем или иным причинам не могут воспользоваться налоговыми льготами или особыми режимами налогообложения. В этом случае можно провести один из видов реорганизации ООО, после чего новые фирмы будут спокойно пользоваться привилегиями;
  • финансовое оздоровление – для восстановления жизнедеятельности организации следует отделить убыточные формы деятельности;
  • альтернативная ликвидация – некоторые владельцы бизнеса таким способом избавляются от ставшей ненужной компании. При этом фирма исключается из реестра и перестает существовать как юридическое лицо.

Всем ли компаниям подойдет реорганизация

Нет, не всем. Например, коммерческие предприятия не могут стать некоммерческими или унитарными.

Так же ООО не позволят перейти в статус ИП

Кроме того, добровольная реорганизация юр лица возможна только при согласии всех учредителей. Если хотя бы один владелец будет против изменений, и не поставит свою подпись в протоколе общего собрания – процедура не состоится.

Основные виды реорганизации предприятия

Как и обещали выше, чуть подробнее расскажем о каждом методе преобразования компании:

Присоединение

В этом случае одна или несколько компаний вливаются в другую. Причем первые перестают существовать как самостоятельные юридические лица, их удаляют из ЕГРЮЛ. Принимающая сторона становится правопреемником присоединенных организаций и полностью отвечает по их обязательствам. Как правило, у нее увеличивается уставный капитал и меняется состав участников ООО;

Слияние

2 или больше фирм (иногда до 10) объединяются, образуя новое юридическое лицо. Старые организации автоматически ликвидируют и исключают из реестра ЕГРЮЛ. Новое предприятие становится преемников исчезнувших и отвечает по всем имеющимся обязательствам. При этом возможна смена организационно-правовой формы.

Преобразование

Юридическое лицо меняет форму собственности – например, из статуса ООО переходит в АО. Прежняя компания перестает существовать. Вновь созданная организация принимает права и обязанности по передаточному акту.

Разделение

1 компания прекращает свою деятельность и распадается на несколько юридических лиц. Активы и пассивы делят вновь возникшие юридические лица согласно решению учредителей, закрепляя соглашение в разделительном балансе. Переход частичных прав и обязанностей узаконивает передаточный акт.

Выделение

Самый сложный вариант реорганизации предприятия. И ликвидацией его называть, пожалуй, будет не совсем корректно. Ведь в этом случае ни одна фирма не исчезает, напротив, возникает новая.

В чем суть выделения? Из компании «отпочковывается» 1 юридическое лицо и начинает вести самостоятельную деятельность. Вновь созданному предприятию передают часть активов и обязательств от реорганизуемой компании. Процедура считается завершенной, когда данные о новой фирме внесены в ЕГРЮЛ.

«Дочка» считается частью существовавшей ранее компании. Но ее учредители – владельцы отдельной структуры. Они имеют право выпускать свои нормативные акты и распоряжаться средствами на своем, отдельном от основного, расчетном счете.

Зачастую этот метод используют для избавления от задолженности. Ведь дочерней структуре можно передать не только права, но и обязанности. После чего новое юридическое лицо признают банкротом. А основное предприятие легко отдает мелкие долги и продолжает деятельность уже «чистым».

На что обратиться внимание при выборе способа реструктуризации

Основная проблема большинства подобных процедур – найти добросовестного и, главное, реального правопреемника. Часто, желая сэкономить, компанию при ликвидации присоединяют к фиктивной организации. Деятельность такое предприятия не ведет, отчетность в ИНФС не предоставляет, налоги не платит. В этом случае налоговая вправе обратиться в суд, который признает реорганизацию предприятия недействительной.

И получите вы свою фирму обратно с накопившимися неоплаченными налогами и пенями по ним. Которые вас обяжут оплатить. Поэтому мы рекомендуем: не пытайтесь самостоятельно провести реорганизацию фирмы без знаний нюансов процедуры и тонкостей законодательства, а также опыта подобных процессов.

Не экономьте на специалистах – иначе неграмотный и дилетантский подход впоследствии обойдется вам намного дороже.

Профессионалы всегда подбирают «чистые» варианты для реорганизации предприятий своих клиентов – лишние проблемы не нужны никому. Ведь если при слиянии или присоединении хотя бы 1 из участвовавших в процедуре компаний привлечет внимание правоохранительных или налоговых органов – проверять и «шерстить» будут всех партнеров.

При реструктуризации ставьте перед собой четкие цели – именно от них зависит выбор способа. Например, если надо избавиться от сомнительных активов и/или задолженности – подойдет выделение и создание «дочки». Хотите усилить позиции компании и выйти на более высокие объемы производства? Или избавиться от ненужной фирмы? Выбирайте присоединение или слияние.

Этапы реорганизации компании

Для внесения изменений в деятельность предприятия придется пройти следующие шаги:

  1. Принять решение и подписать протокол общего собрания учредителей
  2. Подать документы в налоговую, сообщить инспектору о начале процесса реорганизации ООО
  3. Получить выписку из ЕГРЮЛ с записью о начале процедуры
  4. Опубликовать сообщение в «Вестнике государственной регистрации» с указанием участников процесса, сроках и порядке предоставления претензий
  5. Сообщить кредиторам о начале реорганизации ООО. Вы должны будете суметь подтвердить, что действительно предупреждали заимодавцев. Поэтому лучше направлять информацию заказными письмами с уведомлением. Тогда у вас на руках будут расписки о получении.
  6. Еще раз дать объявление в специализированные СМИ.
  7. Подготовить окончательный пакет документов и передать его в ИФНС.
  8. Получить готовые документы, подтверждающие реорганизацию ООО. В разных случаях это может быть выписка из ЕГРЮЛ о ликвидации компании или регистрации нового юридического лица.

Примерные сроки и стоимость реорганизации юр лица

У разных методов реорганизации ООО и сроки разные. Присоединение занимает в среднем 2-4 месяца, в особо сложных случаях до полугода. Примерно столько же времени понадобится для слияния или разделения ООО.

Преобразование команда опытных специалистов проведет за 4-6 месяцев, самостоятельно же этим заниматься можно бесконечно долго.

Но дольше всего продлится выделение – на эту процедуру может уйти 6-12 месяцев.

Точную стоимость сходу вам не назовет ни один уважающий себя специалист. Вначале он уточнить у вас все детали проекта, ознакомится с бумагами и проанализирует глубину проблемы. Лишь после этого он оценит плюсы и минусы того или иного способа реорганизации ООО и сообщит примерную стоимость процедуры.

Вы можете самостоятельно заняться реорганизацией своего предприятия – если у вас есть знания и опыт проведения подобных процедур. Если нет, то лучше доверьте дело специалистам. Ведь малейшая ошибка вернет вас на старт.

Цены на наши услуги:

УслугаСроки исполненияСтоимость
Ликвидация предприятия путем реорганизации в форме присоединения к компании в г.Москве, где директором и участником является нерезидент РФ (полное прекращение деятельности). В группе (не более трех компаний.)120 дней90 000
Ликвидация предприятия путем реорганизации в форме присоединения к компании в г.Москве, где директором и участником является нерезидент РФ (полное прекращение деятельности). 1к1120 дней140 000
Ликвидация предприятия путем реорганизации в форме присоединения к компании в Регионе (полное прекращение деятельности). В группе120 дней80 000
Ликвидация предприятия путем реорганизации в форме присоединения к компании в Регионе (полное прекращение деятельности). 1к1120 дней150 000
Ликвидация предприятия путем реорганизации в форме присоединения к компании в регионе с последующей официальной ликвидацией правопреемника200 дней350 000

делаем все правильно и в сроки!» + видеозапись

Аналитические материалы и судебная практика:

  • Реорганизация в контексте изменений в Закон о хозяйственных обществах: решены ли проблемы правоприменения?
  • Начало и окончание реорганизации юридического лица
  • Трудовые отношения при реорганизации
  • Реорганизация в форме присоединения
  • Реорганизация vs экономическая концентрация
  • Просто о сложном: согласие МАРТ при реорганизации в форме выделения
  • Реорганизация как повод для проверки
  • Реорганизация унитарного предприятия: когда передаточный акт может быть признан ничтожной сделкой?
  • Уведомление контрагентов о реорганизации
  • Содержание уведомления о реорганизации
  • Изменение учетной политики при реорганизации
  • Необходимость изменения договоров в связи с реорганизацией
  • Кто оплатит задолженность по договору аренды после реорганизации?

Образцы/формы документов*:

  1. Уведомление о реорганизации ООО
  2. Решение участника о реорганизации ООО
  3. Уведомление о реорганизации частного торгового унитарного предприятия
  4. Приказ об уничтожении печати частного торгового унитарного предприятия
  5. Уведомление кредитора о принятом решении о реорганизации частного торгового унитарного предприятия

* Приведенные образцы документов являются примерными и должны быть доработаны с учетом специфики, для которых планируются к использованию.

+БОНУС видеозапись онлайн-семинара «Реорганизация юридического лица: формы, процедуры, риски»

Спикеры:

  • Анна Скородулина, старший юрист Borovtsov & Salei
  • Вероника Шилак, юрист Юридической компании “ЮКОН”

 Вы узнаете:

Юридические аспекты реорганизации:

  1. Правовое регулирование.
  2. Особенности и различия форм реорганизации (преобразование, присоединение, слияние, выделение, разделение). Выбор оптимальной формы реорганизации в зависимости от целей компании.
  3. Совместное общее собрание участников, его статус, порядок проведения, оформление.
  4. Основные документы реорганизации: решение о реорганизации, договор о присоединении или слиянии (форма договора, порядок утверждения) и т.д.
  5. Процедура реорганизации: ключевые нюансы, взаимодействие с государственными органами.
  6. Антимонопольное законодательство: когда и зачем идти в МАРТ?
  7. Оспаривание реорганизации: порядок и последствия.
  8. Уведомление о реорганизации: порядок, сроки.
  9. Ответственность за нарушение процедур, пропуск сроков.
  10. Риски при реорганизации: что важно знать?

 Трудовые отношения с работниками при реорганизации:

  1. Решение кадровых вопросов в зависимости от формы реорганизации.
  2. Прерываются ли трудовые отношения с работниками при реорганизации?
  3. Порядок перевода сотрудников в новую структуру.
  4. Уведомление работников: порядок, сроки.
  5. Записи в трудовой книжке при реорганизации: на что обратить внимание?
  6. Увольнение работников и должностных лиц при реорганизации в форме слияния и присоединения.
  7. Отпуск при реорганизации.
  8. Временная нетрудоспособность, отпуск по беременности и родам, отпуск по уходу за ребенком в период реорганизации.

Слияния, поглощения и присоединения с участием некоммерческих организаций: нетипичные сделки слияния и поглощения

В последние годы наблюдается рост слияний, переводов активов и присоединений с участием некоммерческих организаций. Эти «объединения бизнеса» были необходимы в условиях, когда для некоммерческих организаций стало сложнее получить финансовую поддержку в виде государственного и частного финансирования и взносов. Процесс проведения некоммерческого объединения бизнеса, включая использование писем о намерениях или перечней условий, комплексную проверку, а также переговоры и оформление документов для осуществления объединения, очень похож на процесс, используемый с коммерческими организациями.Тем не менее объединение бизнеса с участием некоммерческих организаций имеет важные отличия от их коммерческих аналогов из-за уникальной природы некоммерческих организаций. В этой статье представлен обзор распространенных форм объединения бизнеса некоммерческих корпораций и освещены некоторые аспекты этих транзакций, которые отличают их от коммерческих транзакций.

Рекомендации по продвижению вперед при объединении бизнеса

Первым шагом в любом объединении бизнеса является определение того, имеет ли такое объединение смысл для некоммерческой организации.Факторы, которые совет некоммерческих организаций должен принимать во внимание при такой оценке, очень похожи на те факторы, которые учитывает некоммерческий совет, включая синергию, экономию затрат и другую эффективность, которую можно получить за счет объединения, проблемы рабочей силы и состав правление выжившей организации и состав ее офицеров. Более того, фидуциарные обязанности, возлагаемые на директоров некоммерческих организаций при проведении операций по объединению бизнеса, очень похожи на фидуциарные обязанности, возлагаемые на директоров некоммерческих организаций.Тем не менее, есть некоторые важные различия между коммерческими и некоммерческими объединениями бизнеса. Например, некоммерческий совет директоров должен учитывать финансовые последствия объединения бизнеса для владельцев предприятия (например, акционеров коммерческой корпорации). В контексте благотворительной некоммерческой корпорации интересы членов могут иметь значение при рассмотрении правлением слияния, но такие интересы различимы, поскольку члены не имеют доли владения в некоммерческой организации.Различия между коммерческими и некоммерческими организациями приводят к появлению других уникальных факторов, которые необходимо учитывать совету некоммерческих организаций при оценке возможного объединения бизнеса.

Если предлагаемое объединение предполагает прекращение существования некоммерческой организации, продажу практически всех ее активов или превращение ее в «дочернюю компанию» другой организации, правление некоммерческой организации, вероятно, сосредоточит свое внимание на том, будет ли выполняться миссия организации. выжившим субъектом в некотором отношении с соответствующими ресурсами, выделенными для такой миссии.Это может привести к тому, что некоммерческая организация потребует, чтобы миссия выжившей организации в некотором отношении включала миссию некоммерческой организации.

Другие уникальные соображения включают в себя то, что произойдет с любыми членами некоммерческой организации, а также предлагаемое использование любых институциональных фондов с ограничениями для доноров (включая целевые фонды) некоммерческой организации.

Подобно ситуации с коммерческим объединением бизнеса, когда некоммерческая организация начинает обсуждение с другим субъектом возможного объединения бизнеса, письмо о намерениях или перечень условий (которые часто не имеют обязательной силы) помогают структурировать предлагаемую транзакцию и процесс для комбинация.Чтобы защитить некоммерческую организацию, важно иметь обязательное соглашение о конфиденциальности до любых важных обсуждений между сторонами.

Слияния

Закон о типовой некоммерческой корпорации, третье издание (MNCA), и большинство актов о государственных некоммерческих корпорациях разрешают некоммерческой корпорации слиться с другой некоммерческой корпорацией в соответствии с процессом, который очень похож на процесс, необходимый для коммерческих организаций. Акты государственной некоммерческой корпорации также могут разрешать некоммерческой организации слияние с коммерческой организацией, такой как коммерческая корпорация, компания с ограниченной ответственностью или товарищество с ограниченной ответственностью.Кроме того, законы штата о некоммерческих корпорациях могут разрешить некоммерческой организации слияние с некорпоративной некоммерческой ассоциацией, а также с организацией, которая находится в другом штате. Для любого слияния важно подтвердить, что оно разрешено как в соответствии с действующим уставом некоммерческой корпорации, так и в соответствии с законодательным актом о другом юридическом лице, участвующем в слиянии.

Процесс слияния с участием некоммерческой корпорации очень похож на слияние с участием некоммерческой организации.Обычно он включает план слияния или соглашения о слиянии, содержащий условия слияния и любые соответствующие заявления и гарантии сторон слияния. Это также включает подачу статей или свидетельства о слиянии государственному секретарю. Независимо от того, является ли некоммерческая организация выжившей организацией, обычно необходимо получить одобрение совета директоров, а также одобрение членов, если у некоммерческой организации есть члены.

В зависимости от типа юридического лица, которое будет выжившим при слиянии, могут существовать особые требования закона штата, а также требования, предъявляемые к некоммерческой организации из-за ее статуса, освобожденного от налогов.К слиянию с участием благотворительной некоммерческой организации могут применяться дополнительные требования, если благотворительная некоммерческая организация перестает существовать, а выжившая организация не является благотворительной. В некоторых штатах вводятся требования о принятии мер для обеспечения того, чтобы благотворительные активы или справедливая стоимость таких активов объединенной организации продолжали использоваться в благотворительных целях. Аналогичное требование предъявляется к организациям, которые имеют статус освобожденных от налогов в соответствии с разделом 501 (c) (3) Налогового кодекса (IRC).Дополнительные требования IRC предъявляются к некоммерческим организациям, являющимся частными фондами. Кроме того, в некоторых штатах требуется, чтобы слияние было одобрено государственным органом, например генеральным прокурором штата или судом. Если необходимо принять меры для сохранения справедливой стоимости благотворительных активов, вероятно, потребуется оценка независимым оценщиком.

Продолжение слияния как формы объединения бизнеса дает значительные преимущества.Подобно законам о государственных коммерческих организациях, законы о государственных некоммерческих корпорациях предусматривают, что все активы, а также права и обязательства объединенной организации автоматически передаются / принимаются оставшейся организацией. Также нет необходимости ликвидировать объединенное предприятие, потому что оно больше не существует как юридическое лицо. Кроме того, акты государственных некоммерческих корпораций часто предусматривают, что любое завещание, завещание, дарение, дарение или обещание, содержащееся в завещании или другом документе о пожертвовании, передается оставшейся в живых организации, если это не сделано в соответствии с документом, который конкретно предусматривает иное.

Основным недостатком слияния является то, что оставшееся предприятие наследует все обязательства объединенного предприятия, и непросто расторгнуть договор, если позже будет определено, что объединение не привело к ожидаемым сторонам выгодам. В результате в рамках процесса должной осмотрительности чрезвычайно важно определить, какие активы и обязательства может взять на себя выжившая организация.

Некоторые законы о государственных некоммерческих корпорациях также разрешают объединение некоммерческих организаций, что очень похоже на слияние некоммерческой организации с другой некоммерческой организацией.Основное различие между слиянием и консолидацией заключается в том, что в результате объединения обе некоммерческие организации фактически перестают существовать с созданием новой организации. Основным недостатком проведения консолидации в отличие от слияния является то, что при консолидации необходимо подавать заявление в IRS, если новое предприятие стремится получить статус освобожденного от налогов в соответствии с Разделом 501 (c) (3) Закона. IRC. Учитывая аналогичную трактовку слияний и объединений некоммерческих организаций, в недавних законах о государственных некоммерческих корпорациях концепция консолидации отказалась.

Приобретение / продажа активов

Другая форма объединения бизнеса включает приобретение или продажу активов предприятия. Это может быть некоммерческая организация, приобретающая активы другой некоммерческой организации, или коммерческая организация. В качестве альтернативы сделка может включать коммерческое приобретение активов некоммерческой организации. Структура такой сделки очень похожа на структуру приобретения активов с участием коммерческих организаций. В частности, продающая организация передает определенные идентифицированные активы и обязательства приобретающей организации.

Подобно слиянию, процесс продажи всех или практически всех активов некоммерческой организации регулируется законами штата о некоммерческой корпорации. Устав MNCA и большинства некоммерческих корпораций предусматривает, что продажа некоммерческой организацией всех или практически всех ее активов обычно требует одобрения совета директоров некоммерческой корпорации, а также членов, если у некоммерческой организации есть члены.

Часто используемая форма договора купли-продажи очень похожа на форму, используемую в коммерческих сделках, и будет включать описание передаваемых активов, принимаемых обязательств, а также соответствующих заявлений и гарантий в отношении таких активов и обязательств, а также стороны.Тем не менее, такое соглашение, вероятно, должно будет включать положения, характерные только для некоммерческой организации. Например, в ситуации, когда не благотворительная организация приобретает активы благотворительной организации, покупатель может потребовать, чтобы в качестве условия закрытия продавец предоставил любые разрешения, необходимые от государственных органов власти для продажи благотворительной организации продавца. ресурсы.

Существенная разница между приобретением активов и обязательств некоммерческой организации и некоммерческой организации может быть связана с покупной ценой.Если в приобретении участвуют две некоммерческие организации, для приобретающей некоммерческой организации может не потребоваться выплачивать справедливую рыночную стоимость (или что-либо еще) за активы. Вместо этого транзакция может быть структурирована как дар активов от продающей некоммерческой организации приобретающей некоммерческой организации. Такой подарок должен быть разрешен при условии, что кредиторам «продающей» некоммерческой корпорации выплачиваются деньги в полном объеме при ликвидации некоммерческой организации.

Структура дарения невозможна в случае, если некоммерческая организация приобретает активы у некоммерческой организации или коммерческая организация приобретает активы у некоммерческой организации.В тех случаях, когда благотворительная некоммерческая организация продает свои активы не благотворительной организации, такой как коммерческая корпорация, аналогично ситуации со слияниями, государственные некоммерческие корпорации часто требуют, чтобы за активы была выплачена справедливая стоимость. Кроме того, многие штаты требуют, чтобы некоммерческая организация получила одобрение государственного органа (например, генерального прокурора) или суда, чтобы продолжить операцию. В такой ситуации было бы важно получить независимую оценку активов в рамках сделки.

Основным преимуществом операции с активами является то, что приобретающая некоммерческая организация может выбирать активы и обязательства, которые она приобретает. В результате он может избежать бремени обязательств другой организации. Основным недостатком является то, что для завершения транзакции могут потребоваться дополнительные шаги. Сюда входит получение уступок по любым соответствующим соглашениям, приносящим доход, включая согласие других сторон таких соглашений. Кроме того, продающая организация продолжает существовать, и ее совет директоров должен будет принять меры, чтобы либо свернуть свою деятельность и распустить, либо продолжить свое существование.

Типовые отношения материнско-дочерних компаний

Некоммерческие корпорации отличаются от коммерческих организаций тем, что у некоммерческих организаций нет владельцев, тогда как у коммерческих организаций есть акционеры или другие владельцы. Тем не менее, структура материнско-дочерней компании может быть структурирована с участием некоммерческих организаций. Основное отличие состоит в том, что «материнская» некоммерческая организация не владеет акциями или другими долями участия в некоммерческой организации. Вместо этого он рассматривается как родительский из-за того, что он контролирует другую некоммерческую организацию.Это могло произойти в результате того, что «материнская» некоммерческая организация стала единственным членом с правом голоса в «дочерней» некоммерческой организации. Это также может быть выполнено материнской некоммерческой организацией, имеющей право определять директоров дочерней некоммерческой организации. Еще одно важное различие между некоммерческой и коммерческой материнско-дочерней структурой заключается в том, что некоммерческие организации не могут подавать консолидированные налоговые декларации в IRS.

Соглашение, которое иногда называют «присоединением» некоммерческих организаций, может быть достигнуто путем внесения поправок в учредительный договор и устав «дочерней» некоммерческой организации.В эти документы будут внесены поправки, чтобы отразить, что «материнская» организация либо является единственным членом (с исключительным правом голоса) «дочерней компании», либо имеет право определять совет директоров дочерней компании.

Поскольку этот тип объединения или аффилированности аналогичен слиянию или приобретению активов, стороны часто заключают какие-либо соглашения об аффилированности, которые охватывают аналогичные темы, затронутые в других соглашениях об объединении бизнеса. Например, соглашение об аффилировании может касаться любых изменений в деятельности дочерней некоммерческой организации, а также состава совета директоров материнской компании, а также определенных заявлений и гарантий в отношении сторон и их деятельности.

Одним из основных преимуществ структуры типа материнско-дочернее предприятие является то, что материнское предприятие не принимает на себя обязательства дочернего предприятия. Кроме того, присоединение часто может быть легко осуществлено путем внесения поправок в документы управления «дочерней» организации. Этот тип структуры также привлекателен для предприятий, которые не уверены в «постоянстве» соглашения и хотели бы иметь возможность «раскрутить» объединение бизнеса, если впоследствии будет установлено, что объединение не работает.Сворачивание сделки по объединению бизнеса можно осуществить путем внесения поправок в руководящие документы, чтобы вывести «материнскую» организацию из-под контроля «дочерней компании».

Недостатком этого типа объединения бизнеса является то, что стороны могут не достичь эффективности, которую можно получить в результате слияния. В частности, по-прежнему будут две отдельные организации, которым необходимо будет подавать свои собственные формы 990 в IRS. Также необходимо будет сохранить два отдельных совета директоров (хотя дочерний совет может быть довольно небольшим и собираться нечасто, при условии, что материнский совет решает вопросы, относящиеся к дочернему предприятию).Некоторые организации, решившие использовать этот тип структуры, через слияние превратят «дочернюю компанию» в «материнскую» в какой-то более поздний момент времени, когда будет определено, что объединение должно быть постоянным.

Вариантом этой структуры является создание третьей некоммерческой корпорации, которая становится единственным членом (или материнской компанией) существующих некоммерческих корпораций. Это может быть привлекательно для некоммерческих организаций, которые считают себя «равными» друг другу. Преимущества такой структуры аналогичны преимуществам структуры «материнская / дочерняя».Одним из недостатков является то, что необходимо зарегистрировать новую некоммерческую корпорацию и, вероятно, получить статус освобожденной от налогов. Кроме того, IRS проявила некоторую неприязнь к предоставлению статуса освобожденных от уплаты налогов юридическим лицам, которые являются просто холдинговыми компаниями, не ведущими операций. В результате может возникнуть необходимость в том, чтобы некоторые виды деятельности объединенных некоммерческих организаций осуществлялись на «родительском» уровне.

Формы менее интегрированной аффилированности

Хотя это выходит за рамки данной статьи, следует отметить, что некоммерческие организации могут участвовать в других типах соглашений, в результате которых организации объединяют свои ресурсы в меньшей степени.Например, две некоммерческие организации могут заключать соглашения о совместном финансировании, совместном программировании, комбинированных услугах или другом виде совместного предприятия. Эти типы договоренностей позволяют вовлеченным некоммерческим организациям сохранять свою автономию при достижении некоторой эффективности. Некоммерческие организации также могут создавать совместные предприятия с коммерческими организациями. Такие договоренности поднимают налоговые вопросы, которые могут повлиять на структуру любого совместного предприятия.

Уникальные рекомендации по комплексной проверке при объединении некоммерческих организаций

Подобно объединению бизнеса с участием коммерческих организаций, комплексная проверка важна для объединения бизнеса с участием некоммерческих корпораций.Многие соображения при объединении бизнеса в коммерческих целях важны при проведении комплексных проверок, связанных с объединением некоммерческих бизнесов. Сюда входит проверка различной информации и документов, относящихся к другой организации, в том числе ее корпоративных документов (таких как учредительный договор, устав и политика совета директоров), финансовой информации (включая проаудированные финансовые отчеты и любые аудиторские отчеты), договорных отношений, реальных и личных. имущество, судебные разбирательства, страховые покрытия и персонал / сотрудники (и выплаты сотрудникам).

Тем не менее, учитывая уникальный характер некоммерческих организаций, существуют и другие факторы, важные для объединения бизнеса с участием некоммерческих организаций, которые следует рассматривать как часть процесса комплексной проверки. Ниже приводится описание некоторых из этих соображений.

  • Статус освобождения от налогообложения любой некоммерческой организации, участвующей в объединении бизнеса, важен и должен быть подтвержден путем рассмотрения письма-решения, выпущенного IRS. Кроме того, должна быть проведена проверка последних налоговых деклараций по форме 990 для некоммерческой организации.
  • Многие некоммерческие организации освобождены от уплаты налогов на недвижимость в связи с тем, что они являются некоммерческими. Это может означать значительную экономию для некоммерческой организации. Поскольку освобождение от налога на имущество не определяется автоматически на основании того, освобождено ли предприятие от налогообложения в соответствии с IRC, стороны объединения бизнеса должны учитывать, не поставит ли итоговая операция под угрозу существующие льготы по налогу на имущество.
  • Многие некоммерческие организации зависят от государственного и частного финансирования, а также от облигационного финансирования.Условия такого финансирования и финансирования должны быть пересмотрены, чтобы определить, повлияет ли конкретная форма объединения бизнеса на продолжение существования таких соглашений. Кроме того, у многих некоммерческих организаций есть институциональные фонды, на которые их спонсоры накладывают ограничения. Как отмечалось выше, в контексте слияния любые такие средства предположительно переводятся оставшейся организации, если нет ограничений, запрещающих такую ​​передачу. Важно, чтобы ограничения рассматривались как часть процесса должной осмотрительности, чтобы гарантировать, что передача возможна и что оставшееся лицо способно соблюдать такие ограничения.
  • Как описано выше, объединение бизнеса с участием некоммерческой корпорации может потребовать одобрения участников некоммерческой организации, если таковое имеется. Для некоммерческих организаций, в состав которых входят члены, важно определить, соответствуют ли такие «члены» определению членов в Законе о государственных некоммерческих корпорациях. Обычно такое определение касается физических или юридических лиц, которые избирают часть или весь совет директоров. Возможно, что у некоммерческой организации может быть группа лиц, обозначенных как «члены», которые не имеют таких прав.В таких обстоятельствах может не потребоваться получение их одобрения на слияние (или другое объединение бизнеса), если только устав или устав организации не требуют такого одобрения.
  • Как также описано выше, в той степени, в которой объединение бизнеса приведет к тому, что организация, отличная от благотворительной некоммерческой организации, станет выжившей организацией, может потребоваться получение одобрения генерального прокурора штата или суда. Такое определение должно быть сделано в рамках процесса должной осмотрительности.

Заключение

Слияние, сделка с активами или другое объединение бизнеса с участием некоммерческой корпорации имеет многие характеристики, аналогичные характеристикам объединения бизнеса с участием коммерческих организаций. Тем не менее, объединение бизнеса с участием некоммерческой организации не является типичной сделкой слияния и поглощения, и из-за уникального характера некоммерческой организации существуют важные различия, которые необходимо учитывать при рассмотрении такого объединения бизнеса.

финальных рег. Выпущено при корпоративной реорганизации

IRS выпустила окончательные правила (TD 9361), вступающие в силу 25 октября 2007 г., которые содержат рекомендации относительно эффекта определенных передач активов или запасов на продолжающемся квалификация сделок как реорганизации согласно гл. 368 (а).В правилах также содержится руководство по требование непрерывности бизнеса и предприятия и определения «квалифицированной группы» и «стороны реорганизация ».

п. 368 предоставляет различные виды реорганизации беспошлинный режим. Теория, лежащая в основе этот подход заключается в том, что такие транзакции «влияют только на корректировка продолжающегося интереса к собственности под измененные корпоративные формы »(Рег.1.368-1 (б)). Этот принцип выражается в непрерывности интереса и требования к непрерывности бизнеса.

п. 368 (a) (2) (C) разрешает безналоговую реорганизацию, в какой части или все приобретенные активы или акции передаются корпорация, контролируемая (как определено в разделе 368 (с)) приобретающая корпорация. Рег. П. 1.368-2 (k), как в действительности до этих окончательных положений, расширила сферу применения гл.368 (a) (2) (C), разрешая последовательные передачи приобретенные активы или акции одной или нескольких корпораций, при условии, что корпорация-получатель контролировалась в каждая передача корпорацией-отправителем. В административном отношении Служба с тех пор интерпретировала разд. 368 (a) (2) (C) и Прав. П. 1.368-2 (k) как разрешительный скорее чем исключительный или ограничительный, делая вывод, что определенные переводы, специально не описанные ни в одном из этих положения не дисквалифицируют реорганизацию.(Видеть, например, преподобный Рулс. 2001-24 и 2002-85 гг.)

Новый правила не содержат отдельных правил адресации удаленных непрерывность, поскольку Служба считает, что эти проблемы надлежащим образом учтены правилами, принятыми для реализации требование непрерывности бизнеса (см. TD 8760). Аналогичным образом, правила, относящиеся к требование непрерывности бизнеса и предприятия было с годами расширилась, чтобы разрешить операции, которые адекватно сохранить связь между бывшей целью акционеры корпорации и бизнес-активы цели.Под Regs. П. 1.368-1 (d), как действовало до этих окончательные положения, непрерывность бизнеса-предприятия требование обычно выполняется до тех пор, пока член квалифицированная группа (или, в некоторых случаях, партнерство) либо продолжает исторический бизнес цели, либо использует значительная часть исторических бизнес-активов цели в бизнесе.

Квалифицированная группа была определена в Рег.П. 1.368-1 (d) (4) (ii), как действовало до этих окончательные правила, как одна или несколько цепочек корпораций связаны через владение акциями с выпускающим корпорация, но только если корпорация-эмитент напрямую владеет акциями, отвечающими требованиям гл. 368 (с) в при по крайней мере, одна из корпораций, и акции, удовлетворяющие требования гл. 368 (c) в каждой из корпораций (кроме корпорации-эмитента) принадлежит напрямую одна из других корпораций.

Эти финальные правила продолжают тенденцию к расширению правил перевод активов или акций после не облагаемого налогом реорганизация, при которой сделка надлежащим образом сохраняет связь между бывшей целевой корпорацией акционеры и бизнес-активы цели. Соответственно, определение квалифицированной группы в Рег. П. 1.368-1 (d) (4) (ii) и правила, касающиеся акций или активов переводы в рег.П. 1.368-2 (k) были расширены. Соответствие изменениям Рег. П. 1.368-2 (f), относящиеся к определение «участник реорганизации» также было сделали.

Пересмотренные рег. П. 1.368-1 (d) (4) (ii) разрешает квалифицированных членов группы для объединения своих прямых запасов владение корпорацией при определении того, владеют ли они необходимый гл. 368 (c) контроль в корпорации, при условии, что выпускающая корпорация напрямую владеет акциями соответствие требованиям контроля хотя бы в одном другом корпорация.(Эта концепция агрегирования похожа на Концепция аффилированной группы содержится в разд. 1504 (а).)

окончательные правила также предусматривают, что сделка иначе квалификация как реорганизация не будет дисквалифицирована или перехарактеризован в результате одного или нескольких переводов (которые не представляют собой распределения) активов или акций, или обе, приобретаемой корпорации, приобретающая корпорация или оставшаяся в живых корпорация, в зависимости от обстоятельств быть, при условии непрерывности бизнеса-предприятия требование удовлетворено, и приобретенная корпорация, приобретающая корпорация или оставшаяся в живых корпорация, как случай может быть, не прекращает свое корпоративное существование в связь с переводом (-ами).В случае наличия на складе переводы приобретенной корпорации, эквайринг корпорация или оставшаяся в живых корпорация, в зависимости от обстоятельств быть, окончательные правила защищают транзакцию только от дисквалификация или переквалификация, если переводы не заставлять корпорацию перестать быть членом квалифицированная группа.

Окончательные правила разрешают как распределение акций приобретенной корпорации и другие передача акций приобретенной корпорации, приобретающая корпорация или оставшаяся в живых корпорация, как случай может быть, если передача запасов не вызывает переданная корпорация перестает быть членом квалифицированная группа.Регламент был расширен до предусмотреть, что если члены квалифицированной группы имеют собственные интересы в партнерстве, отвечающем требованиям, эквивалентным определение управления в разд. 368 (c), любые акции, принадлежащие партнерство приписывается и рассматривается как принадлежащее участникам квалифицированной группы. Соответственно этот полный сток Правило атрибуции рассматривает партнерства аналогично члены квалифицированной группы.

Реструктуризация бейсбольной низшей лиги: Полный список из 119 приглашений, рассылаемых командами MLB

Желание MLB изменить структуру, реструктуризацию и реорганизацию низших лиг давно не было секретом. Теперь мы знаем, как MLB ожидает / надеется на географический ландшафт в 2021 году и в будущем.

Baseball America впервые сообщила в октябре прошлого года о том, что MLB планирует сократить количество команд низшей лиги со 162 до 120 — по четыре на франшизу — и в среду приглашения были разосланы 119 из этих команд.Что это обозначает?

ПОДРОБНЕЕ: трекер свободных агентов MLB на межсезонье 2020-21 гг. франшизы для четырех уровней (Triple-A, Double-A, High-A и Low-A). Вот отличное объяснение. Каждая команда MLB разослала «приглашения» четырем командам, к которым она хочет присоединиться в будущем. Некоторые из этих команд принадлежат родительской команде — например, три из четырех филиалов Cardinals в будущем принадлежат Cardinals — так что особой драмы здесь не было.

Команды могут принять эти приглашения, которые, по сути, являются условиями, которых должны придерживаться обе стороны (Контракты на развитие игроков). Приглашения написаны MLB, поэтому даже если многие филиалы сразу же примут приглашение, у некоторых из них будет хотя бы время, чтобы сделать паузу и обдумать свой следующий шаг.

Вот список из 119 разосланных приглашений, почерпнутый из пресс-релизов команд и информации, предоставленной Baseball America. Только Скалистым горам не хватает одной команды; продолжающиеся дискуссии между MLB и Fresno удерживают последнее место.Фресно долгое время был городом с тройным рейтингом, но MLB предлагает только места класса А.

Полный список филиалов MLB низшей лиги на 2021 год

Angels
Triple-A: Salt Lake Bees
Double-A: Rocket City Trash Pandas
High-A: Tri-City Dust Devils
Low-A: Inland Empire 66ers

Astros
Triple-A: Sugar Land Skeeters
Double-A: Corpus Christi Hooks
High-A: Asheville Tourists
Low-A: Fayetteville Woodpeckers

Athletics
gas Triple Avators:
Double-A: Midland Rock Hounds
High-A: Lansing Lugnuts
Low-A: Stockton Ports

Blue Jays
Triple-A: Buffalo Bisons
Double-A: New Hampshire Fisher Cats
High-A: Vancouver Canadians
Low-A: Dunedin Blue Jays

Braves
Triple-A: Gwinnett Stripers
Double-A: Mississippi Braves
High-A: Rome Braves
Low-A: Augusta GreenJackets

Brewers
: Nashville Sounds
Double- A: Билокси Шакерс
High-A: Wisconsin Timber Rattlers
Low-A: Carolina Mudcats

Cardinals
Triple-A: Memphis Redbirds
Double-A: Springfield Cardinals
High-A: Peoria Chiefs
Palm Beach Cardinals

Cubs
Triple-A: Iowa Cubs
Double-A: Tennessee Smokies
High-A: South Bend Cubs
Low-A: Myrtle Beach Pelicans

Diamondbacks
Triple-A: Reno Aces
Double-A: Amarillo Sod Poodles
High-A: Visalia Rawhide
Low-A: Hillsboro Hops

Dodgers
Triple-A: Oklahoma City Dodgers
Double-A: Tulsa Drillers
High-A: Great Lakes Loons
Low-A: Землетрясения на Ранчо Кукамонго

Giants
Triple-A: Sacramento River Cats
Double-A: Richmond Flying Squirrels
High-A: Eugene Emeralds
Low-A: San Jose Giants

4 155 индейцев Triple-A: Columbus Clippers
Do uble-A: Akron RubberDucks
High-A: Lake County Captains
Low-A: Lynchburg Hillcats

Mariners
Triple-A: Tacoma Rainiers
Double-A: Arkansas Travelers
High-A: Everett AquaSox
A: Modesto Nuts

Marlins
Triple-A: Jacksonville Jumbo Shrimp
Double-A: Pensacola Blue Wahoo
High-A: Beloit Snappers
Low-A: Jupiter Hammerheads

Mets
Mets

Mets
Double-A: Binghamton Rumble Ponies
High-A: Brooklyn Cyclones
Low-A: St.Люси Мец

Nationals
Triple-A: Rochester Red Wings
Double-A: Harrisburg Senators
High-A: Wilmington Blue Rocks
Low-A: Fredericksburg Nationals

Orioles
Triple-A: Norfolk Double-A: Bowie Baysox
High-A: Aberdeen Ironbirds
Low-A: Delmarva Shorebirds

Padres
Triple-A: El Paso Chihuahuas
Double-A: миссии в Сан-Антонио
High-A: Fort Wayne TinCaps
Low-A: Lake Elsinore Storm

Phillies
Triple-A: Lehigh Valley Iron Pigs
Double-A: Reading Fightin Phils
High-A: Jersey Shore BlueClaws
Low-A: Clearwater Threshers

Pirates -A: Indianapolis Indians
Double-A: Кривая Алтуна
High-A: Greensboro Grasshoppers
Low-A: Bradenton Marauders

Rangers
Triple-A: Round Rock Express
Double-A: Frisco Rough Riders
High- A: Hickory Crawdads
Low-A: Down East Wood Ducks

Rays
Triple-A: Durham Bulls
Double-A: Montgomery Biscuits
High-A: Bowling Green Hot Rods
Low-A: Charleston Riverdogs

Reds
Triple-A: Louisville Bats
Double-A: Chattanooga Lookouts
High-A: Dayton Dragons
Low-A: Daytona Tortugas

Red Sox
Triple-A: Worcester Red Sox
Double-A: Portland Sea Dogs
High-A: Greenville Drive
Low-A: Salem Red Sox

Rockies
Triple-A: изотопы Альбукерке
Double-A: Hartford Yard Goats
High-A: индейцы Спокана
Low-A: TBD (возможно, Fresno Grizzlies)

Royals
Triple-A: Omaha StormChasers
Double-A: Northwest Arkansas Naturals
High-A: Quad City Bandits
Low-A: Columbia Fireflies

Tigers 90 -142 : Грязевые куры Толедо
Double-A: Erie SeaWolves
High-A: West Michigan Whitecaps
Low-A: Lakeland Flying Tigers

Twins
Triple-A: St.Paul Saints
Double-A: Wichita Wind Surge
High-A: Cedar Rapids Kernels
Low-A: Fort Myers Mighty Mussels

White Sox
Triple-A: Charlotte Knights
Double-A: Birmingham Barons
High- A: Winston-Salem Dash
Low-A: Kannapolis Cannon Ballers

Yankees
Triple-A: Scranton / Wilkes-Barre RailRiders
Double-A: Somerset Patriots
High-A: Hudson Valley Renegades
Low-A: Тампа Тарпонс

Пятиэтапный процесс реорганизации после слияния

Реорганизации могут быть полезным инструментом управления для поиска новых ценностей и часто необходимы в рамках интеграции слияний или поглощений.Правильная реорганизация этого типа позволяет беспрепятственно объединять бизнес-единицы объединяющихся компаний, стандартизировать и оптимизировать корпоративную деятельность, согласовывать людей для достижения желаемых результатов и быстро обеспечивать синергию интеграции.

Но, согласно исследованию McKinsey, только 16% реорганизаций слияний полностью достигают своих целей в запланированные сроки, 41% занимают больше времени, чем ожидалось, а в 10% случаев реорганизация фактически наносит ущерб вновь созданной организации.Распространенными ошибками являются отсутствие культурного взаимопонимания между интегрирующими сторонами, плохое руководство интеграцией и сосредоточение внимания на неправильном наборе действий или неправильных целях.

Чтобы максимизировать ценность и свести к минимуму неудобства реорганизации, мы разработали пятиэтапный процесс их выполнения. Эти шаги применимы ко всем реорганизациям в целом, и данные нашего опроса показывают, что компании, использующие этот процесс, в три раза чаще других достигают желаемых результатов. В этой статье мы конкретно покажем, как они применяются к реорганизации, проводимой на основе слияний и поглощений.В эффективных ситуациях слияний и поглощений шаги 1-3 должны быть подробно рассмотрены до закрытия сделки, а шаги 4 и 5 выполняются после закрытия.

Шаг 1. Составьте отчет о прибылях и убытках

В рамках вашего плана слияний и поглощений вы должны учитывать выгоды, затраты и сроки реорганизации. Помните, что затраты — это не только затраты на сотрудников, консультантов, юристов и банкиров: они также включают человеческие затраты на изменения и нарушения, которые они могут нанести вовлеченным предприятиям.Производительность бизнеса может пострадать, и ключевые сотрудники могут начать искать возможности в другом месте. Может показаться здравым смыслом взвесить эти затраты и выгоды вместе со слиянием, но, согласно исследованию McKinsey, только 15% руководителей устанавливают подробные бизнес-цели для своих реорганизаций.

В случае международной коммунальной компании рассмотрение практических вопросов реорганизации позволило приобретающей компании сконцентрироваться на стратегическом уровне. В начале процесса сделки была признана проблема реорганизации европейского бизнеса (из-за нормативных и юридических соображений), и слияние этой части бизнеса было отложено на 12 месяцев.Компания осознала, что это отсрочит полное влияние слияния на год или два. В то же время это осознание позволило им сосредоточиться на работе по реорганизации головных офисов и добиться роста.

Шаг 2. Определите текущие слабые и сильные стороны

В ситуации слияний и поглощений истинные сильные стороны каждой организации могут быть скрыты или плохо поняты, и даже могут быть повреждены безрассудным стремлением добиться немедленной синергии затрат.

Может быть трудно понять сильные и слабые стороны до закрытия сделки.Тем не менее, вы можете получить некоторое представление о результатах комплексной проверки, собеседованиях с бывшими сотрудниками компании (в том числе в вашей собственной организации) или в Интернете — будь то собственные публикации компании или сайты, такие как LinkedIn, которые позволяют вам профилировать отдельные менеджеры. То, как вы подойдете к этому шагу, также зависит от того, будет ли это поглощение (где позиция по умолчанию такова, что приобретенная организация будет в значительной степени поглощена) или настоящее слияние, при котором вы можете искать подход «наилучшего из обоих» от в компаниях с точки зрения организации и персонала.

В случае слияния двух сервисных компаний перед закрытием запрашивалось внутреннее и внешнее представление о каждом бизнесе, и составлялся список приоритетных областей, в которых участвовали люди, процессы и структурные аспекты. После закрытия менеджеры обоих предприятий поделились своими взглядами в ходе интервью и электронных сообщений. Эти наблюдения сравнивались с исходными гипотезами, и список основных направлений обновлялся. Это подчеркнуло сильные стороны в отзывчивости клиентов, но общий провал в создании и отправке групп технического обслуживания.Решение этой проблемы в новой организации помогло оптимизировать процесс распределения ресурсов, что привело к снижению затрат и повышению уровня обслуживания клиентов.

Шаг 3. Рассмотрите несколько вариантов

Распространенная ошибка — сосредоточиться на , как выглядит организация, (например, ее структура отчетности) и забыть о , как она работает (управленческие и бизнес-процессы и системы; количество, возможности, образ мышления и поведение ее люди).По нашему опыту, последнее обычно более важно.

В контексте слияний и поглощений еще до закрытия сделки можно разработать убедительную гипотезу о том, как будет выглядеть новая организационная структура (по определению вам нужно будет выбрать одну структуру, объединяющую две компании). Обычно основное внимание уделяется людям: как количеству, так и необходимому (поскольку некоторая синергия явно будет исходить от эффективности персонала), так и общей культуре, которую необходимо создать в новой компании.Однако, как отмечалось выше, важно не забывать о процессах: компании обычно занимаются своими процессами (независимо от того, принимают ли они решение о стратегии, запускают продукт или процесс или выполняют повседневные операции) и распределяют задачи по каждому процессу. очень разными способами. Путаница вокруг этих процессов и распределения деятельности после слияния — частая проблема.

При разработке организационных решений мы считаем, что явный выбор из множества вариантов — лучший подход.Ни одно решение не будет идеально соответствовать всем будущим возможностям, и каждое решение будет иметь свои недостатки: только взвесив альтернативы, вы увидите, что вы можете получить, а что потеряете. В ситуации слияния и поглощения две сливающиеся компании представят два разных способа организации, поэтому они, а также комбинация лучшего из обоих, предоставляют три очевидных варианта.

Этот подход использовался при объединении двух горнодобывающих компаний. Компания-покупатель хотела сохранить свой операционный подход и воспроизвести его в рамках недавно приобретенного бизнеса.Это помогло получить информацию при первоначальном обсуждении дизайна и сузить круг выбора, открытый для новой команды руководства. Чтобы протестировать более подробные варианты, вновь назначенной команде руководителей были представлены альтернативные решения для технологической организации, инвестиционных процессов и делегаций по безопасности. Они предусмотрели себя в каждом из вариантов и предоставили обратную связь: «это не та роль, которую я хотел бы выполнять», «как мы будем согласовывать решения с учетом конкурирующих интересов этих ролей» и «это немного запутанный процесс.Это исключило непривлекательные варианты и помогло им прийти к консенсусу по организационной структуре.

Шаг 4. Правильное подключение к сантехнике и электропроводке

После шага 3 большинство руководителей отступают, доверяя своим командам разобраться в деталях новой организации и плана перехода. Внешние консультанты обычно тоже отключаются на этом этапе. Тем не менее, мы неоднократно обнаруживали — и опрос McKinsey в 2014 году подтвердил, — что шаг 4 — это самая сложная часть реорганизации.

В ситуациях слияний и поглощений это еще больше усложняется тем фактом, что подробная информация становится доступной только относительно поздно. Перед закрытием сделки возможна некоторая планировка и даже довольно детальный дизайн. Однако, когда сделка будет заключена, вы должны быстро вернуться к гипотезам из предыдущих шагов — предположениям о синергии (шаг 1), пониманию сильных и слабых сторон приобретенной компании (шаг 2) и концептуальному дизайну (шаг 3). ) — чтобы подтвердить их надежность и, при необходимости, улучшить их.

В ходе недавнего слияния компаний нефтегазовой отрасли была сформирована большая группа интеграции, в состав которой вошли представители обеих организаций и из разных сфер бизнеса, для координации усилий по интеграции. Руководители по переходному этапу были назначены для помощи в управлении повседневной интеграционной деятельностью в каждой сфере бизнеса; Некоторым руководителям был предоставлен ранний контроль за областями, которые они будут нести ответственность за ввод в эксплуатацию новой организационной структуры. Каждой части интеграционной группы была дана цель взаимодействия, ожидания в отношении согласования процессов и культуры, а также четкая ответственность за интеграцию людей в рамках их определенных границ.Руководители этих групп интеграции подчинялись непосредственно генеральному директору и совету директоров. Это позволило командам быстро обострить проблемы, которые они обнаружили, например необходимость добиться еще более значительного снижения затрат в более жесткой внешней среде. Это побудило компанию внести некоторые изменения в дизайн и добиться дополнительных синергетических преимуществ, извлекая уроки из более экономичного подхода, используемого в приобретенном бизнесе.

Шаг 5. Запуск, обучение и правильный курс

Независимо от того, сколько мыслей и подготовки вы вложили в реорганизацию, нереально ожидать, что она будет работать идеально с самого начала.Так обстоит дело со всеми реорганизациями, но это применимо еще больше, когда две организации с совершенно разными культурами терпят крах вместе. Это не означает, что вам нужно делать переворот на 180 градусов в дизайне, как только вы столкнетесь с проблемой. Но вам нужно побудить всех указать на зарождающиеся проблемы новой организации, открыто обсудить решения и как можно скорее внедрить соответствующие исправления в соответствии с логикой ваших первоначальных планов. После интеграции слияния и поглощения также важна формальная оценка.Мы считаем, что лучше всего это делать после одного-двух циклов финансовой отчетности, чтобы вы могли оценить, где финансовые показатели соответствуют ожиданиям, а какие нет, и связать это с организационной структурой. И если вы планируете делать больше слияний и поглощений, получение результатов вашего опыта для следующего раунда имеет решающее значение.

Возвращаясь к нашему примеру с полезностью, организация должна была отчитываться о прогрессе во внедрении новой организации в рамках своего обычного цикла результатов и отвечать на постоянно растущий круг вопросов от советов предприятий относительно того, как изменения будут реализованы в Европе.Руководящая группа оценила прогресс интеграции, основываясь на этой обратной связи, и рассмотрела, где можно сделать дополнительные уточнения. Выявлены проблемы в коммерческом и торговом бизнесе и предложены новые решения. Кроме того, была проведена дальнейшая консолидация некоторых вспомогательных операций (в основном кадровых), что дало дополнительную экономию средств.

Если вы подумываете о реорганизации на основе слияний и поглощений, вы обязаны перед своими акционерами и сотрудниками следовать строгому процессу, а не разгонять его, как это делают многие лидеры.Вы будете принимать более обоснованные решения, поддерживать вовлеченность и заинтересованность своих сотрудников и получать больше прибыли.

Условия использования Google Cloud Platform

14. Разное.

14,1 Уведомления. В соответствии с Соглашением, уведомления Клиент должен быть отправлен на адрес электронной почты для уведомлений и уведомления в Google должны быть отправлены по адресу [email protected] Уведомление будет считаться полученным при отправке электронного письма.Клиент несет ответственность за сохранение своего электронного письма с уведомлением. Адрес актуален в течение Срока.

14,2 Электронная почта. Стороны могут использовать электронную почту для удовлетворить требования письменного утверждения и согласия в соответствии с Соглашение.

14,3 Переуступка. Ни одна из сторон не может передавать часть настоящего Соглашения без письменного согласия другой стороны, за исключением Аффилированного лица, где (а) правопреемник согласился с письменной форме для соблюдения условий настоящего Соглашения, и (б) уступающая сторона уведомила другую сторону о переуступке.Любая другая попытка назначить недействительна. Если Клиент назначает это Соглашение с Аффилированным лицом в другой юрисдикции, такое, что произошли изменения в организации-подрядчике Google, как это определено на https://cloud.google.com/terms/google-entity (i) это Соглашение автоматически передается новому Google организация-заказчик; и (ii) если платежный аккаунт Партнера находится в Индии или Бразилии, применимые условия использования связаны выше, а не настоящее Соглашение, будут применяться с момента назначение.

14,4 Смена управления. Если на вечеринке смена управления, кроме как часть внутреннего реструктуризация или реорганизация (например, через покупка или продажа, слияние или другая форма корпоративного транзакции), эта сторона направит письменное уведомление другой партия в течение 30 дней после смены Контроля.

14,5 Форс-мажор. Ни одна из сторон не несет ответственности за невыполнение или задержку в исполнении в степени, вызванной обстоятельства, находящиеся вне его разумного контроля, включая действия Бог, стихийные бедствия, терроризм, бунты или войны.

14,6 Субподряд . Google может заключить субподряд обязательств по Соглашению, но останется ответственным за Заказчик по любым обязательствам по субподряду.

14.7 Нет агентства. Настоящее Соглашение не создает любое агентство, партнерство или совместное предприятие между сторонами.

14,8 Без отказа. Ни одна из сторон не будет считаться отказавшись от каких-либо прав, не воспользовавшись (или отложив осуществление) любых прав по настоящему Соглашению.

14,9 Делимость положений. Если какая-либо часть настоящего Соглашения является недействительным, незаконным или не имеющим исковой силы, остальная часть Соглашения останется в силе.

14.10 Отсутствие сторонних бенефициаров. Это Соглашение не дает никаких преимуществ третьим лицам, если только в нем прямо указано, что это так.

14,11 Справедливая помощь. В данном Соглашении ничего нет ограничит способность любой из сторон добиваться справедливой защиты.

14.12 Применимое право США.

(a) Для правительства города, округа и штата США Сущности. Если Заказчиком является город, округ или штат США государственное учреждение, то в Соглашении ничего не говорится о применимое право и подсудность.

(b) Для органов федерального правительства США. Если Заказчик — организация федерального правительства США, тогда следующие применяется: ВСЕ ПРЕТЕНЗИИ, ПРОНИКАЮЩИЕ ИЛИ В ОТНОШЕНИИ НАСТОЯЩЕГО СОГЛАШЕНИЯ ИЛИ УСЛУГИ БУДУТ РЕГУЛИРОВАТЬСЯ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ США. ШТАТЫ АМЕРИКИ, ИСКЛЮЧАЯ ЕЕ ПРАВИЛА КОНФЛИКТА ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА.ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО В СТЕПЕНИ, РАЗРЕШЕННЫХ ФЕДЕРАЛЬНЫМ ЗАКОНОМ, (I) ЗАКОНЫ ГОСУДАРСТВО КАЛИФОРНИЯ (ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ КОНФЛИКТА ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА КАЛИФОРНИИ ПРАВИЛА) ПРИМЕНЯЕТСЯ ПРИ ОТСУТСТВИИ ДЕЙСТВУЮЩЕГО ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА; И (II) ДЛЯ ВСЕХ ПРЕТЕНЗИЙ, ВЫХОДЯЩИХ ИЗ НАСТОЯЩЕГО СОГЛАШЕНИЯ ИЛИ В ОТНОШЕНИИ НАСТОЯЩЕГО СОГЛАШЕНИЯ ИЛИ УСЛУГИ, СОГЛАСИЕ СТОРОН НА ЛИЧНУЮ ЮРИСДИКЦИЮ В ИСКЛЮЧИТЕЛЬНОМ МЕСТЕ СУДОВ В САНТА-КЛАРЕ ГРАФСТВО, КАЛИФОРНИЯ.

(c) Для всех остальных лиц. Если Заказчик есть организация, не указанная в Разделе 14.12 (a) (Применимое право США для государственных органов города, округа и штата США) или (b) (Применимый закон США для органов федерального правительства), затем применяется следующее: ВСЕ ПРЕТЕНЗИИ, ВОЗНИКАЮЩИЕ ИЛИ СВЯЗАННЫЕ С ЭТОМ СОГЛАШЕНИЕ ИЛИ УСЛУГИ БУДУТ РЕГУЛИРОВАТЬСЯ ЗАКОНОМ КАЛИФОРНИИ, ИСКЛЮЧАЯ ПРАВИЛА КОНФЛИКТА ГОСУДАРСТВА, И БУДЕТ ТРЕБУЕТСЯ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО В ФЕДЕРАЛЬНЫХ ИЛИ ГОСУДАРСТВЕННЫХ СУДАХ САНТА КЛАРА, КАЛИФОРНИЯ, США; СОГЛАСИЕ СТОРОН НА ЛИЧНОЕ ЮРИСДИКЦИЯ В ЭТИХ СУДАХ.

14,13 Поправки. За исключением случаев, указанных в Разделе 1.4 (b) (Изменения: к Соглашению) или (c) (Изменения: К Условиям обработки данных и безопасности), любые поправки должны быть в письменной форме, подписано обеими сторонами, и прямо указать, что он вносит поправки в настоящее Соглашение.

14,14 Выживание. Следующие разделы будут пережить истечение или прекращение действия настоящего Соглашения: Раздел 2 (Условия оплаты), Раздел 5 (Права интеллектуальной собственности; Защита данных клиентов; Отзыв), Раздел 7 (Конфиденциально. Информация), Раздел 8.6 (Последствия расторжения), раздел 11 (Заявление об ограничении ответственности), Раздел 12 (Ограничение ответственности), Раздел 13 (Возмещение) и Раздел 14 (Разное).

14,15 Полнота соглашения. Настоящее Соглашение устанавливает все условия согласованы между сторонами и заменяют все другие соглашения между сторонами, касающиеся его предмета. Заключая настоящее Соглашение, ни одна из сторон не полагалась на: и ни одна из сторон не будет иметь никаких прав или средств правовой защиты на основании каких-либо заявление, заявление или гарантия (сделанные по неосторожности или невиновно), за исключением случаев, прямо указанных в настоящем Соглашении.Условия использования URL включены в Соглашение посредством ссылки. После Даты вступления в силу Google может предоставить обновленный URL-адрес в место любого URL-адреса в настоящем Соглашении.

14,16 Противоречивые условия. Если есть конфликт между документами, составляющими настоящее Соглашение, документами будет управлять в следующем порядке (по убыванию приоритета): Условия обработки данных и безопасности, оставшаяся часть Соглашение (за исключением условий URL) и условия URL (за исключением Условий обработки данных и безопасности).

14,17 Заголовки. Заголовки и подписи, используемые в Соглашение предназначено только для справки и не будет иметь никаких влияет на толкование Соглашения.

14.18 Конфликтующие языки. Если это Соглашение переведен на любой язык, кроме английского, и есть несоответствие английского текста переведенному, английский текст будет иметь преимущественную силу, если прямо не указано иное в переводе.

14,19 Определения.

    • «Учетная запись» означает учетную запись Клиента в Google Cloud Platform.
    • «Консоль администратора» означает онлайн-консоль (-ы) или панель управления. предоставленный Google Клиенту для администрирования Услуги.
    • «Аффилированное лицо» означает любое лицо, которое прямо или косвенно Контролирует, контролируется или находится под общим контролем с вечеринка.
    • «Законы о борьбе со взяточничеством» означают все применимые коммерческие и государственные законы о борьбе со взяточничеством, в том числе закон США о борьбе с коррупцией за рубежом. Закон о практике 1977 г. и Закон Великобритании о взяточничестве 2010 г. запретить коррумпированные предложения чего-либо ценного, либо прямо или косвенно кому-либо, включая правительство должностных лиц, для получения или ведения бизнеса или для обеспечения любых других неправомерное коммерческое преимущество.К правительственным чиновникам относятся: любые государственные служащие, кандидаты на государственные должности, члены королевских семей и служащие государственных или контролируемые государством компании, публичные международные организации и политические партии.
    • «AUP» означает действующую на тот момент политику допустимого использования для Заявленные услуги на http://cloud.google.com/terms/aup.
    • «BAA» или «Соглашение о деловом партнерстве» является поправкой к Соглашение, касающееся обращения с Protected Health Информация (как определено в HIPAA).
    • «Элементы бренда» означают торговые наименования, товарные знаки, знаки обслуживания, логотипы, доменные имена и другие отличительные особенности бренда каждой стороны, соответственно, что обеспечивается такие вечеринки время от времени.
    • «Конфиденциальная информация» означает информацию, которую сторона (или Аффилированное лицо) сообщает другой стороне в соответствии с настоящее Соглашение, и которое помечено как конфиденциальное или могло бы обычно при данных обстоятельствах считается конфиденциальной Информация. Он не включает информацию, которая самостоятельно разработано получателем, по праву передан получателю третьим лицом без обязательств по соблюдению конфиденциальности или становится достоянием гласности через вина получателя.В соответствии с предыдущим предложением, Данные клиента считаются конфиденциальными Информация.
    • «Контроль» означает контроль более 50 процентов права голоса или доли участия в капитале стороны.
    • «Клиентское приложение» означает программу, которая Клиент создает или размещает с помощью Служб.
    • «Данные клиента» — данные, предоставленные Google Клиентом. или Конечным пользователям через Сервисы под Учетной записью.
    • «Условия обработки данных и безопасности» означает условия заявил на https://cloud.google.com/terms/data-processing-terms.
    • «Документация» означает документацию Google (возможно, обновляется время от времени) в общем виде доступный Google для своих клиентов для использования с Услуги по адресу https: // cloud.google.com/docs/.
    • «Конечные пользователи» означают лиц, которым разрешено Заказчик для использования Услуг. Для ясности, Конечные пользователи могут включать сотрудников аффилированных лиц клиентов и других уполномоченные третьи стороны.
    • «Законы об экспортном контроле» означают все применимые экспортные и законы и постановления о контроле за реэкспортом, включая (а) Правила экспортного контроля («EAR»), соблюдаемые U.S. Министерство торговли, (б) торгово-экономические санкции, сохраняемые Министерством финансов США Управление по контролю за иностранными активами и (c) Международный Правила торговли оружием (ITAR), принятые в США. Госдепартамент.
    • «Период начисления комиссии» означает календарный месяц или другой период, указанный Google в консоли администратора.
    • «Сборы» означают применимые сборы за каждую Услугу или Программное обеспечение плюс любые применимые налоги.Сборы за каждый Сервис заявлен на https://cloud.google.com/skus/ (включен в Договор по этой ссылке).
    • «Google API» означает любой интерфейс прикладного программирования. предоставляется Google как часть Сервисов.
    • «Деятельность с высоким риском» означает деятельность, при которой использование или разумно ожидать, что отказ Услуг приведет к к смерти, телесным повреждениям, окружающей среде или собственности ущерб (например, создание или эксплуатация ядерных средства управления воздушным движением, системы жизнеобеспечения или вооружение).
    • «HIPAA» означает переносимость медицинского страхования и Закон об ответственности 1996 года, в который время от времени могут вноситься поправки. время и любые правила, изданные в соответствии с ним.
    • «включая» означает включая, но не ограничиваясь этим.
    • «Возмещенные обязательства» означает любые (i) суммы расчетов. одобрено возмещающей стороной и (ii) убытки и расходы, окончательно присужденные возмещаемой стороне суд соответствующей юрисдикции.
    • «Права интеллектуальной собственности» означают настоящее и будущее всемирные права на патент, авторское право, коммерческую тайну, законы о товарных знаках и неимущественных правах, а также другие подобные права.
    • «Судебный процесс» означает запрос на раскрытие информации. сделано в соответствии с законом, постановлением правительства, постановлением суда, повестка в суд, ордер или другой действующий юридический орган, законный процедура или аналогичный процесс.
    • «Ответственность» означает любую ответственность по контракту, деликт (в том числе халатность) или иным образом, независимо от будь то предсказуемое или запланированное сторонами.
    • «Адрес электронной почты для уведомлений» означает адрес (а) электронной почты. обозначенный Заказчиком в консоли администратора.
    • «Проект» означает набор Google Cloud Platform. ресурсы, настроенные Заказчиком через Сервисы.
    • «Особые условия предоставления услуг» означает действующие на тот момент условия. относится к одной или нескольким указанным Услугам на https://cloud.google.com/terms/service-terms.
    • «Услуги» означают актуальные на тот момент описанные услуги. на https://cloud.google.com/terms/services, за исключением Сторонних предложений.
    • «SLA» означает каждый из текущих уровней обслуживания соглашения по адресу https: // cloud.google.com/terms/sla/.
    • «Программное обеспечение» означает любые загружаемые инструменты, программное обеспечение. комплекты средств разработки или другое подобное компьютерное программное обеспечение, предоставленное компанией Google в связи с Услугами и любыми обновлениями Google может время от времени использовать такое Программное обеспечение: за исключением Сторонних предложений.
    • «Приостановить» или «Приостановить» означает отключение или ограничение доступ или использование Сервисов или компонентов Услуги.
    • «Налоги» означают все налоги, взимаемые государством, за исключением налоги, основанные на чистой прибыли Google, чистой стоимости активов, стоимости активов, стоимость собственности или занятость.
    • «Срок» имеет значение, указанное в Разделе 8.1 (Соглашение Срок) настоящего Соглашения.
    • «Сторонние предложения» означают (а) сторонние услуги, программное обеспечение, продукты и другие предложения, которые не включены в Услуги или Программное обеспечение и (б) предложения указанные в разделе «Сторонние условия» Службы Особые условия.
    • «Стороннее судебное разбирательство» означает любое официальное юридическое судебное разбирательство, поданное неаффилированной третьей стороной перед суд или государственный трибунал (включая любую апелляционную продолжение).
    • «Правила в отношении товарных знаков» означают Рекомендации Google для третьих лиц. Партия Использование элементов бренда Google на https://www.google.com/permissions/guidelines.html.
    • «TSS» означает действующую на тот момент службу технической поддержки. предоставленные Google Клиенту в соответствии с Руководством по предоставлению УТП.
    • «Рекомендации по предоставлению УТП» означает услуги технической поддержки Google. руководящие принципы, действующие на тот момент для Услуг. Руководство TSS являются на https://cloud.google.com/terms/tssg/ (под Сервисы Google Cloud Platform).
    • «Условия URL» в совокупности означают AUP, Обработка данных и Условия безопасности, Особые условия обслуживания, SLA и TSS Руководящие указания.

Вопросы аффилированности бизнеса в рамках кредитной программы защиты зарплаты

ПРИМЕЧАНИЕ. По состоянию на 22 апреля 2020 года SBA не может принимать новые заявки на участие в Программе защиты зарплаты (PPP) на основе имеющихся ассигнований. Конгресс ведет переговоры о принятии закона о выделении дополнительного финансирования для ГЧП.

Малые предприятия по всей стране получили доступ к финансовым средствам спасения в соответствии с Законом о CARES, когда он был принят 27 марта.Менее чем через неделю Министерство финансов США выпустило руководящие принципы для Программы защиты зарплаты (PPP), в соответствии с которой было выделено 349 миллиардов долларов в виде ссуд, гарантированных Управлением малого бизнеса (SBA) малым предприятиям, другим предприятиям и некоммерческим организациям с менее 500 сотрудников.

В дополнение к малым предприятиям, которые традиционно имеют право на получение ссуд SBA, Закон CARES расширил сферу деятельности предприятий, имеющих право на получение ссуд ГЧП, включив в нее предприятия, некоммерческие организации 501 (c) (3), организации ветеранов или предприятия племен с 500 или меньшее количество сотрудников (включая сотрудников, занятых полный и неполный рабочий день).Это число может быть увеличено для определенных отраслей, в которых действуют более высокие пороговые значения для сотрудников, как указано в стандартном инструменте размера SBA, или для определенных предприятий в сфере гостеприимства и общественного питания.

Однако ситуация становится еще более мрачной для предприятий, которые считаются имеющими аффилированные лица из-за определенных соображений контроля или управления.

Правила присоединения

В частности, в сфере прямых инвестиций стандартные правила SBA об аффилированности запрещают многим компаниям подавать заявки на получение покрытых займов в рамках ГЧП.Если два или более предприятий считаются «аффилированными» согласно правилам ассоциации SBA, количество сотрудников каждой компании (как отечественных, так и иностранных) будет суммироваться для расчета лимита в 500 сотрудников. Компании и организации являются аффилированными лицами друг друга, когда одна сторона контролирует или имеет право контролировать другую, или если третья сторона контролирует или имеет право контролировать обе организации. Более того, не имеет значения, осуществляется ли контроль на самом деле, пока существует власть контроля.

Определение контроля со стороны SBA для целей аффилированности очень широкое и может основываться на нескольких методах. Некоторые методы неоспоримы, например, владение или возможность контролировать более 50 процентов голосующих акций кандидата. Также обнаружен контроль над значительной долей меньшинства по сравнению с другими миноритарными владельцами; определенное договорное вето или право голоса, право одобрения или аналогичные права; или управленческий контроль.

SBA рассмотрит всю совокупность обстоятельств и может найти аффилированность, даже если ни один фактор не является достаточным для установления аффилированности.

Типы управляющих факторов

Право собственности: аффилированным лицом будет считаться любое физическое лицо, концерн или организация, которые владеют или имеют право контролировать более 50 процентов общего голосующего капитала заявителя. В соответствии с разделом 121.301 (f) (2) Раздела 13, все опционы на акции, конвертируемые ценные бумаги и соглашения о слиянии считаются исполненными, поэтому голосующий капитал в структуре с большим количеством невыполненных варрантов и опционов может отличаться от того, который имеет только выпущенные и находящиеся в обращении обыкновенные и привилегированные акции.

Руководство: Если не будет установлено, что физическое лицо, концерн или организация контролируют заявителя, то SBA сочтет, что контроль принадлежит совету директоров, главному исполнительному директору или управляющим членам или партнерам, которые контролируют руководство заявителя. Одно физическое лицо, концерн или организация, которые контролируют совет директоров или менеджмент заявителя, а также контролируют совет или руководство одной или нескольких организаций, будет рассматривать обе организации как аффилированные.Контроль также будет обнаружен, когда физическое или юридическое лицо контролирует руководство заявителя посредством соглашения об управлении.

Контрольные права: руководство, выпущенное SBA и Управлением слушаний и апелляций SBA, уже давно гласит, что контроль может быть найден, если у миноритарного инвестора есть определенные права блокирования или отрицательные права вето (плохие права вето) в повседневной деятельности. операции. Плохие права вето включают блокировку или одобрение выплаты дивидендов или распределения; недопущение наличия кворума акционеров для совершения действий, необходимых для ведения бизнеса; определение оплаты труда сотрудников; создание или изменение плана стимулирования или владения акциями сотрудников; широкие полномочия по блокированию изменений в стратегическом направлении компании; или взяв на себя долги или обязательства.

При анализе плохих прав вето, которыми обладают миноритарные инвесторы, предприятия должны анализировать каждого миноритарного собственника отдельно. Если миноритарный акционер может заблокировать действие самостоятельно, не являясь членом определенной группы или класса акционеров, то миноритарный владелец имеет контроль над действием. Однако контроль не обнаруживается там, где миноритарный владелец контролирует действие только потому, что миноритарный владелец является членом группы или ряда акционеров. Кроме того, некоторые контрольные права, принадлежащие миноритарным инвесторам, предназначены для того, чтобы дать миноритарному владельцу «возможность заблокировать определенные чрезвычайные действия для защиты своих инвестиций в качестве миноритарного акционера концерна», как указано в решении SBA в апелляции на размер от Southern Contracting. Решения III, ООО.

Что могут сделать владельцы бизнеса?

Если плохое право вето привело к созданию аффилированных отношений, компании и владельцы могут захотеть рассмотреть возможность внесения поправок в документы корпоративного управления, чтобы безвозвратно отказаться или отказаться от любых существующих прав, которые создают проблемы в соответствии с правилами аффилированности.

Если миноритарный акционер (или группа миноритарных акционеров) имеет право вето или блокирующее право, которое делает заявителя аффилированным лицом и лишает его права на получение кредита ГЧП, компания и акционеры могут совместно вносить поправки в организационные документы или договорные соглашения. которые порождают плохие права вето и работают над тем, чтобы полностью от них отказаться.

В часто задаваемых вопросах, выпущенных Министерством финансов 8 апреля, прямо указывается, что если миноритарный акционер безвозвратно отказывается или отказывается от прав по предотвращению кворума или иным образом блокировать действия совета директоров или акционеров, миноритарный владелец больше не будет считаться аффилированное лицо заявителя и эти сотрудники не будут учитываться при определении порога приемлемости.

Любые поправки должны быть точно адаптированы к конкретным рассматриваемым правам.Общее комплексное решение об отказе от всех «применимых прав» будет неблагоприятно воспринято SBA.

Компаниям следует рассмотреть возможность отказа от прав, что создает проблемы в соответствии с правилами присоединения. Таким организациям также следует рассмотреть возможность определения конкретных прав инвесторов, которые необходимо рассмотреть, и разработать узкоспециализированные поправки, которые необходимо подать государственному секретарю или в организационные документы компании.

Возможно, лучший подход — рассмотреть возможность безвозвратного отказа инвестора от всех прав, которые могут привести к присоединению в соответствии с действующим руководством SBA.Условный отказ от определенных прав только на период действия ссуды ГЧП может быть оправдан при ограниченных обстоятельствах, но при этом существует повышенный риск того, что SBA впоследствии может оспорить эффективность условного отказа.

членов Совета управляющих — Кто мы

О совете управляющих

Совет управляющих Почтовой службы США можно сравнить с советом директоров публичной корпорации.Совет обычно состоит из до девяти губернаторов, назначаемых президентом Соединенных Штатов по рекомендации и с согласия Сената.

Девять управляющих выбирают Генерального почтмейстера, который становится членом Правления, а эти 10 выбирают заместителя Генерального почтмейстера, который также входит в Правление. Генеральный почтмейстер служит в интересах губернаторов на неопределенный срок, а заместитель генерального почтмейстера служит в интересах губернаторов и генерального почтмейстера.

В 1970 году, когда Совет был учрежден Законом о реорганизации почты, руководители Почтовой службы были назначены сроком на девять лет. Первые девять назначений были на срок от одного до девяти лет в шахматном порядке. Последующие назначения производились на полные девять лет. 20 декабря 2006 г. президент Джордж Буш подписал Закон об отчетности и улучшении почтовых услуг, P.L. 109-435 , что изменило срок полномочий назначенных впоследствии губернаторов с девяти до семи лет.Закон также добавил профессиональную квалификацию губернаторов. Губернаторы выбираются для представления общественных интересов в целом и не могут быть представителями особых интересов. Не более пяти из девяти могут принадлежать к одной и той же политической партии. Они должны быть выбраны исключительно на основе их опыта в сфере государственной службы, права или бухгалтерского учета. Однако, по крайней мере, четверо из управляющих должны быть выбраны исключительно на основании их продемонстрированных способностей в управлении организациями или корпорациями (в государственном или частном секторе), в которых работает не менее 50 000 сотрудников.

Назначения производятся при появлении вакансий или на оставшийся срок. Срок полномочий каждого губернатора истекает 8 декабря определенного года. Управляющие могут продолжать исполнять свои обязанности после истечения срока их полномочий или до назначения преемника, но не более чем на один год. Никто не может занимать должность губернатора более двух сроков.

Совет руководит осуществлением полномочий Почтовой службы, направляет и контролирует ее расходы, анализирует ее практику, проводит долгосрочное планирование, утверждает вознаграждение сотрудников и устанавливает политику по всем почтовым вопросам.Совет занимается такими вопросами, как стандарты обслуживания и капитальные вложения.

Управляющие нанимают на полную ставку корпоративного секретаря, который выполняет функции основного помощника по персоналу Совета и контролирует других членов штата Канцелярии Совета управляющих. Секретарь, как правило, отвечает за координацию ресурсов Почтовой службы, чтобы Совет выполнял свои уставные обязанности наиболее эффективным и информированным образом. Майкл Дж.Элстон — секретарь Правления.

Совет управляющих собирается на регулярной основе. Места проведения собраний, как правило, находятся в Вашингтоне, округ Колумбия, но могут быть запланированы и в другом городе, где участники могут воочию увидеть почтовую службу или работу крупной почтовой службы и предоставить доступ к Совету директоров клиентам из других частей страны.

alexxlab

*

*

Top