позволяет формально назначать директоров либо советом директоров, либо решением акционеров. Они не требуют, чтобы назначение правлением было санкционировано акционерами на следующем годовом Общем собрании акционеров (как это делается в статьях Таблицы A).

Таблица A Устав

Для компаний, зарегистрированных до 1 октября 2009 года, которые не обновили свой устав, применяются статьи таблицы A. Для этих компаний статья 79 гласит, что:

Директора могут назначить лицо, которое желает действовать в качестве директора, либо для заполнения вакансии, либо в качестве дополнительного директора.

Тем не менее, обратите внимание, что, если статьи не были изменены, вновь назначенный директор может занимать свой пост только до следующего годового общего собрания.Затем он должен быть повторно назначен обычным решением акционеров на том же годовом общем собрании.

Статья 78 Таблицы А устава также допускает, что директор может быть назначен обычным решением акционеров. В этом случае дальнейшее одобрение назначения на следующем годовом Общем собрании акционеров не требуется.

Прочие положения, которые могут содержаться в статьях

У некоторых компаний есть собственные уставы. Они могут содержать особые положения, влияющие на назначение директоров.Например:

• Они могут потребовать, чтобы новые назначения в совет директоров производились только на основании обычного решения акционеров.
• Они могут потребовать, чтобы назначения новых директоров утверждались более чем простым большинством акционеров.
• Они могут разрешить директорам или акционерам холдинговой компании назначать директоров дочерней компании.
• Они могут разрешить совету директоров назначить нового директора, но потребуют, чтобы это было одобрено акционерами на следующем общем собрании (согласно статьям Таблицы А).
• Они могут диктовать максимальное количество директоров.
• Им может потребоваться минимальное количество директоров. Типовые статьи требуют наличия минимум одного «естественного» директора (для частных компаний с ограниченной ответственностью), но статья 64 неизмененной статьи Таблицы A требует минимум двух директоров.
• Они могут потребовать, чтобы определенное количество или пропорция директоров уходили в отставку каждый год, обычно для повторного назначения или замены путем голосования акционеров на годовом Общем собрании акционеров.

Ключевые различия между решениями директора и акционерами

Информация, содержащаяся в этой статье, предназначена только для информационных целей и не предназначена для использования в качестве юридической консультации.Если вам потребуется дополнительная информация или совет по любым корпоративным вопросам, наша корпоративная команда в Greenaway Scott будет более чем рада помочь вам. Свяжитесь с нами по телефону [адрес электронной почты защищен] или позвоните нам по телефону 029 2009 5500, чтобы поговорить с одним из наших опытных юрисконсультов.

Директора и акционеры имеют очень разные роли в компании. Часто считается, что акционеры практически не контролируют компанию, несмотря на то, что они являются собственниками акций.Это распространенное заблуждение, поскольку акционеры имеют различные полномочия по принятию решений в компании.

Здесь Гринуэй Скотт рассматривает различные роли, которые директора и акционеры играют в компании. Если вам требуется дополнительная информация по любому из вопросов, обсуждаемых в этой статье, свяжитесь с нами по адресу [электронная почта защищена] или, в качестве альтернативы, отправьте запрос через наш веб-сайт по адресу https://www.greenawayscott.com/get-a-quote и член нашей команды свяжется с вами.

Решения директора

Кто директора?

Директора несут ответственность за управление компанией от имени акционеров. Им предоставлены различные полномочия и обязанности, которые изложены в разделах 171–177 Закона о компаниях 2006 года. Важно подчеркнуть, что директора несут ответственность перед самой компанией, а не перед акционерами. Это касается как исполнительных, так и неисполнительных директоров. Таким образом, они должны действовать в рамках полномочий, предоставленных уставом компании, и всегда стремиться способствовать успеху компании.

Директора принимают ряд решений, включая, помимо прочего, следующие:

• общие решения по управлению компанией;
• заключение компанией обязывающих договоров с третьими лицами;
• , дающий право на изменение зарегистрированного адреса; и
• о назначении директоров на срок менее 2 лет.

Как директора принимают решения?

Директора принимают решения путем созыва заседаний совета директоров.Во время заседания совета директоров каждый директор должен заявить, есть ли у них какой-либо интерес к предполагаемым делам собрания, и если да, то в какой степени.

Как директора исполняют свои решения?

После проведения заседания совета директоров и утверждения предлагаемого бизнеса назначенные директора осуществят сделку. Это включает в себя внутреннее администрирование, например, при назначении директора совет обновит реестр директоров и обновит всю переписку.Кроме того, внешняя администрация должна быть подана в Регистрационную палату в течение 14 дней с момента назначения.

Решения акционеров

Кто акционеры?

Акционеры являются собственниками компании. Они позволяют совету директоров выполнять повседневные обязанности по управлению компанией. При этом акционеры сохраняют определенную власть для принятия важных решений, касающихся компании.

Какие решения могут принимать акционеры?

Закон о компаниях 2006 г. оставляет за акционерами право принятия ряда решений, влияющих на компанию.Эти решения подчеркивают тот факт, что на самом деле акционеры владеют компанией, а не ее директор.

Решения акционеров в Законе о компаниях 2006 года включают, но не ограничиваются:

• внесение изменений в статьи общества специальным постановлением;
• об изменении названия компании обычным постановлением;
• об одобрении крупной сделки с недвижимостью обычным постановлением;
• об утверждении контракта на оказание услуг директора на фиксированный срок от двух лет и более обычным решением;
• уполномочивает директора размещать акции обычным решением; и
• особым постановлением об отказе акционеров в преимущественном праве покупки.

Как акционеры принимают решения?

Для большинства решений акционеров требуется обычное решение в размере 50% одобрения акционеров. Это означает, что простого поднятия рук достаточно на собрании акционеров, чтобы одобрить крупную сделку с недвижимостью, или, если проводится голосование, 51% или более голосов должны быть за. Решения, которые влияют на конституцию, такие как поправки к статьям и изменение названия компании, требуют специального решения, что означает более высокий ориентир для одобрения акционеров.Например, Типовой устав требует, чтобы 75% или более акционеров одобряли поправки к уставу компании. В отличие от обычных решений, специальные решения должны подаваться в Регистрационную палату в течение 15 дней после утверждения.

Кто может одобрить инвестиции в компанию?

Когда компания хочет получить дополнительные инвестиции, она может либо передать существующие акции инвестору, либо выбрать распределение дополнительных акций внутри компании. Когда компания желает передать существующие акции, необходимо проконсультироваться с уставом, чтобы определить, есть ли какие-либо права преимущественной покупки.Это означает, что в статьях может быть пункт, в котором говорится, что акции должны быть предложены существующим акционерам, прежде чем они могут быть переданы кому-либо еще. В этом случае акционеры могут либо выбрать покупку указанных акций, либо принять специальное решение об отклонении прав до исключения. Кроме того, как и в случае с распределением акций для сотрудников, если акционеры решат выделить дополнительные акции для инвестиций, требуется обычное решение акционера.После этого акционеры дадут указание директорам распределить акции.

Следуйте за нами в Twitter на @ Greenawayscott1.

Может ли 50 акционеров назначить директора?

Акционеры определяют действия, которые должна предпринять компания, от избрания директоров до утверждения корпоративных действий, путем голосования, и обычно каждая акция дает право одного голоса. … Человек, у которого есть пятьдесят один процент, может избирать большинство директоров, а они, в свою очередь, могут назначать должностных лиц и менеджеров.

Может ли 50 акционеров сместить директора?

Удаление директора

Обычно отстранить директора несложно, однако для этого необходимо иметь более 50 процентов голосов акционеров. Это не то, что вы можете сделать, если вы держите акции 50/50, а ваш партнер не согласен!

Может ли акционер назначить директора?

Чаще всего директора назначаются акционерами на годовом общем собрании (ГОС) или, в крайних случаях, на внеочередном общем собрании (ВОС).Решение о назначении ставится на голосование и принимается, если за него проголосовало большинство акций.

Кто имеет право назначать директоров?

Назначение директора

Обычно это делается путем принятия обычного решения в пользу назначения (т. Е. Большинство акционеров соглашаются с назначением). Обязательно ознакомьтесь с Уставом, чтобы увидеть, не налагаются ли какие-либо другие требования (например, требуется, чтобы не менее 75% акционеров дали согласие на назначение).

У кого больше полномочий акционер или директор?

Тем не менее, акционеры имеют некоторую власть над директорами, хотя для реализации этого права акционеры, обладающие более чем 50% прав голоса, должны проголосовать за принятие таких действий на общем собрании. Одно из основных полномочий акционеров — смещение директора или директоров.

Может ли директор избавиться от акционера?

Акционеры компании, учрежденной в Великобритании, могут быть изменены в любое время, когда все стороны будут довольны решением.… Независимо от причины, их акции должны быть переданы путем дарения или продажи другому лицу или компании, поскольку невозможно просто удалить акции из компании.

Какие права имеют 50 акционеров?

Согласно закону о компаниях, определенные решения могут принимать только акционеры, владеющие более 50% акций. Акционеры с 51% капитала имеют право назначать и смещать директоров (и, таким образом, менять повседневный контроль) и утверждать выплату окончательных дивидендов.

Лучше быть акционером директору?

Не требуется, чтобы директора также были акционерами, и акционеры не имеют автоматически права быть директорами. Однако в большинстве частных компаний с ограниченной ответственностью это одни и те же люди. Такая гибкость владения и управления — одна из многих замечательных особенностей структуры компании с ограниченной ответственностью.

Требуется ли одобрение акционеров для назначения директора?

Утверждение о назначении директора может быть дано простым большинством (более 50%) акционеров, присутствующих на собрании лично или через представителя и имеющих право голоса.15 мая 2019 г.

Что такое назначение директоров?

Назначение Директора в компании должно производиться в соответствии с положениями Закона о компаниях, 2013 г.… Члены Компании на Общем собрании назначают / повторно назначают Директоров в случае ухода Директора в отставку путем ротации публичной компании или упорядочивания Директора, назначенного Правление в качестве дополнительного директора 6 мая 2020 г.

Можно ли назначить директора ретроспективно?

Когда вы назначаете директора в Регистрационную палату, вы можете назначить встречу задним числом.Это потому, что Регистрационная палата добросовестно записывается на прием.

Можно ли удалить директора компании без его согласия?

KAC UKBF Ace Free Member. Следуя надлежащей правовой процедуре, можно отстранить директора от компании. Это можно сделать без соблюдения надлежащей правовой процедуры, просто заполнив форму в CH. К сожалению, что-то делать с этим очень дорого, так как судебные разбирательства по коммерческим делам обходятся очень дорого.

По какому признаку может быть отстранен директор?

Должность директора может быть освобождена в силу закона, его или ее смерти или в соответствии с положениями Устава компании (именуемого в этом примечании «Устав») или Соглашения акционеров.

Могут ли директора преобладать над акционерами?

акционеров, обладающих не менее 5% голосующего капитала, могут потребовать от директоров созвать общее собрание акционеров для рассмотрения резолюции, отменяющей это решение. … Акционеры могут подать в суд, если они считают, что директора действуют ненадлежащим образом.

Директор — собственник?

Акционер владеет компанией с ограниченной ответственностью и контролирует ее посредством покупки одной или нескольких акций. Директор назначается для управления компанией от имени ее акционеров.Хотя роли директоров и акционеров полностью разделены и сильно различаются, обычно один человек занимает обе должности.

Что произойдет, если акционеры недовольны?

Компания всегда должна действовать в интересах акционеров, обеспечивая повышение акционерной стоимости своих решений. … Акционеры всегда могут проголосовать ногой — то есть продать акции, если они недовольны финансовыми результатами. Их продажа может оказать понижательное давление на курс акций.

Заседания совета директоров и письменные решения директоров

Процесс принятия решений на собраниях директоров, также называемых заседаниями совета директоров, в значительной степени регулируется уставом вашей компании (набором правил управления компанией). Приведенная ниже информация основана на стандартных или «модельных» статьях для частных компаний с ограниченной ответственностью.

Если вы являетесь единственным директором, статьи вашей компании должны быть соответствующим образом изменены, чтобы вы могли принимать решения самостоятельно.Вы по-прежнему обязаны соблюдать все требования Закона о компаниях от 2006 года в отношении ведения записей («протоколов») ваших решений в качестве директора, в противном случае вы совершите правонарушение. Эти протоколы должны храниться в течение 10 лет в зарегистрированном офисе компании или другом месте проверки.

Принятие решения

Решения могут приниматься директорами либо на собрании директоров, либо посредством письменного решения. Если они принимают решение на собрании директоров, это называется «резолюцией совета директоров».Если они принимают решение в письменной форме, это иногда называют «письменным решением директоров», хотя на практике это часто также называют решением совета директоров.

Согласно типовым статьям частной компании, решения директоров:

• должно быть принято большинством голосов, если оно принято на заседании совета директоров; или
• должны быть единогласны, если принято письменным решением.

Это не применяется, если в компании только один директор.

Конфликт интересов

Некоторые сделки с участием компании и директора могут привести к конфликту между интересами компании и личными интересами директора.Например, компания заключает с директором контракт на оказание услуг. Директор будет обязан перед компанией получить наилучшие договорные условия для компании. Это противоречило бы личной заинтересованности в получении наиболее выгодных для директора условий.

Для защиты компании от конфликта интересов применяются определенные правила. Как правило, директор должен заявить о личной заинтересованности до обсуждения вопроса (хотя есть некоторые исключения — см. «Обязанности и ответственность»).Этот директор не может голосовать по этому решению или учитываться при кворуме (см. «Кворум для собраний директоров» ниже).

Созыв собрания директоров

Согласно типовым статьям для частных компаний, любой директор может созвать собрание директоров, направив (или уполномочив секретаря направить) уведомление о собрании всем директорам. Уведомление не обязательно должно быть в письменной форме, если в ваших статьях это не указано. Срок направления уведомления должен быть разумным при любых обстоятельствах.Уведомление не требуется, если директора договорились проводить собрания в фиксированные даты.

В уведомлении о собрании директоров должно быть указано, когда, где и как (например, по телефону или видеоконференцсвязи) оно состоится. Также обычно включается повестка дня. Уведомление должно быть направлено всем директорам, где бы они ни находились, хотя директор может отказаться от права на получение уведомления. Директор может отказаться от этого в течение 7 дней после собрания. Директор, которому не было направлено уведомление, может потребовать проведения следующего заседания совета директоров в разумные сроки.

Посещение собраний директоров

Директорам не обязательно физически присутствовать на собраниях. Встреча может состояться, например, по телефону конференц-связи.

Кворум для собраний директоров

Кворум — это минимальное количество директоров, которые должны присутствовать на собрании, чтобы оно стало действительным. Кворум обычно указывается в статьях. В типовых статьях для частной компании это 2 директора, если только не один директор компании.

Для того, чтобы любое решение директоров было действительным, на собрании должен присутствовать кворум директоров, имеющих право голоса по этому решению. В некоторых случаях директор не может быть включен в кворум, например когда директора голосуют по вопросу, в котором этот директор имеет личный интерес (см. «Контракты на оказание услуг директорами» в разделе «Назначение директоров»). В модельных статьях есть некоторые исключения из этих правил.

Если право директора голосовать или быть частью кворума ставится под сомнение, председатель принимает решение о правах директора.Решение председателя является окончательным (см. «Председательство на собраниях директоров» ниже).

Возникнет проблема, если будет слишком много директоров, имеющих личный интерес, и невозможно сформировать кворум. Например, если в компании всего 2 директора, и им нужно решить, предоставлять ли одному из них контракт на оказание услуг.

Если общее количество директоров на данный момент меньше кворума, директора не могут принимать никаких решений, кроме назначения других директоров или созыва общего собрания акционеров для назначения других директоров.Директора не могут изменить кворум, предусмотренный уставом, но акционеры могут принять специальное решение.

Проведение собраний директоров

В типовых статьях частной компании говорится, что директора могут выбрать директора для ведения своих собраний, а также могут отстранить председателя в любое время. Если председатель отсутствует в течение 10 минут после начала собрания директоров, директора могут выбрать другого директора для его председательства.

Решающий голос

До тех пор, пока председатель не исключен из кворума, председатель будет иметь решающий голос, если равное количество директоров высказываются за и против предложения.Статьи могут быть изменены, чтобы отнять этот решающий голос.

Если право председателя на участие в собрании ставится под сомнение из-за личного интереса, директора принимают решение о правах председателя на собрании.

Письменные решения директоров

Письменные решения дают директорам большую гибкость в принятии решений, поскольку директорам не нужно присутствовать на заседании совета директоров. Решения директоров, принимаемые письменным решением, должны быть единогласными.Это означает, что все имеющие право голоса директора, то есть имеющие право голоса, должны голосовать за то же мнение по вопросу. Иногда директору не разрешается голосовать по вопросу, т. Е. Он не имеет права участвовать в голосовании. Например, директор не имеет права голосовать за предлагаемый им контракт на обслуживание с компанией (см. «Конфликт интересов» выше).

Минимальное количество правомочных директоров, необходимое для принятия письменного решения, такое же, как кворум для собрания директоров (см. «Кворум для собрания директоров» выше).Все правомочные директора должны либо подписать копии письменного решения, либо иным образом согласиться с ним в письменной форме.

Единоличный директор обычно принимает решения на основании письменного решения.

Необходимо вести протоколы решений

Директора должны гарантировать, что компания хранит письменные записи о каждом единогласном решении или решении большинства, которое они принимают, в течение не менее 10 лет.

Решения акционеров частной компании Часто задаваемые вопросы

12 Часто задаваемые вопросы о решениях акционеров частной компании.

1. Как акционеры принимают решения в частной компании?
2. Обязательно ли нам назначать председателя каждого собрания акционеров?
3. Что на самом деле делает председатель на собраниях акционеров?
4. А нужно ли вообще проводить собрания акционеров?
5. Как принимается письменное решение акционеров?
6. Как организуются собрания акционеров?
7. Как мы можем удовлетворить акционера, который хочет, чтобы мы отправляли ему документы собрания в электронном виде, и хочет отправить документы нам в электронном виде?
8. У нас девять акционеров, но только трое пришли на недавнее собрание акционеров, а один ушел на полпути.Действительно ли это было?
9. Мы планируем собрание акционеров, но коллега говорит, что все решения должны приниматься не менее чем 75% поданных голосов. Они правы?
10. Акционер говорит, что собирается назначить представителя на следующее собрание акционеров, поэтому ему не нужно присутствовать. Можем ли мы их остановить?
11. Что мы можем сделать как акционеры, если мы недовольны советом директоров и хотим, чтобы собрание акционеров было проведено?
12. Мы приняли решение акционеров, что будет дальше?

1.Как акционеры принимают решения в частной компании?

Акционеры принимают решения путем принятия решений. Обычное решение требует одобрения большинства (например, более 50%), а специальное разрешение требует одобрения 75%.

В Законе о компаниях 2006 года, вашем уставе и любом соглашении акционеров может быть указано, должны ли акционеры принимать «обычное решение» или «специальное решение». В противном случае по умолчанию требуется обычное разрешение.У Sparqa Legal есть дальнейшие рекомендации по решениям, требующим обычного или особого решения.

Способ подсчета голосов акционеров зависит от способа принятия решения. Решения акционеров могут приниматься либо посредством письменного решения, либо на собрании акционеров (известном как «общее собрание»). Как правило, письменные решения принимаются быстрее и легче, чем общие собрания, для которых требуется строго прописанный процесс.

Согласно письменному решению, все акционеры, имеющие право голоса, обычно имеют один голос в отношении каждой акции, которой они владеют. Для получения дополнительной информации см. 5 . По решению, принятому на собрании, учитываются только голоса присутствующих на собрании. Право голоса тех, кто не присутствует на собрании, не учитывается при подсчете того, достигнут ли порог для принятия решения. Для получения дополнительной информации о практическом эффекте, который это может иметь, см. 9 .

Вы можете использовать Контрольный список для принятия письменного решения акционера для одностраничного резюме шагов, которые необходимо предпринять, чтобы принять письменное решение акционера, и Контрольный список для принятия решения акционера на общем собрании для эквивалентного руководства по процесс на общем собрании.

К началу

2. Нужно ли назначать председателя на каждое собрание акционеров?

Это зависит от того, что говорится в уставе вашей компании.

Многие МСП и начинающие компании имеют типовой устав по умолчанию. В них указано, что председатель должен быть назначен на каждое собрание акционеров. Если совет директоров компании уже назначил председателя совета директоров, то по обычному обычаю и практике они также возглавляют собрания акционеров (даже если они не являются акционерами), если они не хотят этого.

В типовых статьях также говорится, что если совет директоров не назначил председателя в целом (или назначил, но председатель не желает председательствовать на нем или не присутствует на собрании в течение десяти минут после его предполагаемого начала), присутствуют директора. должны выбрать из своего числа того, кто желает действовать в качестве председателя.В случае отказа акционеры на собрании назначают председателя.

Если в вашей компании нет типовых статей, вы должны проверить их, чтобы узнать, какова процедура назначения председателя на общем собрании.

Если в уставе по этому поводу ничего не сказано, акционеры на собрании должны выбрать одного из своего числа, чтобы председательствовать на собрании.

К началу

3. Чем фактически занимается председатель на собраниях акционеров?

Основные задачи председателя:

• Организация собрания и председательствование на нем
• обеспечение предоставления надлежащих уведомлений и информации перед встречей
• обеспечение надлежащего проведения собраний в соответствии с законодательством и передовой практикой
• Обеспечение надлежащего учета судебных разбирательств и решений

На собрании они могут иметь решающий голос в зависимости от того, что предусмотрено уставом.Однако обратите внимание, что типовой устав по умолчанию не дает председателю решающего голоса на общем собрании.

Согласно статьям большинства компаний голосование на общем собрании акционеров первоначально осуществляется поднятием руки, что означает, что каждый акционер, присутствующий на собрании, имеет один голос. Однако председатель обычно также имеет право созывать опрос, то есть требовать нового голосования по вопросу, которое учитывает количество акций, принадлежащих каждому акционеру, а не голосование поднятием руки.

Это может быть важно, если акционеры назначили несколько доверенных лиц для участия и голосования от их имени (они могут назначить столько доверенных лиц, сколько у них есть акций), поскольку каждый доверенное лицо обычно имеет один голос поднятием руки. Это может означать, что акционер может подать больше голосов поднятием руки, если он назначит несколько доверенных лиц, чем если бы он сам пошел на собрание. Если председатель считает, что результат может быть другим, если голосование проводится по количеству принадлежащих ему акций (т. Е. Путем опроса), он обычно обязан объявить опрос.

К началу

4. Нужно ли вообще проводить собрания акционеров?

Частные компании могут свободно принимать письменные решения акционеров по умолчанию и не обязаны проводить годовое общее собрание акционеров, если иное не предусмотрено их уставом. Это сделало общие собрания акционеров гораздо менее распространенными.

Однако время от времени директора могут обнаруживать, что необходимо принять решение, которое должно быть возвращено на собрание акционеров — обычно потому, что Закон о компаниях, устав компании или какое-либо внешнее соглашение, такое как соглашение акционеров, гласит: они должны.Например, в законе говорится, что решение об отстранении директора от должности или отстранении от должности аудитора компании может быть принято только на общем собрании.

В качестве альтернативы, директора могут сделать вывод, что спорное или трудное решение лучше принимать на собрании, где дебаты и обсуждения могут быть более эффективно облегчены и управляемы.

В противном случае для большинства решений акционеров в новых компаниях и малых и средних предприятиях распространение письменного решения, как правило, будет быстрее и проще, чем созыв общего собрания.

К началу

5. Как принимается письменное решение акционеров?

Акционеры частной компании могут принять любое решение, используя «письменное письменное решение» (за двумя исключениями — см. Ниже) вместо проведения собрания акционеров. Они должны следовать процедуре Закона о компаниях 2006 года. Вы можете использовать Контрольный список для принятия письменного решения акционера в качестве одностраничного резюме шагов, необходимых для принятия письменного решения акционера.Более подробные вспомогательные инструкции можно найти в разделе вопросов и ответов Sparqa Legal.

Двумя исключениями являются решения об отстранении директора или аудитора от должности. Они должны приниматься на собраниях, потому что Закон о компаниях дает директору или аудитору право заявить на собрании, почему их не следует снимать. Есть также особые правила, регулирующие уведомление о собрании. Прежде чем принимать какое-либо решение об отстранении директора или аудитора от должности, вам следует посоветоваться. Вы можете воспользоваться услугой Ask-A-Lawyer Sparqa, чтобы найти подходящего консультанта для вашей компании.

В противном случае частная компания может использовать письменное решение для принятия любого решения акционера, и это обычно будет быстрее и проще, чем проведение общего собрания. Письменное решение может быть предложено правлением или акционерами, хотя обычно оно предлагается правлением. Компания должна отправить или предоставить копию предлагаемого решения каждому акционеру (и аудитору, если таковой имеется) вместе с заявлением, в котором акционерам сообщается, как указать свое согласие с решением и дату, к которой оно утратит силу, если не будет согласовано. к тому времени.

Если письменное решение, представленное акционерам, является обычным решением (см. 8 ), требуемый процент голосов составляет простое большинство от общего числа голосов акционеров. Для специального решения это не менее 75% от общего количества голосов акционеров.

Следует иметь в виду, что проценты, необходимые для принятия резолюций в письменной форме, представляют собой проценты от общего числа голосов, тогда как для собраний это проценты от голосов, поданных на собрании.Это может означать, что вынесение решения акционерам, поскольку письменное решение может привести к другому результату по сравнению с тем же решением, вынесенным акционерам на собрании, когда голоса акционеров, которые не представлены или не голосуют, не учитываются.

У каждого акционера есть 28 дней или любой другой период, указанный в уставе, чтобы выразить свое согласие с письменным решением. Они согласны либо:

• Вернув подписанную бумажную копию постановления.
• Если согласие дается в электронном виде, путем подтверждения личности отправителя любым способом, указанным компанией. Если компания не указала, как акционер может подтвердить свою личность, документ должен сопровождаться указанием личности акционера, и у компании не должно быть оснований сомневаться в этом заявлении.

Если необходимое большинство не выразило своего одобрения в течение указанного периода, решение теряет силу.

Акционеры, владеющие не менее 5% (или любой более низкой процентной долей, указанной в уставе компании) от общего числа голосов, могут потребовать от директоров разослать предлагаемое письменное решение при условии, что они вносят «сумму, разумно достаточную для покрытия расходов при этом» . Если компания собирается разослать письменное решение по электронной почте, это, скорее всего, небольшая сумма. Затем директора должны разослать письменное решение в течение 21 дня. В обстоятельствах, когда акционер хочет потребовать распространения резолюции акционера, а директора не знают, как действовать, следует обратиться за советом.Вы можете воспользоваться услугой Ask-A-Lawyer Sparqa, чтобы найти подходящего советника.

Письменные решения могут быть отправлены акционерам в электронном виде при соблюдении правил Закона 2006 года, касающихся электронных коммуникаций (см. 7 ). Это может быть по электронной почте или с помощью любой платформы электронной подписи, которую акционеры согласились использовать.

К началу

6. Как организуются собрания акционеров?

Компания должна направить акционерам, директорам (и любым аудиторам) уведомление в письменной форме с указанием даты, места и времени собрания, а также с изложением прав акционеров назначать доверенных лиц, то есть назначать кого-то для сопровождения акционеров. ‘встречающиеся на их месте (см. 10 ).

Срок уведомления составляет 14 дней, хотя уставом он может быть увеличен. Однако, если держатели акций, представляющих 90% номинальной стоимости голосующих акций компании (или любой другой процент, указанный в статьях, но не более 95%), согласны, собрание может быть проведено в более короткий срок.

Уведомление может быть направлено акционеру в электронном виде, в том числе путем размещения его на веб-сайте при условии, что компания и акционер согласны с этим, и при соблюдении других условий Закона о компаниях 2006 г. — см. 7 .

К началу

7. Как мы можем удовлетворить интересы акционера, который хочет, чтобы мы отправляли ему документы собрания в электронном виде, и хочет отправить документы нам в электронном виде?

В соответствии с Законом о компаниях 2006 года любой документ или информация, которые, согласно Закону, должны (или могут) быть отправлены компанией своим акционерам, и наоборот, могут быть отправлены или представлены в электронном виде, а не в формате бумажной копии, при соблюдении определенных условий. удовлетворен.

Сюда входят такие документы, как уведомления о собраниях, решения акционеров в письменной форме вместо собрания, годовой отчет и финансовая отчетность, запросы о созыве собрания акционеров, приглашения назначить доверенных лиц и формы доверенных лиц.

Документы или информацию можно, например, отправить по электронной почте (наиболее распространенный метод), по факсу или текстовым сообщениям. В случае, если компания предоставляет документы или информацию своим акционерам, они также могут быть доступны «через веб-сайт», т. Е. Компания размещает их на веб-сайте и уведомляет акционера о своем присутствии — опять же, при соблюдении определенных условий.

Обычно каждый акционер и компания должны прямо дать согласие на получение документов или информации в электронном виде и должны предоставить другому адрес электронной почты или другой электронный адрес специально для этой цели.Обычно они договариваются о том, какие документы или информация могут быть отправлены в электронном виде, а также средства электронной связи, которые будут использоваться, например, электронная почта и предоставление доступа «через веб-сайт».

Однако, если компания уполномочена на это, либо в своем уставе, либо по решению акционеров, она может направить акционеру письменный запрос с просьбой дать согласие на получение всех или определенных документов или информации через веб-сайт. Запрос должен содержать некоторую другую конкретную информацию.Если акционер не ответил в течение 28 дней, считается, что он согласился с тем, что эти документы и / или информация могут быть отправлены ему «через веб-сайт».

Если компания рассылает уведомление о собрании акционеров или доверенные документы с указанием электронного адреса, такого как адрес электронной почты или номер телефона, считается, что она согласилась получить документы или информацию, относящиеся к собранию, или в связь с доверенными лицами на этом собрании от акционеров в электронном виде по этому адресу, если иное не указано в уведомлении или доверенностях.Компаниям следует проверять свои уведомления и доверенности, чтобы убедиться, что в них случайно не указан электронный адрес.

Наконец, акционер, который согласился получать документы в электронном виде (в том числе, если он считается согласным — см. Выше), может отозвать свое согласие в любое время. Акционер также может потребовать от компании отправить печатную версию любого документа, доступного в электронном виде, бесплатно в течение 21 дня.

К началу

8.У нас девять акционеров, но только трое пришли на недавнее собрание акционеров, а один ушел на полпути. Действительно ли это было?

Кворум на собраниях акционеров — минимальное количество акционеров, которое должно присутствовать для того, чтобы решения были действительными и связывали обязательствами тех, кто не присутствовал, — установлен в Законе о компаниях (хотя устав может изменять правила в Действовать). Если применяется Закон, то, если только один член, два члена, присутствующие лично (включая лицо, направленное представлять корпоративного акционера) или по доверенности (см. 10 ), являются кворумом.

Если кворум не достигается в течение определенного времени, устав часто предусматривает, что председатель должен отложить собрание, возможно, на неделю или две недели, или на другое время, согласованное директорами или акционерами.

Типовой устав по умолчанию требует, чтобы председатель откладывал любое собрание, на котором нет кворума, либо в течение определенного времени, либо во время собрания. При закрытии собрания председатель должен либо указать дату и время его повторного созыва, либо оставить решение на усмотрение директоров.

Если акционер отказывается присутствовать на собрании, например, чтобы предотвратить кворум, директор или акционер могут попытаться получить постановление суда о проведении собрания. Однако, если акционеры намеренно структурировали компанию таким образом, чтобы они могли блокировать друг друга в случае созыва собрания, суд откажется вмешиваться, и в таких обстоятельствах вам в любом случае следует обратиться за отдельной юридической консультацией. Вы можете воспользоваться услугой Ask-A-Lawyer Sparqa, чтобы найти подходящего советника.

К началу

9. Мы планируем собрание акционеров, но коллега говорит, что все решения должны приниматься не менее чем 75% поданных голосов. Они правы?

На собраниях акционеров большинство решений («обычные решения») принимается, если они принимаются большинством поданных голосов, но для некоторых решений («специальные решения») требуется 75% или более поданных голосов.

Голосование по резолюциям обычно проводится поднятием руки, так что каждый член, присутствующий лично или по доверенности, имеет один голос, независимо от того, сколько акций они имеют.Однако, если требуется опрос (а в статьях будет указано, кто может требовать проведения опроса в каждой конкретной компании), голоса регистрируются в соответствии с количеством акций, представленных избирателем.

Какие решения должны приниматься как обычные решения, а какие как специальные, зависят от Закона о компаниях, вашего устава, а иногда и от внешнего соглашения, такого как соглашение акционеров. Обычно решения об изменении названия компании или устава относятся к числу тех, которые требуют специального решения.У Sparqa Legal есть дальнейшие рекомендации относительно того, какие решения требуют обычного или особого решения.

Имейте в виду, что если вы просите акционеров согласиться с решением в письменной форме, а не проводить собрание, правила подсчета голосов для определения того, принято ли решение, немного отличаются, и два метода принятия решений могут привести к разным результатам. если голосование спорное — см. 5 .

К началу

10.Акционер говорит, что собирается назначить представителя на следующее собрание акционеров, поэтому ему не нужно присутствовать. Можем ли мы их остановить?

Акционеры имеют право назначить одного или нескольких доверенных лиц (при условии, что количество доверенных лиц не превышает количество принадлежащих им акций), которые не обязательно должны быть собственными акционерами, чтобы представлять их на собрании акционеров вместо того, чтобы самих себя. Компания не может помешать участникам делать это — их право на это имеет приоритет над любыми положениями устава компании.

Акционер должен уведомить компанию о назначении доверенного лица, заполнив форму назначения в зарегистрированном офисе — обычно за 48 часов до собрания. В вашем уставе будут изложены любые дополнительные требования.

Доверенным лицам разрешается голосовать поднятием руки (когда каждый акционер обычно имеет один голос, независимо от количества принадлежащих им акций — см. 9 ), а также при опросе или требовании опроса. Таким образом, если у акционера есть, скажем, десять акций, он теоретически может отправить десять доверенных лиц, каждый из которых будет иметь один голос — даже если акционер имел бы только один голос поднятием руки, если бы они сами пришли на собрание.В таких обстоятельствах председатель собрания обычно проводит «опрос» (когда все акционеры и их доверенные лица голосуют в соответствии с количеством акций, которыми они владеют или которые они представляют на собрании). Это гарантирует, что голосование не будет несправедливо искажено акционером, отправившим несколько доверенностей на каждую принадлежащую ему акцию.

Корпоративные акционеры могут либо назначать доверенных лиц, либо вместо этого направлять «корпоративных представителей» на собрания. Они могут назначить корпоративного представителя решением своего совета (корпоративный представитель обычно берет с собой на собрание копию соответствующего протокола совета директоров, заверенную директором или секретарем корпоративного акционера, как доказательство их назначения) и не нужно заранее ничего подавать в компанию, как это делают с прокси.С корпоративным представителем обращаются так, как если бы он был акционером, присутствующим на собрании самостоятельно, и поэтому может голосовать поднятием руки, опросом и требованием опроса.

К началу

11. Что мы можем сделать как акционеры, если мы недовольны советом директоров и хотим, чтобы собрание акционеров было проведено?

Акционеры могут предпринять следующие действия:

• Акционеры, владеющие не менее 5% голосующего капитала компании, могут подать «запрос» к компании в ее зарегистрированном офисе, требуя от совета директоров созвать собрание акционеров (и распространить заявление для принятия такого предлагаемого решения).Если совет директоров не созывает общее собрание по такому требованию, акционеры могут сделать это сами. Однако всем пострадавшим акционерам следует тщательно продумать причины, по которым они созывают собрания акционеров. Если между ними не будет более 50% прав голоса, они вряд ли смогут принять какое-либо решение на следующем собрании.
• На любом собрании акционеров акционеры могут попытаться уволить директора или назначить новых директоров в совет в надежде, что они получат большинство в совете.В качестве альтернативы они могут попытаться принять резолюцию, ограничивающую право совета директоров принимать определенные решения.
• Акционеры могут подать иск в суд, если они считают, что директора действуют ненадлежащим образом.
• Миноритарные акционеры могут принять меры, если они считают, что большинство несправедливо ущемляет их права.

Если спор между акционерами или советом директоров кажется вероятным, немедленно обратитесь за советом. Вы можете воспользоваться услугой Ask-A-Lawyer Sparqa, чтобы найти подходящего советника.

К началу

12. Мы приняли решение акционеров, что будет дальше?

Копии всех специальных решений должны быть подписаны директором или секретарем (если есть) компании и поданы в Регистрационную палату в течение 15 дней после принятия.

Копии обычных решений обычно не нужно подавать в Регистрационную палату. Существуют некоторые ограниченные исключения, включая обычные решения, касающиеся размещения документов на веб-сайте (см. 7 ).Если необходимо подать обычное решение, применяется 15-дневный срок.

Форма Регистрационной палаты может потребоваться при определенных обстоятельствах — например, если директор был назначен или отстранен от должности. Более подробные инструкции см. В разделе вопросов и ответов Sparqa Legal, а руководство по всем обязанностям вашей компании по подаче документов см. В Кратком руководстве по бухгалтерским книгам, записям и документам компании.

К началу