Процедура реорганизации в форме присоединения: документы, сроки и другие нюансы — СКБ Контур

Содержание

Реорганизация в форме присоединения

Сопутствующие услуги:

Присоединение – это одна из пяти предусмотренных законодательством России форм реорганизации юридических лиц. Она подразумевает объединение двух (или более) предприятий в одно, в результате которого первое (присоединяемое) прекращает свою деятельность, а второе (основное) становится его полным правопреемником.

В результате этой процедуры в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) остается запись о существовании только основного юридического лица, к нему же переходят права и обязательства ликвидированного участника реорганизации.

Особенности реорганизации путем присоединения

При осуществлении реорганизации в форме присоединения необходимо учитывать следующие моменты.

  • Процедуру присоединения могут проходить только юридические лица с единой организационно-правовой формой. То есть только акционерные общества, либо только общества с ограниченной ответственностью. Если же планируется осуществить присоединение различных обществ, необходимо перед началом процедуры изменить статус одного из них.
  • Описываемая форма реорганизации подлежит контролю со стороны антимонопольных государственных органов. В случаях, если активы или суммарная годовая выручка основного предприятия после завершения процедуры присоединения превысит установленные Законом о защите конкуренции нормы, потребуется получить предварительное разрешение на сделку со стороны ФАС.
    Если же установленные лимиты не будут превышены, достаточно направить в ФАС уведомление о планируемой сделке.
  • Смена состава собственников в ходе проведения процедуры присоединения не производится. Если же необходимость в таких изменениях есть, их осуществляют либо до начала реорганизации, либо после ее завершения.
  • Название основного общества может быть изменено, в том числе и на название присоединяемого общества (если необходимо сохранить его как бренд, например). Изменения должны быть оговорены в Договоре о присоединении.

Этапы процедуры присоединения

Процедура реорганизации в форме присоединения в законодательстве жестко не регламентируется, таким образом, при ее подготовке менеджеры компаний-участников получают достаточную свободу. Однако основные этапы ее проведения могут быть условно выделены.

  1. Принятие решения о присоединении. Осуществляется верховными органами управления участников — общими собраниями акционеров или пайщиков. На собрании утверждаются:
    • факт принятия решения о присоединении;
    • договор о присоединении, в котором описываются порядок и условия трансформации участвующих юридических лиц;
    • передаточный акт;
    • порядок конвертации акций или паев.
    Все перечисленные элементы целесообразно рассматривать в качестве подпунктов одного сложного вопроса повестки дня, по которому проводится единое голосование. Непринятие хотя бы одного из них делает невозможным проведение реорганизации.
  2. Внесение записи о начале процедуры присоединения в ЕГРЮЛ. В трехдневный срок после принятия решений о присоединении в регистрирующий орган подается извещение о начале процедуры реорганизации. Обычно документы подает общество, принявшее решение последним, если иное не оговорено в договоре о присоединении.
    Получивший уведомление регистратор вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что компании-участники находятся в процессе реорганизации.
  3. После изменения статуса преобразуемых компаний в ЕГРЮЛ, участники должны осуществить ряд обязательных действий.
    • Дважды с интервалом в один месяц опубликовать извещение о начале процедуры реорганизации в уполномоченном периодическом издании — Вестнике государственной регистрации. Извещение публикует либо каждый участник процесса, либо один от имени всех (алгоритм действий должен быть описан в договоре о присоединении).
    • Письменно известить кредиторов о проводимой реорганизации. При этом кредиторы получают право потребовать досрочного исполнения обязательств или же расторжения договора с возмещением убытков. Требование должно быть представлено в письменной форме не позднее тридцати дней с момента публикации второго уведомления о реорганизации.
  4. Проведение совместного общего собрания акционеров (пайщиков) общества-правопреемника, на котором утверждаются изменения в уставе (или устав в новой редакции). Здесь же решаются и другие предусмотренные компетенцией собрания вопросы жизнеобеспечения нового предприятия (избрание органов управления и контроля, например).
  5. Прекращение деятельности присоединяемого общества (или нескольких обществ). Сюда входит исключение его из ЕГРЮЛ, снятие с учета в представительствах внебюджетных фондов, налоговых и статистических органах, а также уничтожение печати и закрытие банковских счетов.
    Параллельно в ЕГРЮЛ фиксируется новый статус основного общества, уведомления о завершении реорганизации также направляются в налоговую инспекцию, фонды и статистические органы.

Если процесс присоединения затрагивает акционерные общества, может возникнуть необходимость в дополнительном выпуске акций, который должен быть зарегистрирован в соответствии с требованиями закона в Службе Банка России по финансовым рынкам.

Преимущества формы присоединения

Описываемый способ реорганизации чаще всего используется как форма дружественного поглощения, не требующая предварительного закрытия обязательств присоединяемых компаний. Они передаются основному обществу, что не вызывает беспокойства ни у кредиторов, ни у государственных органов. Налоговая проверка обычно не проводится.

Другие формы реорганизации

Срок реорганизации юридического лица | Современный предприниматель

Проведение реорганизации юридического лица предусматривает решение ряда процедурных вопросов. При этом следует учитывать, что данный процесс должен быть проведен с соблюдением определенных сроков, регламентированных действующим законодательством.

Срок реорганизации юридического лица

Совершение различных корпоративных процедур, связанных с изменениями структуры бизнеса, осуществляется с учетом нормативных требований. Многие из них касаются сроков, отведенных на совершение определенных действий.

Прежде всего, это срок подачи уведомления в налоговый орган о принятом решении провести реорганизацию. Согласно ст. 13.1. закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» на это отводится три дня (рабочих) с момента вынесения решения. В случае реорганизации в форме присоединения, данный период отсчитывается с момента вынесения соответствующего решения последним реорганизуемым лицом.

В течение трех дней уполномоченный орган вносит запись о начале процедуры в ЕГРЮЛ, с этого момента юридические лица могут осуществлять дальнейшие мероприятия по реорганизации.

Обращаем внимание, что законодательство не содержит нормы, регулирующие общие сроки реорганизации юридического лица. Закон определяет временные рамки только для отдельных этапов, но не для всей процедуры в целом. Установленный законом трехмесячный срок для обжалования решения о реорганизации (ст. 60.1 ГК РФ), формирует минимальный срок, за который может быть проведена процедура – 3 месяца. Максимальный же срок ничем не ограничен и полностью зависит от воли собственников реорганизуемых организаций.

В этот период реорганизуемое общество должно провести инвентаризацию имущества, в зависимости от формы реорганизации подготовить передаточный акт или разделительный баланс. Срок подготовки данных документов законом не ограничен, но без них завершить процедуру не представляется возможным.

При реорганизации юридического лица сроки по уплате налогов остаются прежними. До завершения процесса юрлицо должно оплачивать налоги и сдавать отчетность в установленные сроки, а затем эта обязанность переходит к правопреемнику. Так, в случае реорганизации в форме присоединения заключительная отчетность присоединяемой компании подается на дату прекращения ее деятельности, а обязанность уплаты налоговых платежей (включая пени, штрафы) возникает у правопреемника, если это не было сделано в установленные сроки предшественником (ст. 50 НК РФ).

Сроки реорганизации юридического лица в форме слияния

Слияние предусматривает процедуру, в ходе которой из двух и более юрлиц образуется одно новое. В некоторых случаях эта процедура требует согласие отдельных надзорных органов, например, Федеральной антимонопольной службы. Необходимость получения согласия данных органов в некоторой степени увеличивает срок проведения слияния. Кроме того, процедуру реорганизации может задержать по времени и выездная налоговая проверка всех или отдельных участников процедуры. Многие региональные налоговые практикуют такие проверки, т.к. часто под видом слияния осуществляется один из вариантов альтернативной ликвидации.

Стандартный же срок составляет три месяца с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации.

Срок реорганизации юридического лица в форме выделения

В ходе процедуры выделения из одного юридического лица выделяется одно или несколько новых обществ, которые являются самостоятельными организациями.

Выделение также осуществляется в трехмесячный срок, но это минимальный период, учредитель реорганизуемого общества может осуществлять процесс и дольше, в зависимости от конкретных обстоятельств.

Срок реорганизации юридического лица в форме присоединения

Присоединение – одна из наиболее распространенных форм реорганизации юридических лиц, в ходе которой происходит объединение одного юридического лица с другим или несколькими. В результате присоединения остается только одно юрлицо, а присоединенные к нему фирмы исключаются из ЕГРЮЛ с переходом их прав и обязанностей к оставшемуся.

Сроки реорганизации юридического лица путем присоединения также составляют не менее трех месяцев с момента принятия решения о реорганизации. Но практика показывает, что крайне редко общества с ограниченной ответственностью могут выполнить все необходимые действия для завершения реорганизации. Кроме того, присоединяемое юрлицо часто подвергается проверке со стороны налоговых органов, что тоже увеличивает время для завершения процедуры. Таким образом, срок реорганизации ООО в форме присоединения на практике составляет в среднем 5-6 месяцев.

Реорганизация ООО в форме присоединения

На данной странице Вы найдёте всю необходимую полезную информацию об услуге Реорганизация ООО в форме присоединения, если Вас интересует дополнительная информация по данной услуге, Вы можете позвонить к нам в офис по телефону: 8 (495) 782 69 60

Стоимость услуги по Реорганизации фирмы в форме присоединения (ООО,ЗАО)

  • Присоединение ООО, ЗАО  —  от 55 000 руб.

Дополнительно оплачивается:

  • Нотариальные расходы и государственные пошлины по Присоединению ООО, ЗАО включены в стоимость услуги.

Срок Реорганизации в форме присоединения ООО составляет 4 месяца.

В форме присоединения можно реорганизовать коммерческую организацию любой организационно правовой формы (ООО,ЗАО,ОАО).


Тариф «Эконом» Тариф «Базовый» Тариф «Всё включено»
Тариф «Всё включено» + бухгалтерия

Что включено:

  • только подготовка пакета документов;
  • отправим вам на почту или передадим на бумаге у нас в офисе.

Что не включено:

  • подготовка документов для публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».

Срок: 1-2 дня

Стоимость: 7 000р. за этап

Всего 2 этапа:

  • уведомление о начале процедуры реорганизации;
  • государственная регистрация в связи с завершением реорганизации.

Что включено:

  • подготовка пакета документов;
  • всё расскажем и покажем, куда ехать и что подавать;
  • подготовка документов для публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».

Срок: 2-3 дня

Стоимость: 10 000р. за этап

Всего 3 этапа:

  • уведомление о начале процедуры реорганизации;
  • публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • государственная регистрация в связи с завершением реорганизации.

Что включено:

  • консультации;
  • подготовка пакета документов на всех этапах;
  • подготовка документов для публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • сопровождение вас у нашего нотариуса без очереди;
  • подача и получение документов;
  • формирование квитанции для оплаты госпошлины;
  • курьерские услуги, вам не нужно приезжать к нам в офис.

Срок: 4-6 месяцев

Стоимость: 50 000р.

Что включено:

  • консультации;
  • подготовка пакета документов на всех этапах;
  • подготовка документов для публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • сопровождение вас у нашего нотариуса без очереди;
  • подача и получение документов;
  • формирование квитанции для оплаты госпошлины;
  • курьерские услуги, вам не нужно приезжать к нам в офис;
  • бухгалтерские услуги по составлению передаточного акта

Срок: 4-6 месяцев

Стоимость: 70 000р.


Механизм Присоединения фирмы (ООО,ЗАО):

Начала процедуры Присоединения ООО: В МИФНС сдается комплект документов о начале реорганизации в форме присоединения фирмы. В течении шести рабочих дней проводятся регистрационные действия, после чего заявителем получается свидетельство о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО и выписка из ЕГРЮЛ подтверждающая внесение соответствующих изменений.

Публикация №1: После окончания регистрации первого этапа реорганизации в форме присоединения фирмы в официальное печатное издание «Вестник государственной регистрации» подается информация о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО, информация о данной регистрационной процедуре публикуется в официальном издании сроком на один месяц.

Публикация №2: В соответствии с действующим законодательством в печатном издании «Вестник государственной регистрации» проводится вторая, повторная публикация информации о реорганизации в форме присоединения ООО. Срок публикации составляет ещё один месяц.

Регистрация Присоединения фирмы: Четвертым и окончательным этапом процедуры реорганизации в форме Присоединения ООО является подача комплекта документов в регистрирующий орган МИФНС. После сдачи комплекта документов заявитель получает расписку с датой получения. Завершающим этапом регистрационных действий является получение в МИФНС свидетельства о прекращении деятельности юридического лица и Выписка из ЕГРЮЛ с записью о прекращении деятельности. С этого момента организация считается реорганизованной в форме присоединения фирмы.


Сведения необходимые для реорганизации фирмы:

  • Свидетельство о государственной регистрации фирмы
  • Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе
  • Выписка ЕГРЮЛ (срок давности не позднее 30 дней)
  • Устав
  • Копия паспорта руководителя

Дополнительно Вы можете заказать у нас:

  • Предоставление юридического адреса от собственника с рабочим местом (Наша компания готова предложить Вам крупнейшую базу юридических адресов от собственников не жилых помещений г. Москвы и Московской области)
  • Регистрация новой фирмы
  • Ликвидация ООО

Важно Перерегистрация ООО!

В соответствии с ФЗ №312 все зарегистрированные до 01.07.09 года ООО должны пройти обязательную перерегистрацию. Если Ваша компания проходит процедуру реорганизации фирмы в форме Присоединения и при этом не была проведена обязательная перерегистрация ООО, то при данном виде регистрации необходимо внесении изменений в учредительные документы. При проведении регистрационных действий связанных с Реорганизацией ООО есть возможность одновременно провести перерегистрацию общества с ограниченной ответственностью.


Дополнительная информация:

Реорганизация Общества с ограниченной ответственностью в форме Присоединения является на сегодняшний день самым распространенным и популярным способом реорганизации фирмы. Такая популярность данного способа реорганизации среди столичных предпринимателей в первую очередь обусловлена достаточно быстрыми сроками проведения регистрационных действий. Срок реорганизации в форме Присоединения ООО составляет четыре месяца. За этот период проводится четыре стадии реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения. Так стадиями присоединения ООО являются начало процедуры реорганизации, две публикации в печатном издании «Вестник Государственной Регистрации», окончание процедуры реорганизации в форме присоединения ООО.

В печатном издании «Вестник Государственной Регистрации» публикуется информация о реорганизации в форме присоединения ООО. Так в издании отображается информация о том какая компания к какой присоединяется. Указываются реквизиты данных организаций и другая информация. В соответствии с действующим законодательством требуются две публикации информации о присоединении фирмы в печатном издании «Вестник Государственной Регистрации». Каждая публикация длится в течении одного месяца. В форме присоединения можно реорганизовать коммерческую организацию любой организационно правовой формы.

Присоединением общества с ограниченной ответственностью является прекращение деятельности одного юридического лица либо нескольких юридических лиц. При присоединении фирмы полный объем прав и обязанностей переходит другому юридическому лицу. При этом новое юридическое лицо, которому переходят права и обязанности регистрируется до начала процедуры реорганизации в форме присоединения. Общий срок присоединения фирмы составляет 4 месяца.

Реорганизация в форме Присоединения ООО является достаточно сложной процедурой требующей высокого профессионализма юристов проводящих данные регистрационные действия. Специалисты юридической фирмы Флекс Консалтинг обладают необходимым уровнем квалификации и опыта, партнерских контактов в регионах Российской Федерации для проведения реорганизации в форме присоединения ООО. При этом наиболее актуальным способом реорганизации фирмы у наших клиентов является реорганизация в форме присоединения ООО.

Этапы реорганизации в форме присоединения

Вопрос:

Этапы реорганизации с помощью присоединения самостоятельно действующей организации к другой организации. Пошаговые действия.

Ответ:

Определен примерный пошаговый алгоритм реорганизации юридического лица путем присоединения. Необходимо учитывать, что отдельные особенности процедуры зависят от конкретного вида юридического лица.

Обоснование:

Этап 1. Подготовка к принятию решения о присоединении, инвентаризация активов организации

Например, если одно ООО присоединяется к другому ООО, то общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (пункт 2 статьи 53 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). На данном этапе нужно предварительно подготовить проекты данных решений, договора о присоединении, передаточного акта.

Инвентаризация необходима во исполнение статьи 11 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пункта 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н.

Этап 2. Принятие участниками реорганизации решений о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении (присоединяемой организацией — также об утверждении передаточного акта, пункт 2 статьи 59 Гражданского кодекса РФ)

Этап 3. Уведомление регистрирующего органа, кредиторов и публикация сведений в СМИ

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме (по форме N Р12003, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/[email protected]) уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС России), о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации с приложением решения о реорганизации. Поскольку в реорганизации участвует два юридических лица, такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации (пункт 1 статьи 60 ГК РФ, пункт 1 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

После даты отправки уведомления о начале процедуры реорганизации реорганизуемые юридические лица в течение пяти рабочих дней письменно уведомляют известных им кредиторов о начале реорганизации (пункт 1 статьи 60 ГК РФ, пункт 2 статьи 13.1 Закона N 129-ФЗ).

Также в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации необходимо разместить в ЕФРСФДЮЛ уведомление о реорганизации (подпункт «н.6» пункта 7 статьи 7.1 Закона N 129-ФЗ).

Когда запись о начале процедуры реорганизации уже внесена в ЕГРЮЛ, реорганизуемое юридическое лицо должно дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации. Уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законами для отдельных видов юридических лиц (пункт 1 статьи 60 ГК РФ, пункт 2 статьи 13.1 Закона N 129-ФЗ).

Этап 4. Проведение совместного собрания

Законами об отдельных видах юридических лиц может быть прямо предусмотрена необходимость проведения совместного общего собрания реорганизуемых участников (присоединяемого и того, к которому осуществляется присоединение).

Так, например, согласно пункту 3 статьи 53 Закона N 14-ФЗ совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

То, каким образом проводится собрание (сроки, порядок), определяется договором присоединения.

Этап 5. Подача документов для завершения процедуры реорганизации и совершение иных необходимых действий

До того как реорганизация будет завершена, необходимо решить кадровые вопросы посредством перевода работников или увольнения работников, отказавшихся от продолжения работы (статьи 72.1, 75, 77 ТК РФ).

В силу пункта 3 статьи 17 Закона N 129-ФЗ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Тем самым, по истечении трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации в налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяется другая организация, подаются заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц) по форме Р12016 (утв. Приказом ФНС России N ЕД-7-14/[email protected]), договор о присоединении и передаточный акт (пункт 4 статьи 57, пункт 1 статьи 60.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 17 Закона N 129-ФЗ).

В случае изменения размера уставного капитала ООО подаются документы для государственной регистрации изменений в устав. В случае изменения сведений об участниках ООО, размере и номинальной стоимости их долей подаются документы для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ (подпункты «д», «к» пункта 1 статьи 5, пункты 1, 2 стати 17 Закона N 129-ФЗ, пункт 2 статьи 12 Закона N 14-ФЗ).

Служба поддержки пользователей систем «Кодекс»/»Техэксперт»
     Эксперт Лисицкая Ольга Сергеевна

Реорганизация ООО в форме присоединения

Реорганизация ООО в форме присоединения

Реорганизацию в форме присоединения часто называют одним из видов «ликвидации». Однако, нужно помнить, что при  присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом. Т.е  все долги Общества, которое будет реорганизовано в форме присоединения перейдут, к тому Обществу, к которому оно будет присоединено.

Порядок реорганизации ООО в форме присоединения

              1) Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о  реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. (п.2 ст. 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью)

             Решение о реорганизации в форме присоединения,  оформляется Протоколом Общего собрания участников (Если участников несколько) или Решением единственного участника (Если Участник в обществе только 1) .

         Решение о реорганизации принимается всеми участниками Общества единогласно ! Принятие Решения о реорганизации относится к исключительной компетенции Общего собрания, этот вопрос не может быть  отнесен уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

      2)  Основное общество и Присоединяемое Общество подписывают Договор присоединения.

      3) В течение 3 рабочих дней с момента принятия \решения о реорганизации необходимо Уведомить   уполномоченного орган, осуществляющего государственную регистрацию о принятии решения о реорганизации (В Москве 46 Налоговая). Для этого нужно Подать в 46 Налоговую  форму Р12003 «Уведомлении о начале процедуры реорганизации» (Подпись должна быть заверена нотариально».)  и  Два  Решения о реорганизации (Решение о реорганизации, принятое Основным Обществом и Решение о реорганизации принятое Присоединяемым Обществом. Госпошлину платить не надо.. В протоколе Общего собрания можно указать какое Общество и в лице кого будет подавать в Регистрирующий орган Уведомление о реорганизации (Фому Р 12003) На основании этого Уведомления, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации

4) Каждое из Обществ уведомляет о принятии решения о реорганизации своих кредиторов.

5) Дважды с периодичностью в один месяц после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации необходимо  опубликовать  в Вестнике государственной регистрации сообщения о реорганизации. http://www.vestnik-gosreg.ru  Журналы, в которых  опубликовано сообщение  нужно сохранить.  В  Решении о Реорганизации и Договоре о реорганизации, можно определить, какое из  Обществ публикует сообщение о реорганизации от имени все участвующих в реорганизации Обществ.

        . При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства — его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. (П. 5 ст. 51 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью».

         6) Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение, порядок погашения долей присоединяемого общества Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

        7) После 2-х публикаций в Вестнике государственной регистрации  в Регистрирующий орган  (В Москве в 46 Налоговую) нужно подать Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединяемого общества (Форма 16003 Нотариально заверенная), Договор о присоединении, Передаточный Акт, Ксерокопии 2-х публикаций в Вестнике государственной регистрации. Заявитель Генеральный директор Присоединяемого общества.

           8) При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества (П. 3 Ст. 51ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью»

         9) Вносим   изменения  в Учредительные документы и ЕГРЮЛ в отношении Основного общества. Форма 13001 и 14001. Заявитель Генеральный директор Основного общества.

 

Автор Юрист Морозова Надежда.  Запись на консультацию и составление неободимых документов по тел. 8-965-449-98-60

Статьи компании «РосКо» | Реорганизация присоединение

С какой целью компании затевают реорганизацию? Какие нюансы нужно учесть при реорганизации ООО путем присоединения?

Несколько слов о том, что представляет собой реорганизация. Реорганизация компании – это структурные преобразования, в результате которых возникает или ликвидируется одна, или несколько компаний. В каждой из форм реорганизации есть свои тонкости. Сегодня речь пойдет о реорганизации компании в форме присоединения.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

Реорганизация ООО путем присоединения

Что представляет собой данный вид реорганизации?

Схематично данную процедуру можно представить так:

ООО «Гамма» + ООО «Альфа» + ООО «Омега» = ООО «Омега»

Как мы видим, в результате реорганизации организаций в форме присоединения ООО «Гамма» + ООО «Альфа» прекратили свою деятельность. А новое юридическое лицо в процессе присоединения не образуется. В результате присоединения одно или несколько ООО прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к другому ООО на основании универсального правопреемства (п.2 ст.58 ГК РФ, п.1 ст.53 Закона об ООО).

Важно!

Суть такой реорганизации – прекращение деятельности присоединяемых компаний с передачей всех обязанностей и прав ООО, к которому осуществляется присоединение.

А что происходит с налогами при реорганизации ООО путем присоединения?

А как быть, если реорганизуемая компания не оплатила либо не смогла оплатить налоги или сборы до своей реорганизации?

Например, у компании ООО «Гамма» есть недоимка по налогу на прибыль.

Будет ли в данном случае срабатывать принцип – «кому должен – всем прощаю»?

В налоговом законодательстве для реорганизации ООО путем присоединения действует специальное правило (ст.50 НК РФ). Если реорганизуемая компания не оплатила либо не смогла оплатить налоги либо сборы до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется ее правопреемником.

Если у реорганизуемой компании ООО «Гамма» или ООО «Альфа» имелись долги по налогам, то они никуда не исчезают, а переходят к правопреемнику – ООО «Омега».

Важно!

Но есть и положительные моменты в части экономии налогов. Так, компания-правопреемник имеет право покрывать убытки прошлых периодов присоединившихся компаний.

Для того чтобы покрывать убытки прошлых периодов присоединившихся компаний, у них должны быть в наличии первичные учетные документы, подтверждающие размер понесенного убытка (Постановление Президиума ВС РФ от 24.07.2012 г. №3546/12).


Налоговики вправе в полном объеме проверить обоснованность заявленных расходов, несмотря на то, что они понесены в более ранних периодах, не охваченных выездной налоговой проверкой (Письмо ФНС РФ от 16.04.2019 г.№СА-4-7/7164).

Важно!

В ходе выездной налоговой проверки текущих налоговых периодов у ООО «Омега» может быть проверен и вопрос о повторном учете расходов в отношении ООО «Гамма» или ООО «Альфа» (Определении ВС РФ от 21.01.2019 г. №308-КГ18-14911).

Помимо налогов, при реорганизации в форме присоединения ООО «Омега» получает права прежних компаний на собственность, на дебиторскую задолженность и прочие активы.

ООО «Омега» также получает их обязанности по договорам с контрагентами и перед государственными органами.

Кроме того, ООО «Омега» может стать участником арбитражных споров, если реорганизуемыми компаниями велись до проведения реорганизации судебные тяжбы.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ КОМПАНИИ

Что нужно сделать для реорганизации ООО путем присоединения?

Реорганизация компании в форме присоединения достаточно трудоемкий, требующий немало времени, процесс. Кратко обозначим этапы, которые необходимо пройти компании.

1 этап. Принятие решения о реорганизации путем присоединения. На этом этапе компании, участвующие в реорганизации, заключают договор о присоединении. Впоследствии каждая реорганизуемая компания должна утвердить этот договор на общем собрании учредителей.

На этом этапе необходима инвентаризация имущества и обязательств. То есть должна быть проведена неформальная инвентаризация всего, что «нажито непосильным трудом». Помимо этого, проверяется наличие необходимых документов по долгам с контрагентами.

Важно!

С 2019 г. отменена обязанность сверки расчетов с ИФНС при реорганизации (п.2.1 Приказа ФНС РФ от 20.12.2018 г. №ММВ-7-19/[email protected]). Тем не менее, ее целесообразно провести. Это позволит избежать возможных разногласий с налоговиками в будущем.

2 этап. Извещение налоговиков о начале процедуры реорганизации – в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации. Налоговики вносят в ЕГРЮЛ запись о том, что компании находятся в процессе реорганизации.

3 этап. Необходимо опубликовать сообщение о реорганизации путем присоединения в журнале «Вестник государственной регистрации».

Дважды с периодичностью один раз в месяц в журнале «Вестник государственной регистрации» размещается уведомление о реорганизации путем присоединения. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждой участвующей в реорганизации компании, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения.

4 этап. Сбор пакета документов для налоговой инспекции.

Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации компаний в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения 3-х месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

5 этап. Государственная регистрация.

Государственной регистрации в случае реорганизации в форме присоединения подлежит не сама компания, к которой осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к ее учредительным документам.

Важно!

Проведение реорганизации в форме присоединения позволит компании оптимизировать структуру управления, упростить схему финансовых потоков, сократить документооборот, покрыть текущие убытки.

Реорганизация в форме присоединения — Эффективная ликвидация фирм

Компания, чья деятельность будет прекращаться, вливается в состав нового ООО. В результате ее обязанности и права передаются другому обществу. О начале процесса реорганизации делается соответствующая публикация в «Вестнике». Это необходимо для выявления имеющихся кредиторов. Параллельно с этим в ФНС отправляется уведомительное письмо о реорганизации компании путем присоединения. Налоговая служба на основании уведомления принимает решение о проверке, после чего отмечает созданный «объединенный» баланс того ООО, в состав которого влилась ликвидированная фирма.

Следующий шаг — подача информации для внесения сведений в государственный Единый реестр регистрации. Реорганизованному ООО не нужно отмечаться повторно, так как при изменении данных в ЕГРЮЛ оно получит соответствующий статус. Вошедшее в его состав юридическое лицо будет считаться ликвидированным.

Услуга реорганизации посредством присоединения удобна для клиентов, так как она позволяет избавиться от необходимости ведения финансовой и другой деятельности. Все материальные ценности и бумаги передаются новому ООО. Оно принимает на хранение документацию, созданную за весь период существования компании и ее структурных подразделений. Этим подтверждается факт присоединения.

На общем собрании участников реорганизации обсуждаются следующие вопросы:

размер уставного капитала нового ООО;

кадровые изменения в составе коллектива;

другие аспекты, важные для присоединения.

Принятые решения фиксируются в протоколе проведенного заседания, как и дополнения, вносимые в Устав организации. Они базируются на содержании учредительного договора ООО, которое присоединяется. Его правопреемник приступает к владению полученным имуществом на основании акта приема-передачи. Внесение изменений в учредительные документы ООО не требуется, так как новое юридическое лицо не появляется.

Принимая решение о реорганизации, клиенты должны понимать, что при кажущейся простоте процедура эта достаточно сложная и занимает продолжительный промежуток времени. Собираясь решиться на данный шаг, всегда можно получить предварительную консультацию, которая поможет составить представление о том, какие подготовительные процедуры необходимо провести. Специалисты нашей компании объяснят, что нужно сделать и как будет выглядеть процесс.

Лучшие 3 тактики успешной реорганизации после слияния и поглощения

Вместо чашечки свежего кофе, вот несколько резких статистических данных о слияниях и поглощениях, с которых можно начать утро:

  • Только 16% реорганизаций слияний полностью достигают своих целей в запланированные сроки
  • 41% займет больше времени, чем ожидалось
  • В 10% случаев реорганизация фактически вредит вновь образованной организации

Во всем виноваты конфликты культур или плохая стратегия интеграции, но в ходе слияний и поглощений многое может пойти не так.Harvard Business Review забавно называет этот корпоративный маневр «разрушительным для меня лично — часто травматичным». Когда вы эффективно принимаете другую компанию — или принимаете себя — вы берете на себя не только ее цели, методы и политику, но и более неосязаемые и абстрактные вещи, такие как их политика, культура и ценности компании. Внезапно в цепочку команд появляются новые голоса и контрольные точки. Баланс сил меняется. Люди могут столкнуться с противоречивыми стилями выполнения одной и той же задачи.Достаточно сказать, что перья взъерошиваются.

Реорг сам по себе можно сравнить с браком, в котором каждый из супругов заводит своих детей, в результате чего образуется большая смешанная сводная семья. Как и в случае с такими браками, результирующая динамика может быть здоровой и конструктивной, как у The Brady Bunch, или совершенно катастрофической для всех участников. Перед бизнес-лидерами, которым поручена инженерная реорганизация, стоит сложная задача. Многие руководители обратятся к шаблонам планов интеграции после слияния и контрольным спискам при разработке стратегии реорганизации, хотя универсальный шаблон не может быть их лучшим выбором.

Конечно, для успешной реорганизации требуются кровь, пот и слезы, но это возможно! Вооружившись знаниями об общих ловушках, умных действиях и надежных стратегиях, ваши слияния и поглощения будут готовы к успеху.

Назначьте переходную группу — Назовите это целевой группой интеграции, если хотите. Подобно тому, как любая инициатива компании выигрывает от наличия специальной команды, которая будет ее контролировать, переход слияний и поглощений будет лучше, если за ним будет наблюдать специально назначенная команда.Эта команда может состоять из представителей множества уровней управления и бизнес-подразделений, чтобы гарантировать, что потребности каждого подразделения будут услышаны и удовлетворены по мере развертывания перехода. В команду (очевидно) будут входить представители высшего руководства, но такой инклюзивный подход порождает в команде ощущение, что у них есть право голоса на протяжении всей реорганизации. Кроме того, назначение команды для разработки стратегии и выполнения мельчайших деталей реорганизации, в которой члены команды имеют уникальные роли и инициативы, более эффективно, чем наличие мешанины задач и целей, характеризующихся беспорядочным и неравномерным выполнением.Потеря ключевых людей всегда сопряжена с риском во время M&A; неуклюжее исполнение или неспособность вовлечь сотрудников в процесс могут усугубить этот риск.

Когда члены команды обнаруживают проблемы, дайте им возможность быстро обратиться за помощью. Позвольте им сообщать непосредственно генеральному директору или другому представителю высшего руководства, когда возникают проблемы, вопросы и проблемы, чтобы ускорить процесс решения.

Составьте отчет о прибылях и убытках: Взвешивание затрат и выгод от слияния, безусловно, кажется здравым смыслом, но так поступают менее 15% руководителей.Затраты на слияния и поглощения могут выходить за рамки затрат на консультантов, юристов и тому подобное. Перед лицом сбоев и неопределенности производительность сотрудников может упасть, и у ключевых игроков может возникнуть соблазн искать возможности в другом месте. Понимание того, где вы рискуете понести убытки, поможет вам определить приоритеты реорганизации. Это также может помочь вам точно определить, где могут возникнуть задержки, что позволит вам заранее учесть их при планировании.

Определите источник стоимости сделки и ее основные риски.Сделайте еще один шаг и разъясните точный «тезис о сделке» или убедительную причину того, почему вы считаете, что сделка повысит стоимость компании. Понимание того, какую пользу принесет компания сделка M&A, дает вам основу, когда вы начинаете устанавливать бизнес-цели для недавно объединенной компании.

Изучите «три варианта» организационного подхода: Когда две компании сливаются, у вас в конечном итоге будет три очень простых вариантов, доступных для организации новообретенной компании.Это:

  • Традиционные методы компании А
  • Традиционные методы компании B
  • Комбинация двух

Обрамление как таковое позволяет быстро сузить круг выбора и предоставить информацию для обсуждения дизайна внутренней структуры. Руководству может быть представлено подробное описание того, как каждый метод будет использоваться в определенных секторах компании. Таким образом, они могут составить представление о том, как эти методы будут выглядеть на практике, и предоставить обратную связь в следующем виде: «Мне было бы неудобно в этой роли», «здесь мы столкнемся с логистической проблемой», «этот процесс слишком запутанно »,« интересы этих двух ролей расходятся друг с другом »и т. д.Это эффективный способ отбросить менее привлекательные варианты и определить, какие из «традиционных методов» каждой компании будут хорошими при применении к объединенной компании в целом.

Ключевые шаги для успешной реорганизации после слияния

Реорганизация является важной частью процесса интеграции слияния или поглощения и должна проводиться должным образом, чтобы обеспечить общее видение и плавный переход в желаемые сроки. К сожалению, исследования показывают, что этот процесс нередко занимает больше времени, чем ожидалось, потому что план интеграции не был должным образом сфокусирован на культуре, людях, лидерстве и конечных целях.Бизнес-лидеры, использующие надежную стратегию интеграции во время слияний и поглощений, с большей вероятностью достигнут желаемых результатов.

По данным исследования:

  • Только 16% реорганизаций слияний выполняют свои задачи в запланированные сроки
  • 41% занимает больше времени, чем ожидалось
  • В 10% случаев реорганизация наносит ущерб вновь созданному бизнесу

Создание отчета о прибылях и убытках

Во-первых, подумайте о выгодах, затратах и ​​сроках реорганизации.Затраты будут включать сотрудников, советников и консультантов, но затраты также будут понесены в виде нарушения бизнеса. Меньше всего вам хочется, чтобы производительность компании пострадала, а ключевой персонал ушел. Установление подробных бизнес-целей для реорганизации в зависимости от продолжительности процесса транзакции и его последствий может существенно повлиять на производительность и рост компании.

Знай свои сильные и слабые стороны

Процесс комплексной проверки сделки M&A многое расскажет о сильных и слабых сторонах бизнеса, но важно убедиться, что ни один камень не останется незамеченным.Вы можете получить более полную картину, поговорив с нынешними и бывшими сотрудниками и просто поищив в Интернете сторонние исследования, чтобы узнать, что кто-нибудь прочитает о вас при поиске вашей компании. Важны как внутренние, так и внешние перспективы. Вооружившись этими идеями, вы сможете составить план относительно того, на каких сферах вам нужно сосредоточиться, в зависимости от того, будет ли это слияние или полный выкуп. В случае слияния обе стороны должны будут иметь одинаковое информированное представление о сильных и слабых сторонах, чтобы решать любые проблемы, оптимизировать процесс, при необходимости сокращать расходы и существенно повышать производительность.

Создание группы реорганизации

Назначьте команду представителей различных уровней управления и отделов для управления коммуникациями и обеспечения того, чтобы потребности каждого отдела были услышаны на протяжении всего перехода. Это поможет сотрудникам почувствовать себя вовлеченными, сведя к минимуму риск потери ключевых талантов. Это также поможет вам не упускать из виду ключевые детали, поможет упорядочить процесс и поможет быстро решить любые проблемы.

Оцените свои возможности

При создании плана реорганизации рассмотрите все возможности в рамках методологий обеих компаний. У любого решения будут свои плюсы и минусы, поэтому вам нужно будет оценить, какая альтернатива лучше всего подходит для вашего бизнеса и реализации вашего видения. Чтобы создать синергию, вам нужно будет изучить обе структуры организации, бизнес-процессы, менеджмент, персонал, культуру, возможности, технологии, процессы безопасности и все остальное, что обеспечивает выполнение повседневных операций.При слиянии вы в конечном итоге сталкиваетесь с созданием общей культуры, а это означает, что каждый аспект бизнеса согласован, чтобы сделать это возможным. Люди есть люди, и если им не сообщить четкого плана и их роли в нем, почти гарантировано, что это приведет к путанице. Найдите лучший способ распределения задач и процессов, сообщив новой команде руководителей обо всех возможных вариантах и ​​вместе определив лучшую структуру.

Сделайте предыдущие шаги правильно

Вы так много работали, чтобы построить свой бизнес.Реорганизация сложна, и вы обязаны сделать процесс правильным перед собой, своими заинтересованными сторонами и своими сотрудниками. Конечно, вы должны ожидать, что на вашем пути возникнут препятствия. Иногда в сделках M&A некоторая информация становится доступной только на поздних стадиях процесса. Ближе к концу сделки вам следует еще раз проанализировать все предыдущие шаги, описанные выше, чтобы убедиться в их надежности и решить, нужно ли что-то изменить. Это не означает, что вам нужно перевернуть все с ног на голову, если вы обнаружите проблему.Поощряя руководство сообщать вам о любых препятствиях в новой компании и быстро устраняя их, вы можете опередить серьезные проблемы.

Привлечь эксперта по слияниям и поглощениям

Свяжитесь с нашей командой мирового уровня в Benchmark International, чтобы обсудить, как правильное слияние или поглощение может принести пользу вашему бизнесу.

Америка : Сэм Смут +1 (813) 898 2350 / [email protected]

Европа: Майкл Лори по телефону +44 (0) 161359 4400 / Запросы @ BenchmarkIntl.com

Африка : Энтони Маккардл по телефону +27 21 300 2055 / [email protected]

О КОМПАНИИ BENCHMARK INTERNATIONAL

Глобальные офисы

Benchmark International предоставляют владельцам предприятий среднего и нижнего среднего звена креативные, максимально выгодные решения для роста и выхода из своего бизнеса. На сегодняшний день Benchmark International обработала контракты на сумму более 6 миллиардов долларов в различных отраслях по всему миру. Обладая десятилетиями глобального опыта в сфере слияний и поглощений, торговые группы Benchmark International, работающие в 12 офисах по всему миру, помогли сотням владельцев в достижении их личных целей и обеспечении непрерывного роста их бизнеса.

Веб-сайт : http://www.benchmarkintl.com
Блог : http://blog.benchmarkcorporate.com

ПОДРОБНЕЕ >>

Корпоративная реорганизация | IncParadise

Корпорация реструктурируется и реорганизуется несколькими способами и по нескольким причинам. Реорганизация предприятий для повышения эффективности и увеличения прибыли. Процесс реорганизации компании обращается к компоненту эффективности для попытки увеличения прибыли бизнеса.

Для компании нет ничего удивительного в том, что она ищет типы корпоративной реорганизации и, в конечном итоге, реорганизует корпорацию под влиянием изменений наверху. На самом деле, вновь назначенный генеральный директор часто полагает, что с реорганизацией можно избавиться от недугов компании. Тем не менее, есть компании, которые иногда нанимают нового генерального директора только для того, чтобы все могло стать лучше с его видением реорганизации.

Причины реорганизации

Корпоративная реорганизация обычно проводится с учетом новых поглощений, выкупов, приобретений или любых других форм новой собственности.Помимо этого, это также происходит при подаче заявления или угрозе банкротства. Согласно веб-сайту VC Experts, реорганизация компании включает в себя значительные изменения в базе капитала организации, такие как слияние выпущенных акций компании с меньшим количеством акций или преобразование находящихся в обращении акций в обыкновенные.

В целом, процесс реорганизации компании происходит, когда компания уже предприняла попытку создания нового финансового предприятия и не смогла повысить стоимость компании.

Типы корпоративной реорганизации

Теперь, когда у вас есть представление о корпоративной реорганизации и процессе реорганизации компании, давайте поговорим о типах. Раздел 368 Кодекса доходов IRS признает семь типов корпоративных реорганизаций. Начиная в обратном порядке, каждый тип был кратко объяснен, начиная с типа G и заканчивая типом A:

Тип G: передача

Этот тип процесса реорганизации компании имеет место, когда ваша компания должна подать заявление о банкротстве.И в этом случае регистрация позволяет передать часть или все активы потерпевшего крах компании другой корпорации (в основном новой). А затем акции и обеспечение будут распределены между акционерами организации, которая приобрела активы вашей компании.

Тип F: изменение идентичности

Смена идентичности известна как Тип F из всех типов процесса корпоративной реорганизации согласно IRS. Согласно определению IRC (Налогового кодекса), этот план представляет собой «незначительное изменение места, формы или идентичности организации одной компании, однако оно было затронуто».

Короче говоря, это процесс реорганизации компании, который включает изменение названия компании или ее переезд в другой штат. Правила также применяются к компании, которая вносит изменения в корпоративный устав бизнеса. Однако в этом случае произойдет переход от предыдущей корпорации к новому бизнесу.

Тип E: рекапитализация

Это еще один из типов корпоративной реорганизации, который включает обмен ценных бумаг и акций на новые ценные бумаги, акции или даже то и другое акционером корпорации.

Короче говоря, это изменение происходит между двумя акционерами одной компании. Жизнеспособные ситуации здесь включают сделку «акции в обмен на облигации», движение «облигации в обмен на облигации» и план рекапитализации «акции в обмен на акции».

Тип D: Передача

Этот тип переводов подпадает под разделительную реструктуризацию D или приобретательную реорганизацию D. Более того, это включает в себя выделенные и дополнительные доходы. Возьмем для примера: в случае, если корпорация 1 имеет активы как корпорации 1, так и корпорации 2, которая является бывшей корпорацией.И если корпорация 2 выходит из бизнеса, предыдущие акционеры корпорации 2 контролируют корпорацию 1.

Тип C: Приобретение — ликвидация целевой корпорации

Это также один из типов корпоративной реорганизации, при котором компания должна быть ликвидирована. И если IRS не поднимет обязательства, целевая корпорация должна будет ликвидироваться в соответствии с планом приобретения типа C. В этом процессе акционеры целевой корпорации становятся акционерами приобретаемой компании.

В конце концов, любые акционеры, имеющие долю в бизнесе, в конечном итоге будут владеть долей в другой приобретенной компании. Положения о реорганизации определяют налоговые результаты, а не правила ликвидации, включенные в разделы 336 и 337 Налогового кодекса.

Тип B: Приобретение — дочерняя компания Target Corporation

В процессе реорганизации компании акции вашей компании приобрела другая компания. Еще одна особенность этого процесса заключается в том, что он должен быть завершен в течение одного года с момента начала процедуры.Это приобретение должно быть лишь одним из серии транзитов, связанных с более широкой целью получения полномочий.

Тип A: слияния и слияния

Первый признанный процесс реорганизации компании — это обязательное слияние или приобретение, которое полностью основано на покупке одной компанией активов другой организации.

Понимайте будущее и планируйте соответственно

Теперь, когда вы знаете о типах корпоративной реорганизации, она может легко помочь вашей организации в любое время, когда есть проблемы или некоторая неуверенность в отношении будущего.Чтобы узнать подробнее о каждом типе процесса реорганизации компании, посетите правительственный веб-сайт — https://www.law.cornell.edu/uscode/text/26/368

И если вы еще не начали свой бизнес, и изучаете все о том, как им управлять и запускать, лучше убедиться, что у вас есть все, что вам нужно. Кроме того, когда вы будете готовы, вы можете связаться с IncParadise, чтобы ваша компания была легко зарегистрирована и зарегистрирована во всех штатах США. Свяжитесь с нами, чтобы узнать больше об этой услуге!

Определение основы для необлагаемых налогом приобретений

Слияния и приобретения часто являются важной составляющей роста стратегии для многих компаний.CPAs, которые поддерживают эту деятельность может помочь компаниям-покупателям решить, покупать ли активы целевой корпорации или приобрести ее акции. Последний обычно предпочтительнее, когда это возможно, так как это может быть отложенная по налогу сделка согласно гл. 368 до тех пор, пока основа правила передачи гл. 362 отслеживаются. Определяющая основа акции целевой корпорации могут быть сложными и чрезвычайно трудоемкая операция, но такая, в которой налоговый консультант CPA может предоставить ценную услугу.

Основная сложность это теоретически реорганизация с переносом базиса, как в типовая реорганизация типа B или аналогичным образом квалифицируемая реорганизация, требует формирование коллективной базы в руках акционеров каждой акции целевой компании. Это достаточно сложно чтобы определить, кто эти акционеры и сколько акций они держите, не говоря уже о том, сколько они заплатили за каждую акцию. Для больших публичных компаний, количество таких расчетов может превысить миллионы.К счастью, IRS позволяет использовать методы для обобщить и оценить эту информацию, хотя даже эти методы могут потребоваться для крупного приобретения или целевой компания с долгой историей незначительной реорганизации или ее отсутствия. А также даже это руководство не поспевает за практикой запасов выдача и переводы — факт, который IRS признал за лет с момента последнего окончательного руководства по таким методам 18 лет назад в Rev. Proc. 81-70. 1 В 2004 году Служба запросил комментарии о том, как довести его методы оценки до Дата. 2 Тема также постоянно появлялась на план приоритетного руководства IRS.

Наконец, в конце 2008 г. IRS выпустила Уведомление 2009-4, 3 , в котором предлагается то, что все еще только временное руководство, пока IRS разрабатывает то, что называется «расширенный Rev. Proc. 81-70 ”еще впереди. В В этом руководстве Сервис предлагает подходы к определению базис в целевом запасе (включая положения о безопасной гавани) которые можно использовать, когда это сложно или разумно невозможно получить необходимую информацию о налоговой базе от целевые акционеры.Потому что более подробное руководство говорят, что до него еще не меньше года, а в Уведомлении 2009–4 Положения о безопасной гавани в некоторой степени затрагивают текущие реалии передачи и удержания акций, практикующие специалисты которые обладают знаниями и имеют опыт помощи компаниям применение этих методов может предоставить ценную услугу. Оптимально расчетная база при реорганизации типа B сэкономит много налогов долларов по последующим налогооблагаемым операциям.

Тип B или Обратный треугольник?

Как правило, в отсроченных налогах реорганизации, продавец не признает прибыли или убытка, а приобретатель берет на себя те же основания, что и продавец в собственности приобретенные (другими словами, переходящая основа). Если приобретение структурирован как приобретение акций, покупатель просто берет переходящий базис в приобретенных запасах от целевого объекта акционеры.

сек. 368 предлагает две альтернативы акции. приобретение: тип Б (складские запасы) реорганизация 4 или обратный треугольник слияние. 5 (См. Выставку ниже для сравнения два.) Реорганизация B проста в своей требования, но трудно выполнить. Рассмотрение приобретателем должны быть только его голосующие акции; нет наличных или другое имущество может быть использовано. Покупатель также должен обеспечить не менее 80% голосующих акций цели или тип B реорганизация не удалась, и сделка подлежит налогообложению. Поскольку покупатель не может заставить целевых акционеров отказаться от своих акции, результаты сделки часто напрямую зависят от решение этих акционеров.

Обратное треугольное слияние немного сложнее, но он имеет важные преимущества перед типом B. обратное треугольное слияние, сначала формируется корпорация-покупатель приобретение дочерней компании. Дочерняя компания присоединяется к цель, при этом целевая корпорация выживает. После слияния цель должна продолжать удерживать практически все активы, которые она принадлежал до слияния. О вознаграждении, полученном целевые акционеры, не менее 80% должны быть материнскими голосующие акции корпорации.Приобретение осуществляется через государственные законы о слияниях и обеспечивает большую уверенность в покупателя об импульсах целевых акционеров.

Одним из ключевых преимуществ обратного треугольного слияния является то, что только 80% вознаграждения, используемого в сделке, должно составлять голосование снабжать. Это позволяет покупателю использовать до 20% наличных и других имущество. Напомним, что при реорганизации типа B покупатель не может учитывать загрузку.Кроме того, когда-то получено одобрение целевого акционера (обычно две трети большинство), остальные акционеры вынуждены участвовать в реорганизации. Таким образом, в отличие от типа B, покупатель гарантированно приобретет 100% акций цели. В несогласные целевые акционеры не обязаны принимать материнскую компанию акции корпорации, но вместо этого может потребовать наличные. Способность к использование до 20% загрузки очень полезно в обратном треугольнике слияния и является одной из причин, почему этот тип реорганизации более распространенная форма при приобретении отложенных по налогу акций.

Альтернативы для определения основы запаса

Определение базой целевого капитала при реорганизации типа B является относительно проста по концепции. П. 362 (b) заявляет, что покупатель использует ту же основу, что и у целевых акционеров в своих целевой запас. Однако на практике это сложно, если не невозможно сделать, потому что это требует получения соответствующего базовая информация от всех целевых акционеров. Но в обратное треугольное слияние, основание покупателя в целевом Акция определяется несколько более вымышленным процессом.Согласно Regs. П. 1.358-6 транзакция проверяется как если бы цель слилась с покупателем, а активы и обязательства затем переносятся на приобретающую дочернюю компанию.

В результате этой «как бы» вымысла в основе приобретателя приобретение целевого капитала равняется сумме базисной суммы покупателя в запасах дочерней компании и чистой внутренней основе активы цели. Чистая внутренняя база — это налоговая база активы цели уменьшены на обязательства цели.В то время как Результатом сделки по-прежнему является приобретение акций, художественная литература делает определение целевой фондовой базы более легко определяется, но, возможно, не так выгодно, как в реорганизация типа B, при которой более высокий уровень акционеров может быть более выгодным.

Это определение, однако, предоставляет налоговым консультантам возможность помочь своим клиентам структурировать приобретение отложенных по налогу акций. Если приобретение квалифицируется как реорганизация типа B и как обратная трехстороннее слияние, правила позволят налогоплательщику выберите основание покупателя в акциях дочерней компании плюс чистая база внутренних активов или переходящая база целевой запас. 6 Это давняя позиция 7 , что если транзакция структурирована как обратное треугольное слияние, но также отвечает требованиям реорганизации типа B налогоплательщик имеет право рассматривать приобретение как реорганизация типа B при определении налоговые последствия сделки. Эта возможность выбирать налог последствия дает налогоплательщикам гибкость в определении в акции приобретаемой целевой компании.Ключ к получению обычно более высокий и, следовательно, более желательный переходящий базис в акции цели обеспечивают обратное треугольное слияние может также квалифицироваться (как это часто бывает) как реорганизация типа B в строгом применении последним правила «без загрузки».

В большинстве случаев основа покупателя в акциях дочерней компании плюс чистая внутренняя база целевых активов меньше, чем вне базы целевого запаса.За редкими недавними исключениями, ценность цели со временем увеличивалась, и ее запас переходил из рук в руки один или несколько раз. Теоретически, когда это происходит основа акций в руках целевых акционеров увеличивается каждый раз, когда акции продаются. Это, безусловно, было бы случай для корпорации, которая выросла в цене с тех пор, как начало, когда акции широко используются и часто торгуются. Исходя из этого предположения, хотя это может быть проблемой определить основу акций цели в руках целевых акционеров, это необходимо для того, чтобы практикующий может сравнить это с внутренним базисом и максимизировать клиента полученные результаты.IRS предоставило необходимое руководство для того, чтобы эти решения.

Руководство IRS по определению запасов Основа

До недавнего времени единственное существенное руководство IRS для упрощения определения базы при реорганизации категории B была процедура получения доходов 1981 года, включающая статистическую выборку. Потом, из-за меняющегося климата, в котором хранятся и продаются акции, IRS сочло необходимым опубликовать еще одно уведомление в этом году. Ядро этих двух выпусков дает ключ к знаниям налогового консультанта. изучение основы, и каждый заслуживает более внимательного изучения.
Rev. Proc. 81-70
В 1981 году IRS идентифицировал две существенные проблемы, с которыми сталкиваются налогоплательщики при попытке создать основу для целевого капитала, приобретенного в типе B реорганизация. Во-первых, получение базовой информации от акционеров, отказывающихся от акций широко принадлежащих корпораций было трудоемким, обременительным и дорогостоящим. Другой был то, что не все сдавшиеся акционеры отвечали на запросы о предоставлении базовая информация. Чтобы облегчить определение основы в Эти случаи IRS опубликовал Rev.Proc. 81-70, 8 который изложить общие принципы опроса целевых акционеров, чтобы определить основу целевого капитала, приобретенного по типу B реорганизации и предоставил процедуры выборки и оценки для устранение административного бремени и бездействия акционеров.

На момент публикации процедуры получения доходов большинство акций был зарегистрирован (то есть имя бенефициарного владельца акции были зарегистрированы путем передачи акций корпорации-эмитента агент на своих книгах).Однако рыночная практика изменилась. существенно с тех пор. Сегодня акции публичных компаний в основном держится на название улицы, то есть акции принадлежат номинальный держатель (обычно расчетная палата или другой финансовый учреждение, владеющее акциями от имени своих членов, или клиентов), а в бухгалтерских книгах трансфертного агента кандидат указан как владелец акции. Часто бывает несколько уровней номинантов. владельцы, каждый из которых подлежит конфиденциальности и другим ограничениям это может помешать разглашению информации.В результате выявление бенефициарных владельцев больших частей публичные компании и, следовательно, их базы в этих интересах, часто трудно или невозможно обнаружить.

Кроме того, информация, необходимая для идентификации номинальных держателей довольно быстро рассеивается. Депозитарии и расчетные палаты ( наиболее надежные средства для идентификации таких владений) в целом вести отчеты о состоянии ценных бумаг только от пяти до семь лет.Таким образом, если такая информация не защищена в в этот раз будет трудно, если не невозможно определить номинальные держатели, если впоследствии потребуется базовое исследование.

Уведомление 2009-4
IRS изучает многие вопросы, поднятые номинальными держателями акций и результат недавно опубликованное Уведомление 2009-4, 9 , в котором Сервис намерен выпустить дополнительные инструкции по определению запасов базис в типе B и других базисных реорганизациях переносимого запаса.В Между тем, он обеспечивает безопасную гавань, в которой приобретение налогоплательщики могут оценить базу определенных акционеров. В Уведомление также требует комментариев по его содержанию.

IRS продолжает считать, что теоретически правильный метод определение целевой фондовой базы после реорганизации типа B представляет собой обзор сдающихся целевых акционеров. IRS также продолжает верить, что преподобный Proc. 81-70 обеспечивает необходимые руководство по получению информации о целевой фондовой базе и использование методов выборки и оценки в соответствующих случаях.Таким образом, эти положения процедуры получения доходов будут сохранены без существенных изменений в руководстве, что IRS намеревается выпустить.

Уведомление 2009-4 определяет три безопасные гавани, основанные на сдаче держателя акций. В безопасная гавань для запасов, сданных от имени или от имени отчетности акционеры требуют, чтобы переданные акции были определяется опросом. Безопасная гавань для запасов, сданных или от имени зарегистрированных акционеров, не представляющих отчеты, требует основание для сдачи акций будет определено сертификат метод.Согласно этому методу, приобретающая корпорация должен использовать бухгалтерские книги и записи целевой корпорации для идентифицировать переданные акции и использовать публичные и частные данные фондовой биржи для определения ее стоимости. Безопасная гавань для акции, сданные номинальными держателями от имени не отчитывающихся акционеры требуют, чтобы переданные акции были определяется методом базового моделирования. Под основанием методом моделирования стоимость сданного запаса составляет определяется путем создания модели на основе номинального владения определенные даты измерения.

Налогоплательщики могут рассчитывать на положения уведомления 2009 г. и считайте его безопасной гаванью, если базовое исследование завершено в течение двух лет с даты реорганизации или до 11 января 2011 года, в зависимости от того, что наступит позже. Таким образом, у налоговых консультантов может быть только ограниченное время. провести такую ​​экспертизу с использованием методов оценки в соответствии с эти безопасные гавани, хотя расширенный Rev. Proc. 81-70 будет также содержат безопасные гавани, согласно IRS.

Один раз расширенный Rev. Proc. 81-70, определение основание будет считаться своевременным только в том случае, если оно будет завершено в течение спустя два года от (1) даты типа B реорганизация или (2) дата расширенного Rev. Proc. 81-70 вступает в силу. Любые базовые исследования, которые ранее были выполненные могут быть обновлены и будут считаться выполненными положения о безопасной гавани, описанные в уведомлении, если они выполнено в течение двух лет с даты увеличения выручки процедура вступает в силу.

Полезно понять в очень общих чертах, что IRS требует, чтобы определение складской базы при реорганизации типа B должно быть выполнено своевременно и старательно выполнять условия уведомления. Для цели расширенного Rev. Proc. 81-70, оценка базы будет считаться выполненным добросовестно, если покупатель приложили все разумные усилия для получения наилучших доказательств и, степень, в которой не удалось получить такие доказательства, может продемонстрировать что доказательства не могли быть получены разумным образом.В тот факт, что IRS может получить или имеет доступ к основному информация с использованием методов, недоступных для эквайера, не препятствовать тому, чтобы налогоплательщик считался добросовестным в оценка базы.

О чем идет речь

Первоначально налоговая база приобретающей корпорации в акциях целевой корпорация, приобретенная в результате безналоговой реорганизации, не может иметь очевидные или немедленные последствия. По этой причине основание сравнения часто игнорируются, потому что они отнимают много времени и дорого.Однако, как показывает недавняя история, обстоятельства могут быстро или неожиданно меняются на рынке, вызывая тем самым приобретающая корпорация, чтобы избавиться от акции в налогооблагаемой операции раньше, чем предполагалось. Когда такие ситуация развивается, приобретающая корпорация знает налоговая база в целевой корпорации имеет решающее значение для налогового планирования потому что на кону могут быть миллионы или даже миллиарды долларов. Налоговые консультанты, которые готовы потратить достаточно времени на обучение положения уведомления о безопасной гавани и развить опыт в проведение исследований фондовой базы для покупателей акций с отсроченным налогообложением приобретение есть возможность предоставить то, что должно быть выгодные обязательства для своих клиентов.
Примечания редактора
Дэйв Стюарт — профессор Рэйчел Мартин бухгалтерского учета в Университете Бригама Янга в Прово, штат Юта. Стивен Томпсон — профессор Бизнес-колледжа Маккой. Администрация Техасского государственного университета в Сан-Маркосе, штат Техас, и бывший член редакционного совета The Tax Adviser. Для За дополнительной информацией об этой статье обращайтесь к профессору Томпсону. на [email protected]

Банкноты

1 Ред.Proc. 81-70, 1981-2 C.B. 729.

2 Уведомление 2004-44, 2004-2 C.B. 32.

3 Уведомление 2009-4, 2009-2 I.R.B. 251.

4 п. 368 (а) (1) (В).

5 п. 368 (а) (2) (E).

6 Рег. П. 1.358-6 (с) (2) (ii).

7 Ред. 67-448, 1967-2 C.B. 144.

8 Ред. Proc. 81-70, 1981-2 К. Б.729.

9 Уведомление 2009-4, 2009-2 I.R.B. 251.

Руководство по реорганизации групп и корпоративным упрощениям

Реорганизация обычно включает в себя передачу активов, которые могут быть акциями в другой компании группы или бизнесом другой компании группы, от одной компании группы к другой.

Зачем проводить реорганизацию?

Реорганизация может быть проведена по ряду причин.Общие причины реорганизации группы:

Для упрощения корпоративной структуры группы

Период значительных приобретений или использования автомобилей специального назначения может привести к формированию структуры группы, которая будет слишком сложной для текущих требований. В качестве альтернативы может случиться так, что элементы бизнеса группы выполняются несколькими компаниями, и группа хочет рационализировать свою структуру, чтобы элементы каждой сделки находились в одной компании. Группа также может состоять из компаний в ряде стран, и зарубежная материнская компания может пожелать упростить свою структуру в Великобритании.

Сложная структура группы может:

  • приносит бизнесу значительные дополнительные расходы
  • поглощают значительное количество времени управления
  • влияют на то, как группа рассматривается HMRC.

Преимущества упрощения большой структуры включают:

  • меньше компаний для управления и больше времени для решения бизнес-задач
  • Уменьшение сложности структуры группы может улучшить рейтинг риска группы с помощью HMRC
  • .
  • снижение затрат на соблюдение требований
  • упрощенная структура отчетности.

Предварительный шаг для продажи группы или части группы

Целью может быть упрощение корпоративной структуры (например, удаление бездействующих компаний из группы), чтобы сделать ее более привлекательной для покупателя, или, как правило, может быть целесообразна реорганизация, когда группа (или компания) желает продать только часть своего бизнес. Например, если компания ведет несколько сделок, и только некоторые из них должны быть проданы, то в качестве предварительного шага эти сделки могут быть «упакованы» в отдельную дочернюю компанию, которая затем будет продана покупателю.

После приобретения

После приобретения группе приобретения может потребоваться переместить приобретенные активы по группе, чтобы убедиться, что они находятся в наиболее подходящей дочерней компании. Например, это может включать в себя передачу (обычно известную как «улей-вверх» или «улей-вниз») бизнеса в пользу других компаний группы или передачу целевой группы или компании холдинговой компании в группе, если она не была покупателем.

В процессе подготовки к приобретению

Группа-покупатель может пожелать реструктурировать до приобретения, чтобы целевая группа / бизнес могли легко вписаться в структуру группы-покупателя.

Что входит в корпоративное упрощение?

Обычно корпоративный проект упрощения делится на следующие этапы:

1. Планирование

Планирование, обсуждение с заинтересованными сторонами и назначение консультантов (обычно юридических и налоговых).

2. Комплексная проверка (бухгалтерский, юридический и налоговый)

Основное внимание здесь уделяется оценке того, есть ли какие-либо специфические проблемы компании, которые могут повлиять на предлагаемый проект упрощения.Примеры включают:

  • наличие распределяемых резервов
  • условия любых нормативных разрешений, лицензий или разрешений
  • требования согласия третьей стороны.

В процессе комплексной проверки также определяются активы, которые необходимо передать от компаний, выбранных для исключения.

3. План ступеней

Разрабатывается общий план проекта упрощения, в котором излагаются ключевые цели и в первую очередь рассматриваются налоговые последствия предлагаемых шагов.План обычно разделяет каждую из компаний группы, которые должны быть частью проекта, и это может варьироваться от простых бездействующих компаний, которые могут быть устранены без дальнейшей дополнительной работы, до ключевых торговых компаний, которые должны быть сохранены. Затем для проекта составляется более подробный план, содержащий подробные шаги, которые должна предпринять каждая компания, прежде чем он будет исключен. В нем также указаны соответствующие юридические документы, которые необходимо подготовить и выполнить на каждом этапе.

4.Допуски

После разработки подробного плана и до того, как будут предприняты какие-либо шаги по упрощению группы, необходимо получить все соответствующие утверждения / согласия / разрешения. Может потребоваться согласие банка и акционера.

5. Передача бизнеса / активов

Соглашения о передаче бизнеса / активов будут использоваться для передачи бизнеса / активов от исключаемых компаний к компаниям, которые остаются в структуре группы.

  • Цена: Эти переводы обычно происходят по балансовой стоимости с использованием балансовой стоимости, указанной в счетах компании (при условии, что компания, передающая активы, имеет распределяемые резервы).В других случаях перевод должен производиться по рыночной стоимости. Следует проконсультироваться о том, какое значение используется для каждого перевода.
  • Налог: Следует также учитывать налоговый режим любой передачи бизнеса / активов. Если обе компании входят в одну группу для целей налогообложения, то вполне вероятно, что переводы могут осуществляться на нейтральной с точки зрения налогообложения основе.

Однако особое внимание необходимо уделить последствиям такого нейтрального режима налогообложения (например,грамм. может быть сохранен возврат налога, если соответствующие компании будут дегруппированы в какой-то момент в будущем).

Особое внимание необходимо уделить НДС, налоговому статусу активов, группам НДС и возможности учета непрерывности деятельности.

6. Упростите балансы

Обычно в отношении тех компаний, которые подлежат исключению, заранее предпринимаются шаги по упрощению их балансов. Обычно это включает уменьшение капитала (когда компании имеют значительный выпущенный акционерный капитал / эмиссионный доход), объявление дивидендов и / или меры по устранению остатков внутри группы.

7. Вычеркивание / ликвидация компаний

Для компаний с простой историей или без истории торговли исключение, вероятно, является наиболее рентабельным путем. Ликвидация с использованием процедуры добровольной ликвидации участников может быть более подходящей для компаний со сложной торговой историей.

Хотя компания может быть исключена из реестра компаний, существуют обстоятельства, при которых она может быть восстановлена. В соответствии с Законом о компаниях 2006 года, заявление может быть подано в суд о восстановлении компании в реестре на срок шесть лет с даты роспуска компании (нет ограничений по времени, если заявление касается личного иск о возмещении вреда).

Чего вам следует остерегаться?

Если вы планируете проект корпоративного упрощения, особое внимание следует уделить:

  • налог и обеспечение того, чтобы ни один из шагов, включенных в проект корпоративного упрощения, не повлек за собой налоговых обязательств (включая гербовый сбор и гербовый сбор земельного налога) или не привел к потере налоговых льгот
  • пенсий, если в группе существует план с установленными выплатами и участвующие работодатели (или более широкое «соглашение с работодателем») могут быть затронуты
  • , гарантируя, что компании, участвующие в проекте, имеют достаточные распределяемые резервы и платежеспособны.

Кроме того, директора должны учитывать свои обязанности перед компанией и вопросы корпоративной выгоды на всех этапах проекта.

Другие ключевые вопросы для рассмотрения в рамках проекта

Наличие распределяемых резервов

В рамках этапа 5 (передача бизнеса / активов) может возникнуть необходимость в создании распределяемых резервов в компании, которая передает активы. Таким образом, наличие распределяемых резервов означает, что перевод может происходить по балансовой стоимости.

Часто для создания распределяемых резервов используется упрощенный процесс уменьшения капитала для частных компаний с ограниченной ответственностью. Закон о компаниях 2006 г. позволяет частным компаниям с ограниченной ответственностью сокращать капитал без дополнительного времени и затрат на судебную процедуру посредством:

  • Отчет о платежеспособности директоров
  • особого разрешения.

В соответствии с этой процедурой все директора должны заявить, что они сформировали мнение об отсутствии оснований для признания компании неспособной выплатить свои долги на дату составления отчета и в течение следующих 12 месяцев.Если заявление сделано без разумных оснований, каждый неисполненный директор виновен в правонарушении, наказуемом штрафом и / или лишением свободы.

Уменьшение капитала вступает в силу, когда соответствующие документы (отчет о платежеспособности, специальное решение и отчет о капитале) зарегистрированы в Регистрационной палате.

Приказ о компаниях (уменьшение акционерного капитала) 2008 года подтверждает, что резерв, возникающий в результате уменьшения капитала, должен (за некоторыми ограниченными исключениями) рассматриваться как реализованная прибыль.

Натуральные выплаты

Внутригрупповая передача активов материнской компании или другой дочерней компании по балансовой стоимости должна соответствовать правилам, касающимся распределения в натуральной форме. Переводы по рыночной стоимости не подпадают под эти правила.

После принятия решения по делу Авелинга Барфорда (Авелинг Барфорд Лтд против Перион Лтд [1989] BCLC 626) возникла неопределенность в отношении того, может ли внутригрупповая передача активов осуществляться со ссылкой на балансовую стоимость актива, а не на балансовую стоимость актива. его рыночная стоимость.Дело Авелинга Барфорда установило, что, если компания не имеет распределяемой прибыли и передает актив акционеру по цене ниже рыночной, компания осуществит незаконное распределение.

Неопределенность была устранена путем введения в Закон о компаниях 2006 г. положений, которые предусматривают, что если компания, имеющая прибыль, доступную для распределения, передает акционеру неденежный актив, сумма распределения, возникающая в результате передачи неденежных средств. актив:

  • ноль, если вознаграждение равно или превышает балансовую стоимость актива
  • сумма, на которую балансовая стоимость актива превышает полученное вознаграждение.В этом случае разница должна быть покрыта за счет распределяемой прибыли компании.

Прибыль компании, подлежащая распределению, считается увеличенной на сумму (если таковая имеется), на которую выплаченная сумма превышает балансовую стоимость актива.

Приложение 1 к Руководству ICAEW по реализованной и распределяемой прибыли в соответствии с Законом о компаниях 2006 года содержит несколько отработанных примеров передачи актива с применением положений Закона о компаниях.

ТУПЕ

Внутригрупповая передача бизнеса / активов и / или сотрудников может инициировать передачу в соответствии с Положениями о передаче предприятий (защита занятости) 2006 года (TUPE).Если TUPE подает заявку, сотрудники переводятся на их существующих условиях, с непрерывностью обслуживания и с большинством обязательств до перевода. Также необходимо будет рассмотреть степень, в которой будет проводиться процесс информации и консультаций. Согласно TUPE, передающая сторона обязана предоставить определенную информацию сотрудникам (или технически представителям сотрудников). Соответствующая информация включает в себя тот факт, что передача предлагается, ее причины, ожидаемую дату, социальные, правовые и экономические последствия передачи и детали любых мер, предусмотренных передающей стороной или принимающей стороной.

Пенсии

Если какая-либо компания группы участвует или ранее участвовала в пенсионной схеме с установленными выплатами, то соответствующей компании может потребоваться обратиться к пенсионным попечителям, чтобы объяснить предлагаемый проект упрощения группы и влияние на силу ковенанта работодателя.

Вклад в основной капитал

При определенных обстоятельствах материнской компании может потребоваться внести вклад в капитал дочерней компании. Примеры капитальных вложений включают:

  • денежный платеж дочернему предприятию, при котором материнское предприятие передает соответствующую сумму дочернему предприятию.
  • материнская компания отказывается от права на получение суммы, причитающейся и подлежащей выплате дочерней компанией.

В документах должно быть указано, что:

  • родитель произвел единовременный безвозмездный платеж
  • взнос в уставный капитал не возвращается
  • материнская компания не получает никаких активов, прав или возмещения в обмен на взнос в капитал
  • платеж будет зачислен в резервы дочерней компании как вклад в капитал, а не в счет прибылей и убытков.

Разрешение можно запросить в HMRC, если есть неопределенность в отношении налогового режима вложения капитала.

Хотя описание может предполагать иное, вклад в капитал не включает в себя выпуск нового капитала, а Закон о компаниях 2006 года не касается вкладов в капитал. Отсюда следует, что закон о компаниях не регулирует условия, на которых делается взнос. Точно так же закон о компаниях не налагает никаких ограничений на то, как компания может использовать взнос в капитал, что отражает тот факт, что взнос не является частью оплаченного акционерного капитала компании.

Ключевым фактором является то, привел ли вклад к созданию реализованной прибыли для дочерней компании.Следует сделать ссылку на Руководство ICAEW по реализованной и распределяемой прибыли в соответствии с Законом о компаниях 2006 года.

Demergers

Разделение — это термин, используемый для описания разделения хозяйственной деятельности, которая первоначально находилась в общей или связанной собственности. Разделение может быть частью корпоративного процесса упрощения.

Если у вас есть компания или группа компаний, осуществляющих несколько сделок, может быть выгодно разделить эти виды деятельности, передав каждую отдельную сделку в отдельную компанию.После разделения акции разделяемой компании обычно принадлежат одним и тем же держателям в тех же пропорциях, что и акции, которыми они владели в компании, которая была разделена. Однако теперь сделки разделены.

У вас также может быть разделение на разделение, которое обычно относится к разделению, когда сделки разделенной компании передаются новой компании, акции которой выпускаются одному классу акционеров разделенной компании. Другая сделка (или сделки) передается другой компании, которая выпускает акции для оставшихся акционеров (исходной выделенной компании).Другими словами, в результате исходные сделки проводятся отдельно, причем каждая сделка проводится компанией, принадлежащей некоторым из первоначальных акционеров отделенной компании. Этот тип разделения может произойти, например, когда активы компании необходимо разделить после спора между акционерами.

Разделение может происходить в нескольких формах, при этом необходимо получить консультацию специалиста по юридическим и налоговым вопросам. Это не та проблема, которую мы подробно рассматриваем в этом руководстве. Пожалуйста, свяжитесь с нами, если вам нужна дополнительная информация.

Активы ликвидированной компании

Если непосредственно перед роспуском компания владеет какой-либо собственностью и правами, в которых она имеет бенефициарный интерес, такая собственность и права будут считаться bona vacantia. Это означает, что активы / собственность перейдут к Короне после роспуска компании. Поэтому важно идентифицировать активы любой компании (например, недвижимость, банковские счета, контракты), для которой предлагается подать заявку на исключение. Если актив остается в компании в зачистке и переходит к Crown, это может вызвать материальные проблемы для группы.Поэтому процесс должной осмотрительности (этап 2) является важным.

M&A проблемных клиентов — Правила дорожного движения

Тема полной публикации (доступна здесь) — слияния и поглощения, в которых целевая компания «испытывает затруднения». Бедствие для этой цели означает, что компания испытывает трудности с выполнением своих обязательств — будь то выполнение необходимых платежей по заемным деньгам, получение или погашение торгового кредита, устранение нарушений долговых соглашений или привлечение дополнительных долгов для удовлетворения потребностей в финансировании.

Проблемные компании могут представлять собой привлекательные объекты для приобретения. Их акции и их долги часто торгуются по ценам, отражающим трудности, с которыми они сталкиваются, и они могут быть вынуждены быстро продать активы или ценные бумаги, чтобы привлечь капитал или погасить долг. Соответственно, потенциальные покупатели могут иметь возможность приобрести привлекательные активы или ценные бумаги по выгодной цене. В этом плане рассматривается, как лучше всего приобрести проблемную компанию из всех возможных точек входа, будь то покупка существующих или вновь выпущенных акций, слияние с целью, покупка активов или покупка существующего долга в надежде, что он перейдет в собственность.

Некоторым компаниям, находящимся в небольшом затруднительном положении, требуется всего лишь «пластырь» (например, временный отказ от соглашения о финансовом обеспечении, когда макроэкономические факторы привели к временному снижению доходов). Другие требуют «серьезной операции» (например, когда компания с существенно завышенной долей должна радикально сократить долг).

Прежде чем обсуждать закон и практику проблемных приобретений, мы проводим обзор корпоративных мер реагирования на долговые кризисы, каждый из которых может стать важной отправной точкой для потенциального покупателя.Часть I исследует первоначальные корпоративные реакции на бедствие. Для компаний с адекватной ликвидностью и без надвигающихся сроков погашения долга варианты решения проблем включают переговоры о соглашениях о воздержании от ответственности, отказе от прав и поправках в отношении банковского долга и долговых обязательств. Эти ответы обсуждаются в Части I.A.

Компании, сталкивающиеся со значительными проблемами с ликвидностью и надвигающимися долговыми обязательствами, могут иметь возможность добиваться решений, не связанных с банкротством, но, вероятно, им придется реагировать на свои проблемы таким образом, чтобы ослабить существующую собственность акционеров на проблемную компанию или ее активы.Примеры таких ответов включают продажу активов, инвестиции PIPE, предложение прав, обратный выкуп или реструктуризацию долгов, предложения обмена и продажи взыскания. Такие обязательства предоставляют потенциальному инвестору возможность приобрести доли, активы или контроль над проблемной компанией. Однако работа с компанией, столкнувшейся с таким бедствием, также сопряжена с многочисленными рисками. В Части I.B освещаются потенциальные преимущества и риски работы с компанией, находящейся на грани банкротства, и описываются способы снижения риска и получения потенциальных выгод.

Внесудебные транзакции, подобные тем, которые описаны в Части IB, как правило, менее затратны и требуют много времени, чем транзакции в суде, но они часто требуют одобрения акционеров или консенсуса кредитора, а несогласные стороны обычно не могут быть связаны против их воли. на изменения в их основных правах (например, уменьшение основной суммы долга или процентов или продление срока погашения обязательства перед кредитором).

Напротив, транзакция, совершенная в соответствии с СШАКодекс о банкротстве может связывать несогласные стороны и не требует одобрения акционеров. Поэтому решения в судебном порядке часто необходимы фирмам, испытывающим острые затруднения.

В Части II данного плана обсуждаются гибридные подходы, такие как «заранее подготовленные» и «предварительно согласованные» планы реорганизации банкротства. Эти планы подходят для проблемных компаний, у которых достаточно времени для ведения переговоров во внесудебном порядке до возникновения острого бедствия. Они, как правило, приводят к более дешевым, более быстрым и менее конфронтационным банкротствам с меньшим ущербом для бизнеса (меньшее влияние на условия торгового кредита, меньший риск прямой потери поставщиков, меньший ущерб репутации клиентов, меньшее количество случаев дезертирства сотрудников и т. Д.). Иногда сам факт того, что заемщик готов подать заявление о банкротстве, привлекает к ответственности несогласных кредиторов и делает возможным полностью внесудебное решение.

В Части III этого плана обсуждается приобретение компаний в результате банкротства и путем банкротства. Продажа активов при банкротстве, о которой говорится в Части III.A, может быть завершена в соответствии с разделом 363 Кодекса о банкротстве в ускоренном порядке. Хотя такие продажи (обычно называемые «363 продажами») традиционно не одобрялись судами, когда продаваемые активы составляли значительную часть бизнеса обанкротившейся компании, а время не имело значения, в последнее время многим бизнес-должникам было разрешено продать практически все свои активы, несмотря на длительную полосу ликвидности.Другой вариант — приобретение обанкротившейся компании или ее значительной части кредиторами или внешними инвесторами посредством реализации плана реорганизации. Этот сценарий рассматривается в Части III.B.

В Части IV этого плана рассматриваются конкретные соображения, касающиеся торговли претензиями к проблемным компаниям. Торговля требованиями может быть стратегией для получения контроля (например, путем покупки требований, которые могут быть использованы в качестве возмещения при продаже по разделу 363 или которые могут получить право собственности на реструктурированную компанию в соответствии с планом реорганизации) или инвестиционной возможностью для трейдера с краткосрочный горизонт.Для любого класса инвесторов торговые требования представляют риски и возможности, которые, как правило, не существуют для приобретателей долга непроблемных компаний.

Независимо от конечной точки входа для инвестора, хорошим первым шагом при рассмотрении сделки с проблемной компанией является наем консультанта, знакомого с процессом. Юрисконсульт сможет просмотреть всю соответствующую документацию, определить, было ли обеспечение должным образом обеспечено и усовершенствовано, выявить уязвимости, найти возможности и защитить себя от чрезмерного риска.

Полную публикацию, включая сноски, можно найти здесь.

Слияние и поглощение — обзор, характеристики, основные различия

Что такое слияние и поглощение?

Слияния и поглощения относятся к объединению двух или более хозяйствующих субъектов, которое влечет за собой реструктуризацию их корпоративного порядка. Они нацелены на достижение лучшего синергетического эффекта. При слияниях и поглощениях возможны различные виды синергии.В этом руководстве приведены примеры. Синергия — это любой эффект, который увеличивает стоимость объединенной фирмы выше совокупной стоимости двух отдельных фирм. В сделках M&A внутри организации может возникнуть синергизм для повышения их компетенции и эффективности. Однако есть ключевые различия между слиянием и поглощением с точки зрения инициирования, процедуры и результата.

Слияние происходит, когда отдельные организации решают объединить свои силы и создать новую хозяйственную единицу.С другой стороны, приобретение — это ситуация, когда более крупная и более сильная в финансовом отношении организация берет на себя меньшую. Последний перестает существовать, и все его операции и активы приобретаются более крупным коммерческим предприятием.

Резюме
  • Когда два или несколько отдельных предприятий объединяются в новое предприятие, это называется слиянием.
  • Приобретение означает, что одна организация приобретает бизнес другой.
  • Как слияния, так и поглощения нацелены на улучшение взаимодействия внутри организации с целью повышения ее компетенции и эффективности.

Что такое слияние?

Когда два или более отдельных предприятия объединяются в новое предприятие, это называется слиянием. Объединенная организация обычно получает новое имя, собственность и руководство, в которое входят сотрудники обеих компаний. Решение о слиянии всегда является обоюдным, поскольку сливающиеся компании объединяют свои силы для достижения определенных выгод, даже за счет ослабления своих индивидуальных полномочий.Обмен наличными обычно не производится.

Мотивом для слияний может быть расширение доли рынка, выход на новые рынки, снижение операционных расходов Операционные расходы Операционные расходы, операционные расходы или «операционные расходы» относятся к расходам, понесенным в связи с операционной деятельностью бизнеса, увеличению доходов и расширению прибыли. Стороны контракта, как правило, схожи по размеру и масштабу операций и относятся друг к другу как к равным. Объединенная компания выпускает новые акции, которые пропорционально распределяются между существующими акционерами обеих материнских компаний.

Британская многонациональная компания GlaxoSmithKline была образована в результате слияния двух фармацевтических компаний, Glaxo Wellcome и SmithKline Beecham, в 2000 году.

Что такое приобретение?

Приобретение означает, что одна организация приобретает бизнес другой. Покупатель должен приобрести не менее 51% акций целевой компании, чтобы получить полный контроль над ней. Обычно это происходит между двумя компаниями, которые не равны по размеру: более сильная в финансовом отношении организация обычно приобретает меньшую, относительно более слабую.Решение не обязательно должно быть обоюдным; когда одна компания берет на себя операции другой компании без согласия последней, это называется враждебным поглощением; враждебным поглощением; враждебным поглощением при слияниях и поглощениях (M&A) является приобретение целевой компании другой компанией (называемой покупателем) путем прямого обращения к акционерам целевой компании путем подачи тендерного предложения или голосования по доверенности. Разница между враждебным и дружелюбным.

Меньшая компания продолжает свою деятельность под названием более крупной.Покупатель может выбрать: сохранить или уволить персонал приобретаемой компании. Фактически, приобретенная компания перестает существовать под своим прежним названием и действует под названием компании-покупателя; только в некоторых случаях приобретенная компания сохраняет свое первоначальное название. Новые акции не выпускаются.

Мотивы приобретения аналогичны мотивам слияния. Основная цель — получить лучшее конкурентное преимущество. Конкурентное преимущество. Конкурентное преимущество — это атрибут, который позволяет компании превзойти своих конкурентов.Это позволяет компании добиваться превосходной рентабельности за счет объединения ресурсов с другой организацией.

В 2017 году гигант электронной коммерции Amazon приобрел американскую сеть супермаркетов Whole Foods Inc. за 13,7 миллиарда долларов. Последний по-прежнему действует под своим первоначальным названием и управляется первоначальными генеральными директорами Джоном Макки и Уолтером Роббом; однако все его операции контролируются материнской компанией Amazon.

Ключевые различия между слиянием и поглощением

Термины слияние и поглощение по существу относятся к консолидации двух или более хозяйствующих субъектов с целью достижения большей синергии.Мотивы заключения любого контракта включают расширение операций, увеличение доли рынка, снижение затрат или увеличение прибыли. Однако между ними есть несколько заметных различий, как показано в следующей таблице:

Слияние Приобретение
Процедура Две или более отдельных компаний объединяются для создания новой хозяйствующий субъект. Одна компания полностью берет на себя операции другой.
Совместное решение Слияние согласовывается по взаимному согласию заинтересованных сторон. Решение о приобретении может быть не взаимным; в случае, если приобретающая компания принимает во владение другое предприятие без согласия последнего, это называется враждебным поглощением.
Название компании Объединенное предприятие работает под новым названием. Приобретенная компания в основном работает под названием материнской компании. Однако в некоторых случаях первая может сохранить свое первоначальное название, если материнская компания разрешит это.
Сравнительный статус Стороны, участвующие в слиянии, имеют одинаковый статус, размер и масштаб операций. Компания-покупатель крупнее и финансово сильнее целевой компании.
Власть Власть между вовлеченными компаниями размывается. Компания-покупатель имеет абсолютную власть над приобретаемой компанией.
Акции Объединенная компания выпускает новые акции. Новые акции не выпускались.

Ссылки по теме

CFI является официальным поставщиком глобальной страницы программы коммерческого банковского и кредитного анализа (CBCA) ™ — CBCAGet Сертификация CBCA ™ CFI и получение статуса коммерческого банковского и кредитного аналитика. Зарегистрируйтесь и продвигайтесь по карьерной лестнице с помощью наших программ и курсов сертификации. программа сертификации, призванная помочь любому стать финансовым аналитиком мирового уровня. Чтобы продолжить карьеру, вам будут полезны следующие дополнительные ресурсы:

  • Корпоративная структура Корпоративная структура Корпоративная структура означает организацию различных отделов или бизнес-единиц внутри компании.В зависимости от целей компании и отрасли
  • Дружественные поглощения против враждебных поглощений Разница заключается исключительно в способе поглощения компании. В рамках дружественного поглощения совет директоров целевой компании одобряет предложение о поглощении и помогает его реализовать.
  • Соображения и последствия слияний и поглощений Соображения и последствия слияния и поглощения При проведении слияний и поглощений компания должна учитывать и анализировать все факторы и сложности, связанные с слияниями и поглощениями.В этом руководстве описываются важные
  • Экономия от масштабаЭкономия от масштабаЭкономия от масштаба относится к преимуществу затрат, которое получает фирма при увеличении уровня выпуска.
alexxlab

*

*

Top