Открыть полный текст документа

Оформление кадровых документов при реорганизации

Первичным документом процедуры присоединения является решение учредителей[1]. Если учредителями являются два или более лица, принятое решение оформляется протоколом общего собрания. Решение о реорганизации в бюджетных организациях оформляется приказом вышестоящего органа, в чьем подчинении находятся присоединяемая и принимающая организации.

Наличие оформленного решения обязательно (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Особенности реорганизации путем присоединения закреплены в абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ. Согласно указанной норме, организация, к которой производится присоединение, считается реорганизованной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации.

Присоединенное юридическое лицо прекращает свою деятельность, все его права и обязанности переходят к принимающей организации (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Это касается и обязательств в рамках трудовых отношений.

Частью 2 ст. 75 ТК РФ установлено, что смена собственника имущества не является основанием для расторжения трудового договора с работниками, не являющимися руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером. То же закреплено и в отношении бюджетных организаций (ч. 5 ст. 75 ТК РФ).

Следовательно, работников присоединяемой организации по основанию «ввиду реорганизации» увольнять нельзя.

О факте предстоящей реорганизации работодатель уведомляет работников. Поскольку они имеют право отказаться от продолжения работы после реорганизации, важно запросить у каждого согласие на продолжение трудовых правоотношений. В случае отказа  трудовой договор с работником должен быть прекращен в соответствии с п. 6 ст. 77 ТК РФ (ч. 6 ст. 75 ТК РФ),

Анализ норм гражданского и трудового законодательства позволяет сделать вывод о необходимости вручения работникам присоединяемой организации письменного уведомления (пример 1), в котором следует отразить:

• переход к принимающей организации прав и обязанностей по заключенным трудовым договорам;

• необходимость выразить согласие или несогласие работника на продолжение работы;

• последствие отказа — увольнение, по которому не предусмотрена выплата выходного пособия (ст. 178 ТК РФ).

Оформление и вручение работникам уведомлений осуществляется работодателем до момента реорганизации.

Оригиналы уведомлений, содержащих собственноручные записи работников о получении, согласии/несогласии на продолжение работы, на перевод (при наличии такового) хранятся в присоединяемой организации (например, в составе личных дел) и вместе с трудовыми договорами, иной кадровой документацией, а также трудовыми книжками работников, давших согласие на продолжение работы, передаются в кадровую службу «принимающего» юридического лица.        

Увольнение работников, отказавшихся от продолжения трудовых отношений в связи с присоединением, по мнению автора статьи, следует производить по текущему месту работы, так как трудовые отношения с организацией-правопреемником еще не возникли.  

Увольнение по п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ должно состояться на дату реорганизации. Это последний день, когда присоединяемое юридическое лицо являлось действующим вплоть до 24 ч. 00 мин. Данная позиция подтверждена Высшим Арбитражным Судом РФ, давшим разъяснение о применении п. 8 ст. 63 ГК РФ. В Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.04.2020 № 14140/11 по делу № А27-17017/2009, устанавливающему факт завершения ликвидации юридического лица, указано, что организация считается ликвидированной с даты, следующей за датой внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

Увольнение по п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ ранее даты реорганизации, внесенной в ЕГРЮЛ, может быть оспорено в суде и признано незаконным ввиду отсутствия данной возможности в Трудовом кодексе РФ. Следовательно, условия трудового договора, включая трудовую функцию, размер заработной платы и иные условия, должны быть сохранены с даты уведомления до даты реорганизации.

По мнению Роструда, если смена собственника сопряжена с заменой работодателя, то увольнение работника по п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ — прерогатива «нового» работодателя[2].

Нередко в связи с реорганизацией возникает необходимость сокращения штата работников принимающей организации, которое может быть осуществлено только после завершения присоединения.

Хотя увольнение работников по сокращению относится к компетенции работодателя[3], запуск этой процедуры в присоединяемой организацией после вручения работникам уведомлений о реорганизации имеет высокорисковый характер, а увольнение по п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ будет признано незаконным.

Данный вывод подтвержден и в Докладе Роструда: «при смене собственника имущества новый собственник имеет право проводить мероприятия по сокращению численности или штата работников только после государственной регистрации перехода права собственности»[4].

В принимающей организации на момент завершения присоединения должно быть утверждено новое штатное расписание, включающее должности для работников, которые переходят из присоединенной организации. Оно должно вступить в силу с даты регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Чтобы закрепить факт реорганизации, к трудовым договорам с работниками оформляются дополнительные соглашения. Если при реорганизации осуществляется перевод работника присоединяемой организации в другое структурное подразделение (включая обособленное) и/или на другую должность (профессию), в дополнительное соглашение необходимо включить это условие.  (пример 2).

Если при реорганизации работник переводится на другую работу, оформляется приказ о переводе[5].

Факт реорганизации должен быть отражен в трудовой книжке работника в разделе «Сведения о работе» (пример 3). Согласно Инструкции о заполнении трудовым книжек[6], запись следует делать о переименовании организации, которое является конечным результатом реорганизации. Порядковый номер записи не присваивается и оттиск печати после нее не ставится. Согласно п. 35 Правил ведения и хранения трудовых книжек, изготовления бланков трудовой книжки и обеспечения им работодателей[7], печать работодателя предусмотрена только после записи об увольнении.

При заполнении раздела 4 трудовой книжки Роструд[8] рекомендует использовать реквизиты документов, в соответствии с которыми выносилось решение о реорганизации.

В личных карточках работников[9] отметка о реорганизации должна быть сделана в строке с наименованием работодателя.

В 2020 г. у работодателя в соответствии с Постановлением Правления ПФР от 25.12.2019 № 730п «Об утверждении формы и формата сведений о трудовой деятельности зарегистрированного лица, а также порядка заполнения форм указанных сведений» (далее — Порядок; Постановление № 730п) появилась обязанность по внесению данных в СЗВ-ТД, куда также вносятся сведения и о реорганизации (Приложение № 2).

Срок подачи сведений в 2020 г. — до 15 числа календарного месяца, следующего за месяцем кадрового события.

Согласно Постановлению Правительства РФ от 26.04.2020 № 590 «Об особенностях порядка представления страхователями в территориальные органы Пенсионного фонда Российской Федерации сведений о трудовой деятельности зарегистрированных лиц», оговоренный срок применяется для всех операций за исключением приема и увольнения. Сведения о приеме и увольнении должны быть поданы не позднее следующего рабочего дня, идущего после соответствующего факта.

Особенность заполнения СЗВ-ТД о реорганизации в том, что в форме не предусмотрена «отдельная опция» по реорганизации (п. 2.5.3 Порядка, утв. Постановлением № 730н). Поэтому при внесении данных в отчет необходимо в разделе 3 выбрать позицию «ПЕРЕИМЕНОВАНИЕ».

   Подводя итог сказанному, представляем алгоритм действий по документированию перехода работников присоединяемого юридического лица в «принимающую» организацию:

[1] или органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами.

[2]Пункт 1.2. Доклада с руководством по соблюдению обязательных требований, дающих разъяснение, какое поведение является правомерным, а также разъяснение новых требований нормативных правовых актов за II квартал 2019 года (далее — Доклад Роструда).

[3] Определения Конституционного Суда РФ от 22.12.2015 № 2768-О, от 23.12.2014 № 2873-О; п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.03.2004 № 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации».

[4]  Пункт 1.2. Доклада Роструда.

[5] По унифицированным формам № Т-5, № Т-5а, утвержденным Постановлением Госкомстата России от 05.01.2004 № 1 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты» (далее — Постановление № 1).

[6] Утверждена постановлением Минтруда от 10.10.2003 № 69 (ред. от 31.10.2016).

[7] Утверждены Постановлением Правительства РФ от 16.04.2003 № 225 «О трудовых книжках» (в ред. от 25.03.2013).

[8] Письмо от 05.09.2006 № 1553-6.

[9] Унифицированные формы Т-2 и Т-2ГС, утв. Постановлением № 1.

А. Ф. Горбачева,
юрист-методолог по трудовым отношениям, кадровый аудитор, канд. социол. наук, Master of business administration

Присоединение одной организации к другой пошаговая инструкция — порядок реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения

В Вашем случае лучше пойти путем реорганизации в форме присоединения.

Какие документы необходимо составить для принятия решения о реорганизации в форме присоединения

При присоединении нужно подготовить только договор о присоединении (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).

Кроме того, для целей бухгалтерского учета при присоединении по результатам инвентаризации составляются инвентаризационные описи или акты инвентаризации и другие документы (например, сличительные ведомости) (ч. 3 ст. 11 Закона о бухгалтерском учете; п. 22 Методических указаний по бухгалтерскому учету МПЗ; п. п. 2.5, 4.1 и 5.6 Методических указаний по инвентаризации).

Передаточный акт составлять не требуется несмотря на то, что в п. 2 ст. 53 Закона об ООО указано на необходимость его утверждения на общем собрании. В случае присоединения одного ООО к другому права и обязанности присоединенного ООО переходят в порядке универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ, Письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Как принять решение о реорганизации ООО в форме присоединения

Решение о реорганизации принимает собрание участников каждого ООО, участвующего в присоединении (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).

Такое решение примите в общем порядке. Если в ООО один участник, то он просто письменно оформляет такое решение (ст. 39 Закона об ООО).

Обращайте особое внимание на соблюдение всех требований, предъявляемых законодательством об ООО к порядку созыва, проведения и принятия решений на общих собраниях участников. Это позволит избежать оспаривания решения собрания о реорганизации или признания реорганизации несостоявшейся.

Для принятия общим собранием решения о реорганизации в форме присоединения:

1. созовите общее собрание участников в соответствии с требованиями законодательства и устава общества;
2. проведите собрание и примите решение по вопросу реорганизации в форме присоединения. Решение принимается единогласно всеми участниками общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Включите в решение о реорганизации в форме присоединения такие вопросы, как (п. 2 ст. 53 Закона об ООО):

— реорганизация общества в форме присоединения;

— утверждение договора о присоединении;

1. оформите решение в виде протокола, указав в нем сведения, предусмотренные п. 2 ст. 53 Закона об ООО, и подпишите его у председателя и секретаря собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Как уведомить регистрирующий орган и кредиторов о реорганизации ООО в форме присоединения

После того как принято решение о реорганизации, уведомите регистрирующий орган и кредиторов в том же порядке, что и при преобразовании непубличного АО в ООО.

Для этого подайте в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после принятия решения уведомление по форме Р12003, а после внесения записи в ЕГРЮЛ дважды с периодичностью один раз в месяц опубликуйте сообщение в Вестнике госрегистрации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

После опубликования сообщения кредиторы ООО могут предъявить в судебном порядке требования о досрочном исполнении ООО своих обязательств. Однако их предъявление не является основанием для приостановления процедуры реорганизации (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Как провести совместное общее собрание участников реорганизуемых ООО

Совместное общее собрание нужно проводить, если необходимо внести изменения в устав ООО, к которому осуществляется присоединение (п. 3 ст. 53 Закона об ООО).

Вносить изменения в устав надо для увеличения уставного капитала, если у ООО, к которому осуществляется присоединение, на балансе нет долей, на которые могут быть обменяны доли участников присоединяемого ООО. Зарегистрировать такие изменения можно после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, так как законодательство не содержит каких-либо положений на этот счет.

Совместное общее собрание участников реорганизуемых ООО проводится в порядке и сроки, определенные договором о присоединении (п. 3 ст. 53 Закона об ООО).

Рекомендуем руководствоваться общими правилами проведения общих собраний участников ООО.

Какие действия должно совершить присоединяемое ООО до регистрации прекращения деятельности

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и до подачи документов на регистрацию проведите сверку с налоговой инспекцией и предоставьте сведения в ПФР, внесите изменения в решение о выпуске облигаций, если ООО их выпускало.

Как зарегистрировать прекращение деятельности присоединяемого ООО

Документы на госрегистрацию можно подать только через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Подаются документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение (п. 3 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Документы, представляемые для регистрации прекращения деятельности присоединяемого ООО (п. 3 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

• заявление по форме Р16003, Приложение N 11 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@;
• договор о присоединении.

Следует отметить, что платежку об уплате госпошлины и передаточный акт представлять не нужно, так как госпошлина за данное регистрационное действие не уплачивается, а передаточный акт при присоединении не обязателен (ст. 333.33 НК РФ, п. 2 ст. 58 ГК РФ).

На наш взгляд, представлять доказательства уведомления кредиторов не нужно, так как законодательно это не предусмотрено. Полагаем, что негативные последствия в виде отказа в госрегистрации или признания недействительным решения регистрирующего органа могут возникнуть, только если документы на регистрацию реорганизации поданы раньше истечения срока на предъявление кредиторами своих требований.

Способы подачи документов на регистрацию реорганизации ООО в форме присоединения аналогичны способам подачи документов на регистрацию реорганизации непубличного АО в форме преобразования в ООО.

Получить документы, подтверждающие регистрацию прекращения деятельности, можно по истечении пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. После этого реорганизация в форме присоединения считается завершенной (п. 1 ст. 8, п. 5 ст. 16 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Более подробная информация во вложении

Бухгалтерский и налоговый учет

Направляю Вам общий порядок отражения.

Бухгалтерский учет и отчетность

Правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении реорганизации организации установлены в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н.

В заключительной бухгалтерской отчетности общества Б остаточная стоимость объекта ОС формирует показатели строки 1130 «Основные средства» разд. I Бухгалтерского баланса (п. 35 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н, п. 49 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, п. 1 Приказа Минфина России от 02.07.2010 N 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций», п. п. 7, 9, 20 Методических указаний).

Показатели данной строки заключительной бухгалтерской отчетности организации Б формируют аналогичные показатели по той же строке Бухгалтерского баланса в бухгалтерской отчетности общества А, которая составляется на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества Б путем построчного суммирования показателей заключительной бухгалтерской отчетности общества Б и бухгалтерской отчетности общества А, составленной на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении общества Б (за исключением показателей, отражающих взаимные расчеты) (п. 23 Методических указаний).

Объект ОС, полученный при реорганизации, принимается к учету обществом А по стоимости, указанной в передаточном акте и заключительной бухгалтерской отчетности организации Б (абз. 2, 3 п. 7 Методических указаний).

При этом остаточную стоимость полученного объекта ОС общество А в бухгалтерском учете отражает как входящее сальдо на счете 01 «Основные средства» (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н).

Стоимость полученного объекта ОС погашается посредством начисления амортизации с 1-го числа месяца, следующего за месяцем принятия объекта ОС к бухгалтерскому учету (месяцем внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества Б), и производится до полного погашения стоимости этого объекта либо списания этого объекта с бухгалтерского учета. Сумма амортизации определяется исходя из срока полезного использования объекта ОС и способа начисления амортизации, установленных обществом А (п. п. 17, 21 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01, утвержденного Приказом Минфина России от 30.03.2001 N 26н, п. 14 Методических указаний).

В соответствии с абз. 7 п. 4 ПБУ 6/01 сроком полезного использования объекта признается период времени, в течение которого объект ОС будет использоваться организацией в деятельности, приносящей доход.

С целью определения срока полезного использования организации вправе руководствоваться Классификацией основных средств, включаемых в амортизационные группы, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 01.01.2002 N 1. При этом, поскольку в данном случае полученное при реорганизации здание склада находилось в эксплуатации у присоединяемой организации, общество А может определять возможный оставшийся срок его полезного использования, учитывая срок эксплуатации данного здания у общества Б (п. 20 ПБУ 6/01).

Амортизационные отчисления признаются расходами по обычным видам деятельности (п. п. 5, 8, 16 Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н). Начисление амортизации по объекту ОС (зданию склада) отражается в данном случае записью по дебету счета 44 «Расходы на продажу» и кредиту счета 02 «Амортизация основных средств» (п. 25 ПБУ 6/01, Инструкция по применению Плана счетов).

Налог на добавленную стоимость (НДС)

Передача ОС правопреемнику (обществу А) реализацией не признается и НДС не облагается (пп. 2 п. 3 ст. 39, пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).

При передаче правопреемнику объекта ОС общество Б не обязано восстанавливать сумму НДС, правомерно принятую ею ранее к вычету при приобретении данного объекта ОС (п. 8 ст. 162.1 НК РФ).

Поскольку полученный организацией объект ОС общество А будет использовать в операциях, облагаемых НДС, сумма НДС, принятая ранее к вычету обществом Б, восстановлению у общества А также не подлежит (пп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ).

Налог на прибыль организаций

Согласно п. 3 ст. 251 НК РФ общество А не признает доходом стоимость имущества, полученного в порядке правопреемства от общества Б.

Полученный при реорганизации в форме присоединения объект ОС учитывается правопреемником (обществом А) для целей налогообложения прибыли в составе амортизируемого имущества по его остаточной стоимости, определяемой по данным налогового учета передающей стороны (общества Б) (п. 2.1 ст. 252, п. 9 ст. 258 НК РФ). В дальнейшем стоимость полученного объекта ОС погашается путем начисления амортизации в порядке, установленном ст. 259 НК РФ.

Для целей начисления амортизации полученное обществом А здание склада включается в состав той амортизационной группы, в которую оно было включено у предыдущего собственника (общества Б), в соответствии с Классификацией основных средств (п. 12 ст. 258, п. 3 ст. 259 НК РФ). Норму амортизации по данному объекту ОС общество А вправе определить исходя из срока его полезного использования по Классификации основных средств за минусом количества лет (месяцев) его эксплуатации обществом Б. Кроме этого, поскольку в данном случае здание склада относится к восьмой амортизационной группе, начисление амортизации по нему может производиться только линейным методом вне зависимости от метода начисления амортизации, установленного учетной политикой общества А (п. п. 4, 7 ст. 258, п. 3 ст. 259 НК РФ).

Согласно пп. 2 п. 5 ст. 259 НК РФ амортизация по объектам ОС, полученным при реорганизации в форме присоединения, начисляется с 1-го числа месяца, следующего за месяцем внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой организации. Однако в соответствии с п. 11 ст. 258 НК РФ ОС, права на которые подлежат государственной регистрации в соответствии с законодательством Российской Федерации, включаются в состав соответствующей амортизационной группы с момента документально подтвержденного факта подачи документов на регистрацию указанных прав.

Реорганизация юридических лиц: общие положения

Реорганизация юридических лиц — это способ прекращения юридического лица без прекращения его прав и обязанностей. Юридическое лицо перестает существовать, но одновременно с этим его права и обязанности в полном объеме переходят к иному юридическому лицу, уже существующему на момент реорганизации или созданному в результате такой реорганизации.

В этом состоит основное отличие реорганизации от ликвидации юридического лица:

при ликвидации права и обязанности организации прекращаются и в порядке универсального правопреемства не переходят, а оставшееся после ликвидации имущество распределяется между учредителями. При реорганизации права и обязанности, а также имущество реорганизуемого юридического лица переходят к правопреемникам.

В каких формах может быть проведена реорганизация?

Гражданский кодекс (ГК РФ) предусматривает 5 форм реорганизации юридических лиц:

1. Слияние: две и более организации лиц объединяются в новое юридическое лицо, при этом все объединяющиеся организации прекращают свое существование, а их права и обязанности переходят к вновь возникшему юридическому лицу.
2. Присоединение: одна организация присоединяется к другой, при этом к последней переходят права и обязанности присоединяемого юридического лица, прекращающего своё существование в результате присоединения.
3. Разделение: одно юридическое лицо делится на несколько новых, прекращая своё существование, а его права и обязанности переходят к вновь возникшим организациям.
4. Выделение: новое юридическое лицо (или несколько новых) выделяется из уже существующего, при этом существующее юридическое лицо своего существования не прекращает – в этом состоит основное отличие от данной формы реорганизации от разделения. Часть прав и обязанностей существующего юридического лица при такой форме реорганизации переходит к вновь возникшей (выделившейся) организации.
5. Преобразование: существующее юридическое лицо меняет свою организационно-правовую форму (ОПФ), т.е. прекращается его существование в прежней форме. Формально при этом возникает новое юридическое лицо (с иным регистрационным номером и т.п.), но фактически права и обязанности данной организации в отношении других лиц не меняются (за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей, если их изменения требует новая ОПФ).

Кроме того, согласно ГК РФ (пункт 1 статьи 57) допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

Кто принимает решение о реорганизации?

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ, реорганизация может проводиться по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Кроме того, в установленных законом случаях, реорганизация в форме разделения или выделения осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Такие случаи предусмотрены, например, законодательством о защите конкуренции — в частности, антимонопольный орган вправе обратиться в суд с заявлением о ликвидации или реорганизации коммерческой организации, занимающей доминирующее положение на рынке, в связи с систематическим осуществлением ею монополистической деятельности.

Также, согласно ГК РФ, законом могут быть установлены случаи, когда реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования требует согласия уполномоченных государственных органов. В настоящее время такой случай установлен опять же законом о защите конкуренции – например, слияние организаций, общая стоимость активов которых превышает определенный размер, требует предварительного согласия антимонопольного органа.

В каком порядке проводится реорганизация по решению суда?

Согласно пункту 2 статьи 57 ГК РФ, принудительная реорганизация юридического лица включает следующие этапы:

1. Уполномоченный государственный орган, по решению которого может проводиться принудительная реорганизация, выносит решение о такой реорганизации и устанавливает срок для её проведения.
2. Если в вышеуказанный срок учредители не проведут реорганизацию – государственный орган обращается в суд с соответствующим иском.
3. Суд по иску о реорганизации назначает арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию.
4. Арбитражный управляющий составляет документы о реорганизации (в том числе передаточный акт) и передает их на рассмотрение суда. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

С какого момента юридическое лицо считается реорганизованным?

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Исключение составляет реорганизация в форме присоединения – в этом случае присоединяемое юридическое лицо считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности такого лица.

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения (образец)

Процедура реорганизации сопровождается передачей имущества и обязательств другой организации в полном или частичном объеме. Поэтому участники процесса зачастую оформляют специальный передаточный акт. Но всегда ли надо составлять передаточный акт при реорганизации, или для некоторых форм реорганизации действуют исключения? Об этом расскажем далее.

В каких случаях потребуется составление акта?

Для получения ответа на этот вопрос следует обратиться к ст. 58 ГК РФ, которая регламентирует порядок правопреемства при реорганизации. Изучив положения данной статьи, можно сделать выводы о необходимости составления акта при проведении реорганизации в разных формах:

• При разделении организации ее активы и обязательства переходят к новым юридическим лицам, сформированным на ее основе. Оформление передаточного акта обязательно.

• Выделение предполагает создание одного или нескольких юридических лиц на основе действующей организации, при этом сама организация продолжает работать. Каждому вновь образованному юрлицу переходит часть имущества и обязательств реорганизуемой компании, передаточный акт при реорганизации в форме выделения оформляется в обязательном порядке.

• При слиянии нескольких организаций в одну составлять передаточный акт не обязательно.

• При присоединении одного юрлица к другому составление акта обязательным не является.

• Оформлять передаточный акт при реорганизации в форме преобразования не обязательно, так как все активы и пассивы остаются в неизменном виде.

Читайте также: Виды реорганизации юридических лиц

Что собой представляет передаточный акт?

Передаточный акт при реорганизации, образец которого можно найти ниже, регламентирует порядок правопреемства, переход прав и обязанностей. Без этого документа в случаях, когда он обязателен, невозможно зарегистрировать реорганизацию юридического лица в налоговой службе. Но при этом порядок составления акта никак не регулируется на законодательном уровне.

Распределение активов и пассивов между юридическими лицами, принимающими участие в реорганизации, осуществляется на основании передаточного акта и приложенной к нему документации. При составлении передаточного акта при реорганизации (в форме присоединения или в иных формах) в нем указывают только укрупненные показатели, подробную расшифровку, как правило, приводят в приложениях к акту.

Документ утверждается учредителями того юридического лица, которое начало процесс реорганизации. Передаточный акт, составляемый в обязательном порядке, должен быть предоставлен в регистрирующий орган. Без него невозможна госрегистрация образовавшихся организаций и внесение изменений в учредительные документы существующих организаций. Об этом сказано в п. 2 ст. 59 ГК РФ.

Читайте также: Государственная регистрация юридических лиц и ИП: изменения 2019

Какую информацию надо указать в акте?

Форма передаточного акта при реорганизации не утверждена на законодательном уровне. Составляя его, необходимо ориентироваться на положения ст. 59 ГК РФ. В ней указаны требования к содержанию данного документа.

В соответствии с п. 1 ст. 59 ГК РФ, акт должен содержать:

• положения о правопреемстве по всем обязательствам компании, находящейся в процессе реорганизации, перед кредиторами и должниками;

• порядок определения правопреемства на случай изменения состава и стоимости имущества, прекращения прав и обязательств реорганизуемой компании (если такие изменения произойдут после даты, на которую был составлен документ).

Более подробные указания по составлению акта и иной документации реорганизуемой компании можно найти в Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н (ред. от 25.10.2010) о методических указаниях по составлению бухотчетности при реорганизации.

Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения будет представлен далее.

Читайте также: Р12003: уведомление о начале процедуры реорганизации

Как составить передаточный акт?

Как уже говорилось, специального бланка акта не существует, его составляют в свободной форме. Главное, чтобы в содержании документа были указаны сведения, которые перечислены в ст. 59 ГК РФ. Документ должен быть утвержден лицами, которые приняли решение о начале процесса реорганизации.

Ориентировочная структура акта включает следующие данные:

• В верхнем правом углу ставят отметку об утверждении документа (наименование организации, номер и дату составления протокола общего собрания акционеров или участников).

• Далее указывают наименование документа «Передаточный акт», дату и место его составления.

• После этого отмечают факт передачи прав и обязанностей от одного юридического лица другому вследствие проведения реорганизации.

• В следующем разделе указывают общую балансовую стоимость передаваемых активов по состоянию на конкретную дату, состав активов по видам и их стоимость.

• После этого в аналогичном порядке указывают балансовую стоимость пассивов и их структуру.

В состав активов обязательно надо включить:

• основные средства;

• нематериальные активы;

• материалы;

• денежные средства, находящиеся на банковском счете;

• расчеты с дебиторами.

В состав пассивов включают задолженность:

• по налогам и сборам;

• по оплате труда;

• перед поставщиками и подрядчиками и т.п.

Если структура активов и пассивов включает большое число позиций – их можно перечислить в приложениях к акту.

В заключительной части проставляют реквизиты, печати и подписи сторон. Отсутствие печатей на документе не является нарушением с точки зрения действующего законодательства.

Читайте также: Разделительный баланс при реорганизации

Сколько экземпляров составлять?

Это зависит от вида реорганизации:

• при преобразовании компании достаточно одного экземпляра;

• при слиянии каждая фирма может составить акт;

• при присоединении акт в двух экземплярах составляет присоединяемая организация;

• при выделении и разделении составляют по одному экземпляру на каждую организацию.

Следует учитывать, что передаточный акт не всегда является двусторонним документом. Если реорганизация проходит в форме слияния, преобразования или выделения ˗ официального правопреемника юридически еще не существует, так как он еще не прошел процедуру регистрации в ЕГРЮЛ. Поэтому с принимающей стороны подписывать документ фактически некому.

Читайте также: Решение о реорганизации: образец

Представленный далее образец передаточного акта при реорганизации в форме присоединения можно адаптировать под свою организацию.

Вступление в совет директоров другой компании — важное решение. Вот что следует учитывать заранее

Кто-то однажды сказал мне, что совет директоров может легко превратиться в праздник любви, если вы не будете осторожны. Все сидят и говорят обо всех удивительных вещах, которые происходят, и никто особо не вникает в какие-либо проблемы с бизнесом.

Но если вы собираетесь уделить время работе с доской, это не та среда, которая вам нужна.

Вы хотите найти группу, которая решает проблемы и выступает в качестве рупора для руководства компании.Вы должны суметь использовать свой опыт и способности, чтобы помочь решить проблемы и направить бизнес в правильном направлении.

Чтобы заплатить вперед, в этом году я принял решение присоединиться к некоммерческому правлению и начать расследование правлений публичных компаний.

Если вы также рассматриваете возможность присоединения к правлению, вот на что следует обратить внимание:

Чтобы стать членом правления, нужно потратить ваше время и умственную энергию.

Меньше всего вам хочется стать членом совета директоров компании, с которой вы не чувствуете связи или не понимаете ее полностью.

Когда я начал исследовать компании, мой друг сказал мне, что было бы неудивительно, если бы я был в совете директоров до 60 или 70 лет. Тридцатилетняя приверженность тому, чем вы не увлечены, — это простая и ясная ошибка.

В то время как правление некоммерческой организации может потребовать, чтобы вы участвовали в видеовстрече только раз в квартал, публичной компании потребуется больше вашего времени и вы будете присутствовать лично. Вы должны учитывать поездки, по крайней мере, полный рабочий день и умственную энергию, которую вы тратите на выполнение своей роли.

Итак, очень важно, чтобы вы провели комплексную проверку компаний и советов директоров, которые вам интересны — или тех, которые могут быть заинтересованы в вас.

Хорошей идеей будет относиться к процессу как к собеседованию при приеме на работу. Запишите несколько вариантов, а затем узнайте о них все, что можно. Возьмите интервью у нескольких человек, входящих в состав совета, и постарайтесь провести с ними какое-то время. Поговорите с генеральным директором и другими членами правления, чтобы почувствовать динамику и то, как ваш опыт будет вписываться в существующую культуру.

Какие типы личности присутствуют на доске? Как люди общаются? Как выглядит структура?

Так же, как при поиске новой работы, ваши шансы найти идеальную работу намного выше, если вы заранее проведете правильное исследование.

Надо что-то довести до правления и бизнеса.

Вы хотите полностью погрузиться в бизнес и отрасль совета директоров, который вы рассматриваете. Например, некоммерческая организация, в правление которой я вошел, называется The Unmentionables — это организация, которой моя компания, ThirdLove, в прошлом жертвовала бюстгальтеры, так что я должен хорошо знать генерального директора.

Лично я присоединился к этому совету, потому что был уверен, что мой бизнес может помочь расширить деятельность их компании.

Вы должны спросить, подходят ли ваши навыки и опыт для конкретной доски. Какими навыками вы обладаете, которых у компании в настоящее время нет? Прямо сейчас The Unmentionables быстро расширяется. И как генеральный директор, который недавно быстро вырос в моей собственной компании, я могу действовать в качестве советника.

Ваша цель должна заключаться в том, чтобы каким-то образом повысить операционную ценность. Вам не следует вступать в правление, если вы не чувствуете, что оно хорошо подходит и что вы собираетесь принести пользу правлению и компании. В противном случае это просто пустая трата времени.

Дело не только в тебе. Это также касается других участников и ваших отношений.

Имея потенциал для такого длительного участия, вы действительно должны думать о том, чтобы быть на доске как о путешествии. Это еще один способ общаться с людьми и строить отношения.

Чем дольше вы находитесь в совете директоров, тем больше вы узнаете генерального директора и других членов и тем лучше станут ваши отношения.

Лично у нас есть член правления, Лори Грили, которая стала моим близким другом и наставником. Когда она присоединилась к нашему правлению почти четыре года назад, я ее практически не знал. Но со временем эти отношения углубились до такой степени, что иметь ее в качестве советника было невероятно полезно.

В идеале, это выгода, которую вы получаете от присоединения.Вы помогаете руководить другой организацией и делитесь своими знаниями и опытом, когда это необходимо. В свою очередь, вы можете развивать новые отношения и продолжать личное обучение.

Мнения, выраженные здесь обозревателями Inc.com, являются их собственными, а не мнениями Inc.com.

Как перейти в другую команду в вашей компании

В начале своей карьеры я обратился к своему начальнику с вопросом о возможности перехода в другой отдел. Казалось, что мне это действительно понравится, и один из руководителей этой команды мимоходом сказал мне, что я отлично подхожу.Однако, несмотря на это, этого так и не произошло.

Хотя в то время я действительно был сбит с толку, у меня было несколько лет, чтобы подумать о том, что пошло не так. И я понял, что мой подход заставил меня казаться эгоистичным, «сначала я», членом команды, который на самом деле не знал, чего он хотел, — помимо прочего.

Чтобы помочь вам, когда вы будете готовы сделать этот шаг, не потерять своего босса неправильно, следует помнить о трех вещах:

1. Сосредоточьтесь на том, над чем вы сейчас работаете

Вот что: Когда я пытался перейти в другую команду, я все равно делал все, что мог, чтобы хорошо выполнять свою текущую работу.Но я начал тратить слишком много времени на планирование своего гипотетического переезда, что сильно повлияло на то, как я подошел к своим обязанностям на работе. Хотя технически я делал все, что от меня требовалось, я не слишком убедил своего начальника дать хорошую рекомендацию лидеру команды, к которой я хотел присоединиться.

Итак, когда вы определили отдел, в который хотите перейти, придумайте план игры, как развить свои навыки и представить себя отличным кандидатом.Но пока вы это делаете, убедитесь, что проекты, над которыми вы сейчас работаете , являются вашим главным приоритетом. Конечно, это принесет огромные дивиденды, когда появится интересующая вас работа. Что еще более важно, ваш нынешний начальник будет уважать вашу трудовую этику и с большей вероятностью пожелает вам всего наилучшего, независимо от вашего следующего шага.

2. Попросите начальника дать время поговорить вне обычных встреч

Вот самая большая ошибка, которую я сделал. Встречи один на один бывает трудно запланировать, поэтому, когда у вас появляется немного времени с начальником, важно использовать его, чтобы обсудить задачи, которые у вас сейчас есть.Я попытался втиснуть свой внутренний разговор о переводе в эту встречу — ту же, на которой я поднял 12 других вопросов. Это не только казалось мимолетной мыслью, но и происходило в очень напряженный сезон, поэтому у моего начальника действительно не было времени обсуждать это или срочно сделать это приоритетом.

Это может показаться устрашающим, но проявите смелость и попросите своего начальника на некоторое время, помимо обычных встреч, обсудить интересующую вас работу. Сделав этот небольшой шаг, вы дадите понять, что это важно для вас. , и вы хотите работать вместе, чтобы сделать это возможным.

3. Имейте в виду конкретную работу

Это кажется очевидным. Но когда я сел со своим боссом в то время, единственное, что я приготовил для встречи, было предложение: «Я действительно заинтересован в том, чтобы присоединиться к этой другой команде в другом здании». И разговор там действительно зашел в тупик по ряду причин. Конечно, мой босс думал, что я просто ищу выход из его команды. И хотя до некоторой степени это было правдой, я, , был действительно заинтересован в работе другого отдела.Однако была еще большая проблема — в этой команде не было официального открытия.

Это захватывающе, когда вы определяете проекты, над которыми действительно хотите работать. Однако знайте, что разговор будет проходить гораздо более естественно, если ваша компания действительно хочет добавить в этот отдел кого-то с набором навыков, аналогичным вашим. Гораздо более убедительным будет сказать, что вы слышали, что маркетинговая команда начала искать кандидата с опытом работы в области графического дизайна, а это вам подходит, а не: «Я хочу работать в маркетинге.

Ни один босс никогда не хочет, чтобы его усадили, чтобы услышать, что член его или ее команды хочет оставить определенную должность ради неопределенной должности, которая может существовать, а может и не существовать. Серьезно, поставьте себя на место своего менеджера и подумайте, как бы это звучало.

Предположим, что через несколько месяцев в вашем почтовом ящике появится внутреннее объявление о команде, к которой вы хотите присоединиться. Допустим, вы следовали каждому из этих советов — и они сработали. Поздравляю! Просто помните, что время вашего перехода сейчас даже важнее, чем когда вы уходите с работы в другую компанию — в конце концов, вам все равно придется видеть этих людей, возможно, много.Так что упорно работайте до самого конца и приложите все усилия, чтобы все согласовать для человека, который заменит вас.

Фотография беседы с боссом любезно предоставлена ​​Shutterstock.

Как перейти на другую работу в той же компании

Перевод рабочих мест в одной компании может иметь множество преимуществ. Вы уже знаете компанию и можете подробно изучить команду, к которой вы присоединитесь, и, если вам повезет, ваш нынешний начальник может стать для вас отличным защитником.

Но внутренние переводы также могут быть полны ловушек — например, как именно сделать вы сообщаете своему боссу, что хотите перейти в другой отдел или команду? Вот ответы на все ваши вопросы о том, как подать заявку на внутренний перевод, как объединить свой путь к работе и, конечно же, как поговорить об этом с вашим руководителем.

Каковы передовые методы проведения внутреннего поиска работы?

Относитесь к нему так же, как и к любому другому поиску работы. Тот факт, что вы внутренний кандидат, не означает, что к вам обращаются по-особенному или что вам гарантирована роль.Вам все равно придется позиционировать себя как идеального кандидата и представлять актуальные и профессиональные материалы, в том числе резюме, в котором четко разъясняется, почему вы отлично подходите.

Фактически, некоторые менеджеры по найму имеют на более высокие ожидания в отношении внутренних кандидатов, поскольку вы уже знакомы с целями, клиентами и стратегиями компании. Так что в своем заявлении и на собеседовании будьте готовы обсуждать как общие цели компании, так и более конкретные цели конкретного отдела.

Кроме того, это может показаться очевидным, но прежде чем приступить к делу, убедитесь, что вам действительно нужна эта работа.У вас есть преимущество (скорее всего) в том, что вы знаете менеджера по найму и команду, с которой вы будете работать. Это команда, в которой вы хотите быть, или в которой вы могли бы добиться успеха?

Самое главное, подумайте о причинах, по которым вы хотите покинуть текущую команду: действительно ли вы взволнованы новой возможностью, вам просто скучно или вы недовольны своим нынешним менеджером? Это не веские причины для внутреннего движения, поэтому будьте честны с собой в своих мотивах.

Когда мне следует сказать своему менеджеру, что я хочу рассмотреть возможность новой работы?

В подобной ситуации всегда полезно держать текущего менеджера в курсе.В идеальном мире вы двое уже обсуждали свою карьеру и профессиональные цели, поэтому ваш руководитель не удивится тому, что вы заинтересованы в смене работы.

Итак, если у вас хорошие отношения со своим менеджером, и вы думаете, что они поддержат вас, то непременно поговорите с ними раньше, чем позже — возможно, даже как только вы увидите работу, на которую хотите подать заявку. .

Также полезно поговорить со своим начальником, если вы собираетесь связаться с менеджером по найму до подачи заявления (см. Ниже).Вы же не хотите ослеплять их и заставлять узнавать через виноградную лозу. И когда вы разговариваете с менеджером по найму, приятно иметь возможность рассчитывать на поддержку вашего текущего менеджера.

Но если у вас не очень хорошие отношения с вашим менеджером, вы можете подождать, пока вы не продвинетесь дальше в процессе. Возможно, вам даже удастся рассказать им об этом после того, как у вас будет предложение, в зависимости от структуры вашей компании и политики в отношении внутренних переводов. Но советую сказать им самое позднее, когда вы доберетесь до финала.

Хорошо, так