пошаговая инструкция. Как закрыть общество (процедура, порядок)

Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.

Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации. Возможно, конкретно в вашем случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.

Поручить сдачу отчётности специалистам

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2021 году

Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.

Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
2. Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
4. Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
5. Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
8. Расчеты по имеющимся у организации долгам.
9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
10. Подача в ИФНС окончательного пакета документов.

Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется

решение единственного учредителя.

Далее необходимо назначить ликвидационную комиссию (в состав которой обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист, другие квалифицированные сотрудники) и выбрать её руководителя.

Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.

Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание, начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).

2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:

Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.

Обратите внимание, фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.

Бесплатная консультация по налогам

3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.

Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации». Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.

4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов

Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).

Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).

5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Отчетность за сотрудников

После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления Р15016.

Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р15016.

Примечание: на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.

Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М. Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.

На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.

Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса

После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс

.

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

• сведения об имуществе организации;
• информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
• результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

Далее, в налоговую инспекцию необходимо предоставить:

Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:

В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

Поручить сдачу отчётности специалистам

Подача налоговой декларации

Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с окончательным ликвидационным балансом.

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.

Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.

8. Расчеты по имеющимся у организации долгам

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).

9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО

Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс, содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.

Примечание: если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.

Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.

Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.

10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов

После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:

В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.

Пожалуйста, оцените информацию, если она была вам полезна:

Остались вопросы?

На этом сайте вы можете бесплатно задать свой вопрос нашему специалисту в разделе вопросов и ответов.

Три способа продлить срок добровольной ликвидации общества

Участники общества должны завершить его добровольную ликвидацию за один год. Что делать, если они пропустили срок, — рассказывает юрист партнерства «Курсив» Алексей Колков.  

         Пропуск срока станет основанием для отказа в регистрации добровольной ликвидации в ЕГРЮЛ. Но за год завершить процесс ликвидации удается не всегда. Например, если в отношении общества проводится налоговая проверка либо не закончена работа по взысканию дебиторской задолженности. Рассмотрим три способа продлить срок добровольной ликвидации.

Принять решение о продлении срока ликвидации до года, если первоначальный срок был меньше

Для продления срока ликвидации необходимо на общем собрании принять соответствующее решение. Однозначного ответа, каким образом представить в инспекцию решение о продлении срока ликвидации, в законе или каких-либо разъяснениях нет.

Согласно пояснениям правового отдела МИФНС № 16 по Новосибирской области, решение о продлении срока ликвидации следует прикладывать к форме Р15001 (об утверждении промежуточного ликвидационного баланса) и/или Р16001 (об утверждении ликвидационного баланса). (Примечание: С 25 ноября 2020 г. формы Р15001 и Р16001 заменены на одну форму Р15016).

Рекомендуем связаться со своей инспекцией и уточнить, как именно следует направить уведомление о продлении срока ликвидации.

Отменить решение о ликвидации и повторно направить документы

Ранее принятое решение о ликвидации общества можно отменить. В таком случае повторно принять решение о добровольной ликвидации можно не ранее шести месяцев со дня внесения сведений о первоначальном решении в ЕГРЮЛ¹. С учетом времени на совершение регистрационных действий и публикацию в «Вестнике» повторная ликвидация займет около 9–10 месяцев с момента отмены решения.

Продлить срок ликвидации на шесть месяцев в судебном порядке

Исчисление срока продления. Суд продлевает срок ликвидации на шесть месяцев с момента истечения годичного срока ликвидации, а не с момента принятия судебного акта.

Примеры из практики:

1. 21.03.2018 участники приняли решение о ликвидации общества. В срок до 21.03.2019 ликвидация не была завершена, поэтому заявитель 18.10.2019 обратился в суд с требованием продлить ликвидацию на шесть месяцев. Суд отказал, поскольку срок ликвидации мог быть продлен в судебном порядке только до 21.09.2019, а заявитель обратился в суд 18.10.2019².

2. Решение о ликвидации принято 22.08.2018. Соответственно, ликвидация должна была завершиться до 23.08.2019. Суд указал, что срок может быть продлен до 22.02.2020 (то есть отсчитал шесть месяцев с даты окончания годичного срока). Поскольку на момент вынесения решения шесть месяцев истекли, суд отказал в продлении срока ликвидации³. Отметим, что заявитель обратился в суд до истечения шести месяцев на ликвидацию — 14.01.2020, но первое судебное заседание было назначено на 27.02.2020.

Исчисление срока добровольной ликвидации

Годичный срок на ликвидацию исчисляется с момента принятия решения о начале ликвидации, а не с момента подачи формы Р15001 о начале процедуры ликвидации или внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры ликвидации. Единственный участник общества 15.11.2017 принял решение о добровольной ликвидации и направил его вместе с формой Р15001 в инспекцию. 15.11.2018 ликвидатор направил в инспекцию заявление о ликвидации по форме Р16001, но инспекция отказала ему со ссылкой на то, что процедура ликвидации должна быть завершена не позднее 15.11.2018 с внесением записи в ЕГРЮЛ. Суды трех инстанций встали на сторону общества, поскольку форма Р16001 подана в пределах годичного срока с момента принятия решения о ликвидации (постановление АС Восточно-Сибирского округа от 07.10.2019 по делу № А19-1672/2019).

Существует иная судебная практика, когда суды исчисляют шесть месяцев с момента принятия решения.

Примеры из практики:

1. Решение о ликвидации принято 27.06.2018, соответственно, годичный срок истек 27.06.2019. Фактически шесть месяцев, на которые суд мог бы продлить ликвидацию, истекли 27.12.2019. Однако 20.01.2020 суд удовлетворил требования заявителя и продлил срок ликвидации на шесть месяцев⁴.

2. Решение о ликвидации принято 18.05.2018, годичный срок на ликвидацию истек 18.05.2019, а шесть месяцев — 18.11.2019. Однако суд 04.12.2019 вынес решение о продлении срока ликвидации на шесть месяцев⁵.

Но данная практика немногочисленна и является скорее исключением из правил. Право на продление в судебном порядке можно реализовать только единожды — повторное продление срока ликвидации на очередные шесть месяцев закон не предусматривает⁶.

Таким образом, закон не ограничивает право на обращение в суд до истечения годичного срока. Если считаете, что не успеете закончить ликвидацию, направляйте заявление. При этом срок ликвидации можно продлить, только если не истекло шесть месяцев с момента окончания годичного срока ликвидации. В суд лучше обращаться заранее, поскольку рассмотрение дела занимает в среднем один-два месяца с момента подачи заявления.

Обоснование причин пропуска срока

Закон не регламентирует, должен ли заявитель, обращаясь с требованием о продлении срока ликвидации на шесть месяцев, указывать причины пропуска годичного срока ликвидации. С целью минимизации риска отказа желательно обосновать, почему годичный срок может быть пропущен или уже пропущен.

Встречаются следующие причины пропуска срока ликвидации:

— работа по взысканию дебиторской задолженности и расчетам с кредиторами не завершена⁷;

— в отношении общества велась налоговая проверка⁸;

— закончить добровольную ликвидацию не удалось, поскольку у общества имеется налоговая задолженность⁹;

— общество ранее представляло документы в налоговую для завершения ликвидации, однако ему отказали в связи с недостатками в документах¹⁰;

— учредитель и ликвидатор находятся в отъезде¹¹.

Ссылаясь на обстоятельства, послужившие причиной пропуска, нужно быть готовым к тому, что суд может затребовать подтверждающие доказательства. При этом встречается практика, где суд не анализировал причины пропуска годичного срока ликвидации¹². Но такая практика немногочисленна.

Наличие веских причин для пропуска годичного срока не является основанием для продления, если шесть месяцев с момента окончания годичного срока уже истекли.

Примеры из практики:

1. Общество указало, что ПФР затягивал выставление требований, в связи с чем ликвидационный баланс был утвержден после истечения годичного срока. Суд отказал в продлении, поскольку шесть месяцев, на которые срок можно было продлить, уже истекли¹³. Отметим, что заявитель обратился в суд до истечения шести месяцев, но его требования суд рассмотрел уже после истечения указанного срока.

2. В отношении ликвидатора возбудили уголовное дело. Учредительные документы были изъяты, в связи с чем он не смог окончить процедуру ликвидации. Суд отказал в продлении в связи с истечением шести месяцев, на которые могла быть продлена процедура ликвидации, и указал, что заявитель вправе повторно принять решение о добровольной ликвидации¹⁴.

В какой суд подавать заявление. Заявление следует подавать в арбитражный суд по месту нахождения регистрирующего органа — инспекции по месту регистрации общества. Это связано с тем, что именно инспекция выступает заинтересованным лицом (ответчиком). Но встречается и иная судебная практика, где ответчиком выступает само общество, а инспекцию привлекают в качестве третьего лица¹⁵.

Кто подает заявление. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде¹⁶. Однако вопрос, кто должен выступать заявителем в рассматриваемом случае, неоднозначный. В практике встречаются следующие заявители:

— ликвидатор общества¹⁷;

— общество в лице ликвидатора или просто общество¹⁸.

В одном из дел суд попросил представить правовое обоснование подачи заявления обществом, а не его ликвидатором¹⁹. Но требования от имени общества о продлении срока ликвидации суд удовлетворил.

Практика, в которой суд оставил бы заявление о продлении срока ликвидации без рассмотрения, поскольку оно подано неуполномоченным лицом, не обнаружена.

Таким образом, однозначного ответа, кто должен подать заявление о продлении срока ликвидации, нет. Например, в Москве большинство заявлений подано от имени общества в лице ликвидатора. В Новосибирской области заявлений от имени ликвидатора зарегистрировано больше. Поэтому рекомендуем предварительно ознакомиться с практикой в вашем регионе.

Рекомендуем также подписать заявление лично от имени ликвидатора общества, чтобы не возникло вопросов относительно полномочий по подписанию заявления и оснований для оставления его без рассмотрения.

После направления копии заявления в инспекцию попробуйте связаться с правовым отделом инспекции и предложите ему своевременно представить отзыв, в котором он указывает, что не против ликвидации. Такой отзыв позволит разрешить дело быстрее, поскольку у суда будет меньше вопросов к заявителю.

Блок-схема по определению возможности продлить срок на добровольную ликвидацию в суде

Пример заявления о продлении срока добровольной ликвидации

Материал опубликован в издании «Арбитражная практика для юристов №9 ‘2020»

---

¹ п. 7 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
² постановление 11ААС от 14.05.2020 по делу № А55-33296/2019
³ решение АС г. Москвы от 18.03.2020 по делу № А40-3224/2020
⁴ решение АС г. Москвы от 21.01.2020 по делу № А40-318560/2019
⁵ решение АС Новосибирской области от 11.12.2019 по делу № А45-32730/2019
⁶ постановление АС Северо-Кавказского округа от 11.03.2020 по делу № А63-11957/2019
⁷ решение АС г. Москвы от 21.07.2020 по делу № А40-103986/2020
⁸ решение АС Кемеровской области от 18.05.2020 по делу № А27-6096/2020
⁹ решение АС г. Москвы от 16.06.2020 по делу № А40-59727/2020
¹⁰ решение АС г. Москвы от 16.06.2020 по делу № А40-48963/2020
¹¹ решение АС Новосибирской области от 11.12.2019 по делу № А45-32730/2019
¹² решение АС г. Москвы от 16.06.2020 по делу № А40-53602/2020
¹³ решение АС г. Москвы от 15.06.2020 по делу № А40-52038/2020
¹⁴ постановление 11ААС от 14.05.2020 по делу № А55-33296/2019
¹⁵ постановление 1ААС от 19.07.2019 по делу № А43-7443/2019; решение АС г. Москвы от 19.06.2020 по делу № А40-54181/2020
¹⁶ п. 4 ст. 62 ГК; абз. 2 ч. 4 ст. 59 АПК
¹⁷ решение АС Новосибирской области от 14.07.2020 по делу № А45-14103/2020; постановления 7ААС от 25.03.2020 по делу № А03-17232/2019, АС Северо-Кавказского округа от 11.03.2020 по делу № А63-11957/2019
¹⁸ решения АС г. Москвы от 16.07.2020 по делу № А40-91125/2020, АС Новосибирской области от 06.07.2020 по делу № А45-12505/2020; постановление 11ААС от 14.05.2020 по делу № А55-33296/2019
¹⁹ определение АС Новосибирской области от 23.10.2019 по делу № А45-37251/2019

Ликвидация ООО в 2021 году, пошаговая инструкция – закрытие ООО в 2021 году

Процедура закрытия организации включает определенный порядок действий. Алгоритм устанавливается законом. Однако, отдельные этапы предусматриваются разными нормами, и самостоятельно составить инструкцию по ликвидации ООО не так просто. Общедоступные материалы, к сожалению, бывают подготовлены непрофессионалами или юристами, не имеющими регулярной практики. Часто встречаются устаревшие статьи. По опыту, даже указание свежей даты публикации – не гарантия актуальности.

Если взять инструкцию с ошибками за основу, то зарегистрировать ликвидацию с первого раза не удастся. А переподача документов – это неизбежная потеря времени и денег, а также дополнительные риски. Будьте внимательны, всегда перепроверяйте информацию и ориентируйтесь на действующее законодательство РФ.

Как самостоятельно закрыть ООО?

В первую очередь следует оценить перспективу проведения ликвидации собственными силами. Для этого нужно проанализировать состояние дел компании и определить готовность заниматься подготовкой документов самостоятельно либо с помощью штатного юриста. Если ООО является беспроблемным, а риск налоговой проверки некритичным для компании, то можно назначить ответственное лицо и приступать к процедуре.

Чтобы наметить порядок действий, предлагаем использовать нашу пошаговую инструкцию, которая включает все этапы, необходимые для госрегистрации закрытия ООО. Юристы АНО «МЮК «Солиситоры, Барристеры и Атторнеи» проводят ликвидации именно по этому алгоритму и всегда в курсе изменений норм законодательства и регламентов госорганов. Особенности деятельности некоторых организаций могут требовать выполнения дополнительных шагов. Специалист, сопровождающий ликвидацию ООО, должен учитывать все факторы и условия по конкретному проекту.

Этапы и порядок регистрации ликвидации ООО

Для успешной регистрации ликвидации фирмы важно последовательно выполнить следующие пункты:

1 шагОформить решение

Волеизъявление собственников о закрытии бизнеса фиксируется в письменной форме. Если в ООО несколько участников, то все они должны быть солидарны во мнении. В этом случае составляется Протокол ОСУ. Если единственный участник – изготавливается Решение. Документы должны содержать дату, номер и другие необходимые по закону реквизиты.

Помимо непосредственно решения ликвидировать ООО участники назначают ликвидатора или комиссию для проведения процедуры закрытия компании. Данная информация также указывается в Решении (Протоколе). Ликвидатором может выступать один из участников, сотрудник организации или иное независимое лицо.

2 шаг Уведомить регистрирующий орган

В течение 3-х дней с даты указанной в Решении (Протоколе) необходимо оповестить регорган. Для этого дополнительно заполняется специальное уведомление по установленной форме. Документы подаются на регистрацию в бумажном либо электронном виде. В первом случае подпись заявителя на уведомлении заверяется нотариально. Электронная подача осуществляется с ЭЦП нотариуса либо ликвидатора. Последний, вступив в должность, принимает обязанности исполнительного органа, руководит ликвидацией и соответственно является заявителем при обращении в регорган и иные инстанции.

3 шаг Разместить сообщения на Федресурсе и в журнале Вестник

Сведения о намерении владельцев закрыть организацию должны быть доступны в двух открытых источниках. Ниже о каждом из них подробнее:

• Обязанность публиковать информацию о ликвидации ООО на Федресурсе появилась в 2019 году. Однако, до сих пор многие юридические компании в пошаговых инструкциях на своих сайтах не упоминают о нововведении. При этом, если сведения не опубликованы, закрыть предприятие не удастся. Публикация делается не позднее 3-х дней с момента отражения в ЕГРЮЛ информации о начале ликвидации ООО. Также можно отправить сообщение через нотариуса одновременно с заверением формы Р15016.
• Заявка на размещение публикации в Вестнике подается не ранее регистрации уведомления о начале ликвидации ООО с приложением листа записи в качестве подтверждения. Сообщения согласовываются к выходу в журнале по средам и ровно через неделю появляются в издании. По тексту должен быть установлен срок для предъявления требований кредиторами, минимум 2 месяца.

Добровольная ликвидация предполагает, что по факту все вопросы с контрагентами, сотрудниками и госорганами урегулированы. Вышеуказанные сообщения в СМИ необходимы для соблюдения установленного порядка и уведомления всех возможных кредиторов ООО. Дополнительная рассылка писем, как правило, не требуется. Однако, в некоторых случаях кредиторов информируют ещё и лично, с официальным подтверждением об отправке письма.

4 шаг Пройти выездную налоговую проверку

Этот этап не является обязательным. Более того, управленцы всегда надеются, что ВНП в отношении фирмы не назначат. Налоговики имеют право открыть проверку в связи с намерением собственников закрыть бизнес сразу после появления соответствующей информации в ЕГРЮЛ. Не имеет значения, когда проверочные мероприятия проводились последний раз. Будет ли назначена ВНП зависит от анализа налоговой инспекцией деятельности компании, оборотов, отчетности и т.д.

При проведении ликвидации самостоятельно нужно быть готовым к налоговой проверке. Документацию ООО необходимо заранее перепроверить и привести в идеальное состояние. В случае открытия ВНП закончить ликвидацию допускается только после окончания проверки. Если произведены доначисления, их необходимо погасить либо оспорить.

5 шаг Закрыть текущие вопросы

Чтобы не затягивать ликвидацию ООО, все сопутствующие задачи следует решить заранее либо параллельно в процессе регистрации. У компании не должно быть никаких долгов. Тем более, не допускается наличие судебных разбирательств и исполнительных производств, где общество является должником. Кстати, несданная отчетность тоже является задолженностью. Трудовые договоры должны быть расторгнуты согласно требованиям закона. Работникам выплачиваются компенсации, гарантированные ст. 178 Трудового кодекса РФ с учетом изменений от 2020 года. Закрывать счет можно только тогда, когда есть уверенность в том, что никаких доначислений не будет. В противном случае возникнут сложности. Полный перечень необходимых дополнительных действий зависит от конкретной компании и составляется при участии юриста, бухгалтера, руководителя фирмы.

6 шаг Подготовить ПЛБ, уведомить регистрирующий орган

Предпоследний этап – подготовка промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ). Документ в свою очередь должен быть утвержден Решением или Протоколом участников ООО. Далее, заполняется уведомление Р15001 и подается в регорган.

Закон содержит перечень ограничений, когда уведомление о составлении ПЛБ не может быть передано на регистрацию:

• если ещё не истек срок, который был предоставлен кредиторам для обращений и указан в Вестнике;
• если в суде на стадии разбирательства находится дело, содержащее требования к ООО;
• если юрлицо находится в процессе ВНП или таможенной проверки (до окончательных её результатов).

Несоблюдение этих предписаний влечет отказ в госрегистрации. ПЛБ и Решение (Протокол) можно не передавать в регорган – достаточно уведомления Р15016, оформленного должным образом.

7 шаг Подготовить ЛБ, подать документы о ликвидации ООО

Ликвидационный баланс (ЛБ) – финальная отчетность ООО. К моменту его составления все вопросы с задолженностями должны быть окончательно урегулированы. Как правило, пакет документов на ликвидацию подают сразу после регистрации уведомления о ПЛБ. В Москве, если у организации нет долгов, можно зарегистрировать одновременно два комплекта документов – о составлении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов. Тогда последний оформляется датой следующей за днём составления ПЛБ.

Помимо самого ЛБ требуется подготовить заявление о ликвидации юрлица по форме Р115016. Подпись заявителя заверяется у нотариуса, если документы подаются в бумажном виде. Также следует оплатить госпошлину. При отправке документации в электронном виде заверение и госпошлина не требуются.

Результатом государственной регистрации последнего этапа является ликвидация ООО – полное его прекращение, без перехода прав и обязанностей кому-либо. Документы общества сдаются в архив, печать уничтожается. Согласно ЕГРЮЛ юридическое лицо ликвидировано.

Наши сертификаты

Статьи о ликвидации ООО

налоговая, порядок, этапы. Последствия принудительной ликвидации учредителя, директора

24.08.2021

Какие отчёты сдавать при ликвидации ООО в 2021 году

Узнайте какая отчетность нужно сдавать при ликвидации ООО в 2021 году? Какие отчеты,…

Посмотреть

18.08.2021

Как закрыть АО (ЗАО, ПАО)

Как закрыть АО (ЗАО, ПАО) в 2021 году: виды, этапы, сроки и особенности ликвидации…

Посмотреть

16.08.2021

Где узнать о ликвидации юридического лица

Как и где в 2021 году узнать о том, ликвидирована ли организация? Как проверить ООО…

Посмотреть

28.06.2021

Как закрыть ООО без долгов: пошаговая инструкция

Как быстро закрыть ООО без долгов в 2021 году? Получите пошаговую инструкцию, образцы…

Посмотреть

02.06.2021

Лицензионный договор на товарный знак

Договор на использование товарного знака: образец договора, необходимые документы.…

Посмотреть

02.06.2021

Устав ООО с двумя учредителями в 2021 году

Устав ООО с двумя учредителями в 2021 году: образец стандартного устава. Какие особенности…

Посмотреть

02.06.2021

Регистрация ИП без госпошлины

Регистрация ИП без госпошлины в 2021 году: как открыть ИП через МФЦ, варианты регистрации.…

Посмотреть

28.04.2021

Банкротство ИП в 2021 году – процедура, сроки, порядок, последствия, стоимость, документы

Банкротство ИП с долгами по налогам, кредитам (несостоятельность). Как индивидуальному…

Посмотреть

28.04.2021

Доверенность на регистрацию ООО

Доверенность на регистрацию юридического лица: можно ли открыть ооо по доверенности,…

Посмотреть

28.04.2021

Как продлить товарный знак

Продление товарного знака: как продлить срок товарного знака, размер госпошлины.…

Посмотреть

19.03.2021

Ликвидация фонда в 2021 году

Ликвидация фонда в 2021 году: пошаговая инструкция, причины, последствия, срок ликвидации,…

Посмотреть

18.03.2021

Ликвидация бюджетного учреждения в 2021 году

Ликвидация казенного учреждения в 2021 году: пошаговая ликвидация. Основания для…

Посмотреть

18.03.2021

Как получить лицензию на аптеку

Получение лицензии для аптеки: нужна ли лицензия на аптечную деятельность, какие…

Посмотреть

18.03.2021

Как закрыть обособленное подразделение

Как закрыть обособленное подразделение предприятия (обособку): снятие с учета, этапы…

Посмотреть

02.03.2021

Присоединение ООО

Реорганизация ооо в форме присоединения в 2021 году: какие бывают виды организации,…

Посмотреть

02.03.2021

Ликвидационная комиссия

Ликвидационная комиссия: кто входит в состав, кто формирует, какие имеет права и…

Посмотреть

02.03.2021

Документы для участия в тендерах

Как подготовиться к тендеру в 2021 году: какие документы нужны для заказчика и поставщика,…

Посмотреть

19.02.2021

Ликвидация НКО в 2021

Как ликвидировать НКО в 2021 году: порядок и пошаговая инструкция, причины и способы…

Посмотреть

19.02.2021

Ликвидация АНО в 2021 году

Как ликвидировать АНО в 2021 году: порядок и пошаговая инструкция, причины и способы…

Посмотреть

19.02.2021

Регистрация АНО в 2021 году

Как зарегистрировать АНО в 2021 году: порядок и пошаговая инструкция. Образец заполнения…

Посмотреть

16.02.2021

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2021 году

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2021 году 🔥 Порядок, сроки закрытия фирмы,…

Посмотреть

28.01.2021

Списание долгов через банкротство

Списание долгов по кредиту через банкротство. Процедура списания долга для физических…

Посмотреть

27.01.2021

Признание банкротства недействительным

Признание сделок недействительными при банкротстве, основания, как составить заявление…

Посмотреть

27.01.2021

Закрытие расчетного счета при ликвидации ООО

Закрытие расчетного счета при закрытии ООО. Как составить заявление на закрытие,…

Посмотреть

26.01.2021

Как ликвидировать ООО самостоятельно

Ликвидация ООО самостоятельно: инструкция, порядок действий, как провести ликвидацию…

Посмотреть

14.01.2021

Мифы о банкротстве

Развенчиваем мифы о банкротстве. Положения о банкротстве гражданина. Разбор важных…

Посмотреть

14.01.2021

Регистрация СНТ

Регистрация СНТ в 2021 году: как зарегистрировать дачный дом или земельный участок,…

Посмотреть

14.01.2021

Упрощенная система налогообложения (УСН)

Упрощенная система налогообложения (УСН): как перейти на упрощенную систему, образец…

Посмотреть

14.01.2021

Общая система налогообложения (ОСНО)

Общая система налогообложения в 2021 году — какие налоги платят по ОСНО, можно ли…

Посмотреть

14.01.2021

ЕСХН (Единый сельскохозяйственный налог)

ЕСХН в 2021 году: какие налоги платим, какую отчетность сдаем. Доходы на налог, льготы…

Посмотреть

14.01.2021

Регистрация ИП от А до Я

Как зарегистрировать ИП в 2021 году. Документы, как составить заявление, пошаговая…

Посмотреть

14.01.2021

Госпошлина за регистрацию ИП

Госпошлина за регистрацию ИП в 2021 году: как оплатить. скачать квитанцию, как вернуть…

Посмотреть

14.01.2021

Как зарегистрировать некоммерческую организацию

Регистрация НКО в 2021 году: порядок, формы регистрации некоммерческих организаций,…

Посмотреть

14.01.2021

Юридическая консультация по жилищным вопросам

Юридическая консультация по жилищным вопросам. Куда можно обратиться за консультацией,…

Посмотреть

14.01.2021

Как зарегистрировать ООО на домашний адрес

Можно ли зарегистрировать ООО на домашний адрес учредителя. Как поменять юридический…

Посмотреть

14.01.2021

Уставной капитал при регистрации ООО

Внесение уставного капитала при регистрации ООО в 2021 году: размер, порядок, что…

Посмотреть

14.01.2021

Ликвидация ООО с одним учредителем

Как ликвидировать ООО с одним учредителем в 2021 году. Образец решения о закрытии…

Посмотреть

14.01.2021

Выход участника из ООО

Выход участника из ООО в 2020 году: изменения выхода участника, пошаговый выход из…

Посмотреть

14.01.2021

Как ликвидировать ООО налоговой инспекцией

Ликвидация ООО по инициативе налоговой инспекции: принудительное закрытие общества,…

Посмотреть

14.01.2021

Способы альтернативной ликвидации

Как ликвидировать ООО альтернативными способами. Цена и риски альтернативного закрытия.…

Посмотреть

14.01.2021

Увольнение директора при ликвидации ООО

Увольнение директора в связи с ликвидацией ООО. Основания для ликвидации, как написать…

Посмотреть

14.01.2021

Ликвидация филиала организации

Ликвидация филиала организации: процедура закрытия филиала, порядок ликвидации, причины…

Посмотреть

14.01.2021

Самостоятельная регистрация ИП

Как самостоятельно зарегистрировать ИП: пошаговая инструкция для начинающих. Варианты…

Посмотреть

14.01.2021

Что лучше выбрать в 2021 году: ИП или ООО

Чем отличается ИП от ООО? Какую лучше выбрать форму бизнеса в 2021 году. Наглядная…

Посмотреть

14.01.2021

Открытие расчетного счета для ИП и ООО

Открытие расчетного счета в банке: как оформить заявку, порядок, какие документы…

Посмотреть

14.01.2021

Стоимость юридического адреса

Стоимость юридического адреса, какой существует диапазон цен, порядок регистрации,…

Посмотреть

14.01.2021

Самостоятельная регистрация ООО

Как самостоятельно открыть ООО. Пошаговая инструкция, необходимые документы. Ответы…

Посмотреть

14.01.2021

Поиск покупателя и переоформление фирмы

Поиск покупателя и переоформление фирмы — полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант».…

Посмотреть

14.01.2021

Проверка и мониторинг контрагентов

Сервис проверки и анализа российских юридических лиц и предпринимателей. Только актуальные…

Посмотреть

14.01.2021

Юридические консультации в Самаре и Тольятти

Консультация юристов и адвокатов в Самаре и Тольятти от Бизнес-Гарант. Гражданское,…

Посмотреть

14.01.2021

Список документов для ликвидации ООО

Список документов для ликвидации ООО. Какие документы нужны, сколько хранить документы…

Посмотреть

14.01.2021

Как открыть фирму в 2021 году

Как открыть фирму в России в 2021 году: с чего начать, процедура регистрации, необходимые…

Посмотреть

14.01.2021

Зачем бизнесу юридическое сопровождение

Юридическое сопровождение бизнеса: зачем нужно, понятие правового сопровождения,…

Посмотреть

14.01.2021

Как избавиться от долгов законно в 2021 году

Легальные способы избавиться от долгов в 2021 году. Как снизить долговую нагрузку…

Посмотреть

14.01.2021

Как правильно закрыть компанию через банкротство

Банкротство компании. Какие могут быть плюсы и минусы, целесообразность, как можно…

Посмотреть

14.01.2021

Как выжить бизнесу в кризис

Как сохранить свой бизнес в кризис: сокращение издержек, оптимизация кадровой политики,…

Посмотреть

14.01.2021

Юридическое сопровождение в торгах и тендерах

Почему нужно доверить юридическое сопровождение в торгах и тендерах профессионалам.…

Посмотреть

14.01.2021

Как ликвидировать компанию в 2021 году

Как ликвидировать компанию: пошаговая инструкция,последствия, сроки, документы, стоимость.…

Посмотреть

14.01.2021

Закрыть компанию или подождать?

Продолжить работать и трансформироваться или закрыть бизнес? Как понять, что пора…

Посмотреть

14.01.2021

Ликвидационный баланс при ликвидации ООО

Ликвидационный баланс в 2021 году: образец документа, составление и заполнение ликвидационного…

Посмотреть

31.12.2020

Проверка регистрации ООО и ИП

Проверка регистрации ООО и ИП в 2020 году. Как узнать, зарегистрировано ли ООО или…

Посмотреть

25.12.2020

Перерегистрация ИП

Как переоформить ИП в другой регион, при смене прописки, возможно ли переписать ИП…

Посмотреть

22.12.2020

Реализация залогового имущества при банкротстве

Залоговое имущество при банкротстве физических лиц. Продажа, порядок реализации и…

Посмотреть

15.12.2020

Упрощенное банкротство через МФЦ в 2021 году

Упрощенное банкротство физических лиц через МФЦ в 2021 году (внесудебное банкротство):…

Посмотреть

10.12.2020

Оспаривание сделок должника при банкротстве

Оспаривание сделок должника при банкротстве физических и юридических лиц: срок исковой…

Посмотреть

10.12.2020

Арбитражный управляющий при банкротстве

Арбитражный управляющий при банкротстве физических и юридических лиц. Кто назначает,…

Посмотреть

24.11.2020

Банкротства АО

Процедура банкротства акционерного общества: услуга по сопровождению банкротства…

Посмотреть

11.11.2020

Ликвидация ООО через продажу со сменой юридического адреса

Как ликвидировать ООО через продажу со сменой юридического адреса. Особенности и…

Посмотреть

10.11.2020

Ликвидация ООО с нулевым балансом

Ликвидация ООО с нулевым балансом — пошаговая инструкция. Ошибки, которых следует…

Посмотреть

26.10.2020

Регистрация обособленного подразделения

Регистрация обособленного подразделения (ОП) в 2020 году: филиал или представительство.…

Посмотреть

22.10.2020

Регистрация унитарного предприятия (УП)

Государственная регистрация унитарного предприятия — порядок регистрации, перечень…

Посмотреть

13.10.2020

Алкогольная лицензия в 2021 году: документы, требования, госпошлина, порядок получения, проверки и продления

Как получить лицензию на алкоголь в 2021 году — требования к оформлению лицензии,…

Посмотреть

02.10.2020

Срок регистрации ООО в 2020 году

Каковы же реальные сроки регистрации ООО? Обычно создание ООО занимает от 7 рабочих…

Посмотреть

16.09.2020

Причины и основания для отказа в ликвидации ООО

Причины и основания для отказа в ликвидации юр лиц (ООО). Помощь юристов при отказе…

Посмотреть

13.09.2020

Последствия ликвидации ООО

Последствия ликвидации юридического лица (ООО) для учредителя, директора: налоговые,…

Посмотреть

08.09.2020

Причины отказа в государственной регистрации юридического лица

Причины отказа в государственной регистрации юридических лиц (ООО). Обжалование решения,…

Посмотреть

19.08.2020

Защита товарного знака

Защита товарного знака, законные способы решения проблем в вопросе посягательства…

Посмотреть

17.08.2020

В каких случаях ликвидацию могут оспорить

В каких случаях ликвидацию могут оспорить — полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант».…

Посмотреть

26.06.2020

Когда ликвидация компании «внезапно» становится банкротством. И когда так лучше не делать

При ликвидации компании в установленном законом порядке должно соблюдаться одно важное…

Посмотреть

02.06.2020

Удастся ли сохранить активы в коронакризис. И что делать тем, кому не повезет

Коронавирусная истерия потихоньку спадает. И бизнес остается один на один с тем,…

Посмотреть

26.05.2020

Мораторий на банкротство: предсмертная агония должников или реальная мера поддержки?

Нет такой компании, которая не почувствовала бы на себе последствия коронавирусной…

Посмотреть

19.05.2020

Бизнес в ауте. Как выиграть на последних минутах?

Мечта об успешном бизнесе давно рухнула. Погибшее дело жизни – теперь только груда…

Посмотреть

21.04.2020

У меня нет лица: 5 проблем, которые у вас возникнут при отсутствии товарного знака

«Бизнес-Гарант» о том, почему так важно защитить свой бренд В условиях кризиса…

Посмотреть

21.04.2020

Пора снять розовые очки

Добровольная ликвидация до 1 июня принесет компании двойную выгоду — полезная информация…

Посмотреть

14.04.2020

Ухожу красиво: как правильно ликвидировать фирму

Современной фотографией мы во многом обязаны компании Kodak и ее основателю Джорджу…

Посмотреть

14.04.2020

Дайте бизнесу второй шанс!

Дайте бизнесу второй шанс! Полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант». Для…

Посмотреть

25.03.2020

90% предпринимателей не смогут оправиться от вируса

Срываются поставки, контрагенты задерживают оплату. Можно ли в таком случае сослаться…

Посмотреть

31.01.2020

Что требуется для открытия автошколы? Какие юридические вопросы лучше решить заранее?

Что требуется для открытия автошколы в 2021 году? Примерный финансовый расчет, этапы,…

Посмотреть

24.01.2020

Альтернативная ликвидация фирмы: самый быстрый способ избавиться

Почему вообще возникает необходимость прекращения деятельности когда-то с любовью…

Посмотреть

11.12.2019

Зачем ликвидировать предприятие: 21 причина

21 причина зачем ликвидировать ООО. Полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант».…

Посмотреть

07.08.2019

Способы ликвидации ООО в 2021 году — узнайте как правильно закрыть фирму

Способы ликвидации ООО или как правильно закрыть фирму — полезная информация от экспертов…

Посмотреть

20.09.2018

Судебные споры о банкротстве

Судебные споры о банкротстве, какие правила и требования. Сроки предъявления требований,…

Посмотреть

25.05.2017

Необходимые документы для ликвидации и реорганизации предприятий

Бизнес Гарант (полезная информация) — Необходимые документы для ликвидации и реорганизации…

Посмотреть

25.05.2017

У кого купить юридический адрес?

У кого купить юридический адрес, какие гарантии? Полезная информация от экспертов…

Посмотреть

25.05.2017

Как правильно выбрать юридический адрес?

Как правильно выбрать юридический адрес? — полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант».…

Посмотреть

25.05.2017

Процедура официальной ликвидации ООО

Как проходит процедура официальной ликвидации ООО — полезная информация от экспертов…

Посмотреть

25.05.2017

Уведомление об открытии счета. Как избежать штрафов

Уведомление об открытии счета, как избежать штрафов — полезная информация от экспертов…

Посмотреть

25.05.2017

Важные моменты регистрации юридического лица

Важные моменты регистрации юридического лица — полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант».…

Посмотреть

25.05.2017

Что лучше – зарегистрировать ООО или купить готовую фирму?

Узнайте что лучше – зарегистрировать ООО или купить готовую фирму? Полезная информация…

Посмотреть

25.05.2017

Возможна ли ликвидация без ликвидации?

Возможна ли ликвидация без ликвидации? Эксперты компании «Бизнес-Гарант» ответили…

Посмотреть

25.05.2017

Ликвидация ИП по доверенности

Ликвидация ИП по доверенности — полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант».…

Посмотреть

25.05.2017

Причины ликвидации ИП

Почему зарывают ИП в 2021 году, какие причины для ликвидации индивидуального предпринимателя.…

Посмотреть

25.05.2017

Нужна ли перерегистрация ООО при ликвидации фирмы

Нужна ли перерегистрация ООО при ликвидации фирмы — полезная информация от экспертов…

Посмотреть

25.05.2017

Очередность погашения долгов при ликвидации ООО

Какие долги нужно погасить в первую очередь при закрытии ООО. Очередность погашения…

Посмотреть

25.05.2017

На что необходимо обратить внимание при ликвидации фирмы?

На что нужно обратить внимание при ликвидации фирмы? — полезная информация от экспертов…

Посмотреть

25.05.2017

Сроки ликвидации ООО

Сроки ликвидации ООО в каждом из 4 способов закрытия фирмы. Полезная информация от…

Посмотреть

25.05.2017

Основания для ликвидации ООО

Какие бывают основания для ликвидации ООО — полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант».…

Посмотреть

25.05.2017

Образец для заполнения решения о ликвидации ООО

Образец для заполнения решения о ликвидации ООО — полезная информация от экспертов…

Посмотреть

25.05.2017

Ликвидация ООО путем смены директора

Альтернативная ликвидация ООО путем смены директора или учредителя. Почему происходит,…

Посмотреть

25.05.2017

Как закрыть ООО с долгами в 2021 году?

Узнайте как ликвидировать ООО с долгами, способы и пошаговая инструкция закрытия…

Посмотреть

25.05.2017

Пошаговая инструкция по добровольной ликвидации ООО

Пошаговая инструкция по добровольной ликвидации ООО — полезная информация от экспертов…

Посмотреть

25.05.2017

Стоимость регистрации ООО

Сколько стоит открыть ООО в 2021 году, на что пойдут эти деньги. Полезная информация…

Посмотреть

25.05.2017

Регистрация ООО – пошаговая инструкция

Пошаговая инструкция регистрации ООО — полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант».…

Посмотреть

25.05.2017

Порядок регистрации ООО

Порядок регистрации ООО — полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант». Для вас…

Посмотреть

25.05.2017

Документы для регистрации ООО в 2021 году — список необходимых документов при создании ООО

Список документов для регистрации ООО — полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант».…

Посмотреть

25.05.2017

Необходимые документы для регистрации ИП

Документы для регистрации ИП — узнайте какие документы нужны для открытия ИП. Полезная…

Посмотреть

25.05.2017

Заявление на регистрацию ООО

Заявление на регистрацию ООО форма Р11011, как правильно заполнить. Полезная информация…

Посмотреть

25.05.2017

Пошаговая инструкция для регистрации ИП

Пошаговая инструкция для регистрации ИП — полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант».…

Посмотреть

25.05.2017

Регистрация ООО «под ключ»

Этапы регистрации ООО и сроки открытия фирмы. Полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант».…

Посмотреть

25.05.2017

Услуги для юридических лиц

Услуги для юридических лиц — полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант». Для…

Посмотреть

25.05.2017

Заявление на регистрацию ИП

Заявление на регистрацию ИП по форме Р21001: какие нюансы, виды деятельности ОКВЭД…

Посмотреть

02.11.2016

Единый налог на вмененный доход (ЕНВД)

Единый налог на вмененный доход (ЕНВД) — полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант».…

Посмотреть

Каков порядок ликвидации ООО по решению учредителей?

Порядок ликвидации юридического лица регламентирован ст. 61–65 ГК РФ, а также отдельными положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации), а также постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» (далее – Постановление № 439), приказом ФНС России от 01.11.2004 № САЭ-3-09/16@ «О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя».

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано в добровольном порядке по решению его учредителей.

В процедуре ликвидации общества можно выделить следующие этапы:

• принятие решения о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии, сообщение сведений о принятом решении в налоговый орган для внесения их в ЕГРЮЛ;
• публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами;
• составление промежуточного ликвидационного баланса;
• осуществление расчетов с кредиторами;
• распределение оставшегося имущества общества между его участниками;
• составление ликвидационного баланса;
• государственная регистрация общества в связи с его ликвидацией.

Рассмотрим эти этапы подробнее.

1. Принятие решения о ликвидации относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Решение о ликвидации должно быть принято единогласно всеми участниками (п. 8 ст. 37 Закона об ООО). После принятия решения о добровольной ликвидации общества учредители (участники) общества обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения (п. 1 ст. 20 Закона о госрегистрации). Для этого необходимо направить в регистрирующий (налоговый) орган уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме № Р15001, утвержденной Постановлением № 439.

Нарушение вышеуказанного срока является основанием для привлечения учредителей юридического лица к административной ответственности, предусмотренной ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ, в виде предупреждения или наложения административного штрафа.

На основании данного уведомления регистрирующим (налоговым) органом вносится запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о принятии в отношении юридического лица решения о ликвидации; выдаются (направляются) по месту нахождения юридического лица свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписка из ЕГРЮЛ. В выписке указывается, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Кроме того, организация обязана в течение трех дней со дня принятия решения о ликвидации уведомить об этом налоговый орган по месту своего нахождения (подп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ). Форма сообщения о ликвидации, направляемого в налоговый орган, утверждена приказом ФНС от 09.06.2011 № ММВ-7-6/362@.

Также организация обязана в течение трех дней со дня принятия решения о ликвидации уведомить об этом орган контроля за уплатой страховых взносов по месту нахождения организации (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» (далее – Закон № 212-ФЗ)). Согласно ст. 3 Закона № 212-ФЗ органами контроля за уплатой страховых взносов являются Пенсионный фонд РФ и Фонд социального страхования РФ.

2. Согласно п. 2 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В соответствии с п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации учредители (участники) юридического лица уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора по форме № Р15002, утвержденной Постановлением № 439.

На основании указанного уведомления налоговый орган вносит запись в ЕГРЮЛ о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора, содержащую сведения о руководителе ликвидационной комиссии (ликвидаторе), и выдает либо направляет заявителю по почте свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписку из ЕГРЮЛ.

3. При ликвидации юридического лица на ликвидационную комиссию возлагается обязанность опубликовать в органах печати (согласно приказу ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ таким органом печати является журнал «Вестник государственной регистрации») сведения о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Кроме того, ликвидационная комиссия обязана принять меры к выявлению кредиторов и письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица.

Отсюда следует, что, кроме публикации сообщения в «Вестнике государственной регистрации», необходимо уведомить каждого из кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается решением общего собрания участников общества (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Отметим также, что в случае ликвидации общества установлено требование об обязательном проведении инвентаризации (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» и п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности в РФ, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н).

О составлении промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия также уведомляет регистрирующий орган (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации). Уведомление производится по форме № 15003, установленной приложением № 10 к Постановлению № 439.

На основании указанного уведомления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица и выдает (направляет) по месту нахождения юридического лица свидетельство о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц и выписку из реестра.

Отдельно отметим, что пунктом 1.3 Методических рекомендаций, приложенных к письму ФНС России от 27.05.2005 № ЧД-6-09/439 «О государственной регистрации в связи с ликвидацией юридических лиц», налоговым органам рекомендовано после внесения в ЕГРЮЛ записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса направлять промежуточный ликвидационный баланс в отдел взыскания задолженности, отдел выездных проверок, отдел камеральных проверок, юридический отдел для проведения контрольных мероприятий.

4. Со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия начинает производить расчеты с кредиторами в порядке, указанном в п. 4 ст. 63 и ст. 64 ГК РФ.

5. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием участников ООО (п. 5 ст. 63 ГК РФ, подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество ООО распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в порядке, установленном ст. 58 Закона об ООО.

6. Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган в соответствии со ст. 21 Закона о госрегистрации представляются следующие документы:

• заявление о государственной регистрации по форме № Р16001, утвержденной Постановлением № 439. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
• ликвидационный баланс;
• документ об уплате государственной пошлины;
• документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с подп. 1–8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

Пошаговая инструкция по ликвидации компании 2019

Ликвидация компании – процесс, регламентированный действующим законодательством Российской Федерации, который позволяет официально остановить деятельность юридического лица. Данная процедура предусматривает довольно существенный ряд требований и является весьма сложной для неопытного человека.

Однако при внимательном изучении алгоритма действий даже такую задачу можно решить самостоятельно и без лишних издержек. Эта статья поможет вам разобраться, по какой схеме действовать при ликвидации и как закрыть компанию, не прибегая к помощи аутсорсеров.

Порядок действий

Итак, если вы решили закрыть свою фирму, то первым делом решение необходимо оформить грамотно. Для этого созывается собрание учредителей компании, на котором общим голосованием выносится решение о закрытии. В обязательном порядке мероприятие протоколируется.

Следующее действие – составление ликвидационной комиссии. Она должна формироваться минимум из двух человек, один из которых назначается председателем. Как правило, такие функции на себя берёт один из учредителей либо директор. В дальнейшем он получает право действовать от лица компании на всех уровнях, включая представление интересов в суде.

Следующий обязательный шаг – оповещение государственного регистрационного органа о том, что компания будет закрыта. Для этого подаётся специальная форма Р15001 с приложенной копией протокола собрания, решения о формировании ликвидационной комиссии, перечисляющим всех действующих лиц.

Стоит помнить, что сразу после подачи налоговая может инициировать выездную проверку по всем видам налогов. Особенно если речь идёт о ликвидации компании с долгами. Так что если вы планируете данное мероприятие, необходимо привести в порядок всю отчётную, финансовую и внутреннюю документацию, чтобы в дальнейшем не тратить деньги на штрафы и восстановление утерянных файлов.

Работа с кредиторами

Это особый этап, который по времени совпадает с оповещением контрольных органов. Вам необходимо разослать письменное уведомление всем кредиторам и должникам, с которыми имеет дело компания. Первые в течение 2 месяцев могут обратиться в суд для погашения долговых обязательств. Кроме того, в обязательном порядке нужно разместить публикацию в «Вестнике государственной регистрации», где будет указана окончательная дата ликвидации. По прошествии 2 месяцев больше никто не будет иметь права требовать от юридического лица возмещения убытков и долгов.

Итак, когда все иски поданы и последний участник имущественных споров определён, пора составлять промежуточный баланс, в котором указываются:

• Активы и пассивы компании.
• Дебетовые и кредитовые долговые обязательства.
• Краткосрочные и долгосрочные финансовые вложения.
• Движимое и недвижимое имущество.
• Необоротный капитал и т.д.

Данный документ подробно отражает положение компании в экономическом плане. Именно он даёт возможность грамотно распределить имеющиеся активы между кредиторами в счёт погашения долгов.

Обязательные выплаты

Как только промежуточный баланс составлен, наступает период всех обязательных расчётов. Сюда входит не только непосредственное погашение долговых обязательств перед кредиторами и спонсорами, но и расчёт с уволенным персоналом. Напомним, что согласно законодательству процедура ликвидации предусматривает обязательное увольнение всех сотрудников. А в Трудовом кодексе указан перечень обязательных выплат при расторжении договора:

• Выходное пособие.
• Пособие по трудоустройству.
• Компенсация права на отпуск.
• Больничные и т.д.

Только после того как все эти суммы будут выплачены каждому сотруднику, можно продолжать работу над закрытием. Существует только один способ сократить издержки – договориться с работниками об увольнении по собственному желанию или по обоюдному решению. Но на это мало кто идёт.

Финальные штрихи

Когда все расчёты окончены, пора приниматься за составление ликвидационного баланса – окончательного документа, в котором будут зафиксированы остаточные активы юридического лица, если таковые имеются. Кстати, они впоследствии будут распределены между учредителями в долевом порядке, указанном внутренним уставом компании. Если таковых нет, то вопрос закрыт.

Ликвидационный баланс вновь подаётся в налоговую с формой Р16001, в которой указывается наименование компании, прилагается копия решения, копия выписки из ЕГРЮЛ, полученная при первом обращении в ФНС, сведения о ликвидационной комиссии и т.д. Если у вас нет долгов, то процедуру можно считать почти завершённой. В Единый государственный реестр юридических лиц вносится соответствующая запись о прекращении деятельности, и данные фактически удаляются из базы. Осталось лишь закрыть расчётные счета, уничтожить печати и бухгалтерскую документацию.

Надеемся, наша пошаговая инструкция по ликвидации компании будет вам полезна и позволит провести данное мероприятие с минимальными потерями. Главное, не спешить и чётко следовать установленному порядку.

Как ликвидировать ООО | Малый бизнес

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью включает в себя нечто большее, чем просто принятие решения о прекращении хозяйственной деятельности путем закрытия дверей. Точно так же, как был процесс для конкретного штата, которому вы следовали, когда LLC начинала свою деятельность, в каждом штате также есть процесс, которому вы должны следовать, чтобы ликвидировать и закрыть двери. Хотя в большинстве штатов используется аналогичный процесс ликвидации, ограничьте ответственность LLC за судебные иски и государственные сборы, предварительно связавшись с государственным секретарем вашего штата, чтобы проверить наличие каких-либо особых или специфических требований штата.

Официально Если у LLC нет процедур роспуска, голосование о роспуске должно соответствовать правилам и положениям LLC, действующим в конкретном штате. Независимо от того, проводится ли голосование поднятием рук или в письменной форме, событие должно быть задокументировано в протоколе собрания и внесено в постоянные записи LLC.

Подача документов о расторжении договора

Обратитесь к секретарю штата в вашем штате и попросите предоставить необходимые формы для увольнения. Хотя информация, которую необходимо предоставить LLC, может отличаться в зависимости от штата, для большинства требуется как минимум название LLC и ее участников, дата подачи заявки, дата вступления в силу роспуска, причина принятия решения о роспуске и информация, касающаяся ожидающие судебные иски или неуплаченные налоги. В зависимости от штата от ООО также может потребоваться предоставить список всех долгов, обязательств и оставшихся активов ООО.Веб-сайт Nolo рекомендует включить сопроводительное письмо, содержащее контактную информацию участника, и отправить документы о роспуске заказным письмом.

Права на снятие транзакций

LLC, имеющая лицензию на ведение бизнеса в любом штате, кроме государства происхождения, должна связаться с государственным секретарем по этим штатам и запросить документы о прекращении действия заявки, чтобы официально прекратить право LLC вести бизнес в этом штате и освободить LLC о любых дополнительных требованиях к отчетности или оплате.Невыполнение этого шага может означать, что LLC останется нести ответственность за ежегодную отчетность и государственные налоги даже после официальной ликвидации LLC.

Подача налоговых деклараций

Заполните и отправьте информационную налоговую декларацию LLC в налоговую службу, отметив ее как «Окончательная декларация». Подготовьте и отправьте окончательную налоговую декларацию штата, в которой будет указана сумма, причитающаяся по неуплаченным налогам. После подачи декларации свяжитесь с налоговым агентством страны происхождения и запросите разрешение на уплату налогов, чтобы подтвердить, что ООО не имеет дополнительных налогов.

Ликвидация

Завершите все оставшиеся этапы ликвидации в соответствии с государственными правилами и положениями. Это включает в себя уведомление кредиторов и дебиторов, продажу или ликвидацию активов по мере необходимости для урегулирования долгов, погашение или ведение переговоров по урегулированию любых оставшихся непогашенных долгов и распределение оставшихся активов между участниками LLC. В качестве последнего шага подайте и сохраните все документы о роспуске в течение как минимум шести-семи лет.

Ссылки

Ресурсы

Автор биографии

Базируется в Грин-Бей, штат Висконсин.Джеки Лохри профессионально пишет с 2009 года. Помимо написания веб-контента и учебных пособий для клиентов из малого бизнеса и некоммерческих организаций, включая ERA Realtors и Bay Area Humane Society, Лори также работает аналитиком финансовых данных в глобальном бизнес-аутсорсинге. Компания.

Закрытие бизнеса

Что такое прекращение работы?

Ликвидация — это процесс роспуска компании. При ликвидации компания перестает вести свой бизнес в обычном режиме.Его единственная цель — продать акции, расплатиться с кредиторами и распределить оставшиеся активы между партнерами или акционерами. Этот термин используется в основном в Великобритании, где он является синонимом ликвидации, то есть процесса конвертации активов в наличные.

Ключевые выводы

• Ликвидируемая компания перестает вести свой бизнес в обычном режиме.
• Его единственная цель — продать активы, рассчитаться с кредиторами и распределить оставшиеся активы.
• Ликвидация бизнеса — это не то же самое, что банкротство, хотя обычно это конечный результат банкротства.

Как работает сворачивание

Закрытие бизнеса — это юридический процесс, регулируемый корпоративным законодательством, а также уставом компании или соглашением о партнерстве. Прекращение деятельности может быть принудительным или добровольным и может применяться как к государственным, так и к частным компаниям.

Обязательная ликвидация

Компания может быть принудительно ликвидирована по решению суда. В таких случаях компании предписывается назначить ликвидатора для управления продажей активов и распределением доходов между кредиторами.

Решение суда часто инициируется иском кредиторов компании. Часто они первыми понимают, что компания неплатежеспособна, потому что их счета остались неоплаченными. В других случаях ликвидация является окончательным завершением процедуры банкротства, в которой кредиторы могут пытаться вернуть деньги, причитающиеся компании. В любом случае компания может не иметь достаточных активов, чтобы полностью удовлетворить всех своих должников, и кредиторы столкнутся с экономическими потерями.

Добровольное прекращение работы

Акционеры или партнеры компании могут инициировать добровольную ликвидацию, обычно путем принятия решения.Если компания неплатежеспособна, акционеры могут инициировать ликвидацию, чтобы избежать банкротства и, в некоторых случаях, личной ответственности по долгам компании. Даже если он является платежеспособным, акционеры могут почувствовать, что их цели достигнуты, и пора прекратить деятельность и распределить активы компании.

В других случаях рыночные ситуации могут создать мрачные перспективы для бизнеса. Если заинтересованные стороны решат, что компания столкнется с непреодолимыми проблемами, они могут потребовать решения о закрытии бизнеса.Дочерняя компания также может быть ликвидирована, как правило, из-за ухудшения ее перспектив или недостаточного вклада в чистую прибыль или прибыль материнской компании.

Ликвидация — это когда бизнес ликвидируется и навсегда прекращает свою деятельность, в то время как банкротство может позволить компании начать заново.

Ликвидация против банкротства

Закрытие бизнеса — это не то же самое, что банкротство, хотя обычно это конечный результат банкротства. Банкротство — это судебное разбирательство, в ходе которого кредиторы пытаются получить доступ к активам компании, чтобы их можно было ликвидировать для выплаты долгов.Хотя существуют различные виды банкротства, судебное разбирательство может помочь компании стать новым юридическим лицом, не имеющим долгов и обычно меньшим по размеру.

И наоборот, как только процесс ликвидации начался, компания больше не может вести свою обычную деятельность. Единственное действие, которое они могут предпринять, — это завершить ликвидацию и распределение своих активов. По окончании процесса компания будет распущена и прекратит свое существование.

Реальные примеры закрытия

Например, Payless, обувной ритейлер, объявил о банкротстве в апреле 2017 года, почти за два года до того, как бизнес окончательно прекратил свою деятельность.Под надзором суда компания закрыла около 700 магазинов и выплатила около 435 миллионов долларов долга. Четыре месяца спустя суд разрешил ему выйти из банкротства. Он продолжал работать до марта 2019 года, когда внезапно закрыл оставшиеся 2500 магазинов и снова подал заявление о банкротстве. В феврале 2019 года сеть дисконтных обувных магазинов закрыла оставшиеся магазины, фактически начав процесс ликвидации.

Некоторые другие примеры хорошо известных американских компаний, которые были ликвидированы или ликвидированы, включают:

• Цепь города
• RadioShack
• Блокбастер
• Пограничная группа

Все вышеперечисленные предприятия розничной торговли находились в тяжелом финансовом положении до того, как подали заявление о банкротстве и согласились на ликвидацию.

Преобразование корпорации C в LLC

Преобразование корпорации C в компанию с ограниченной ответственностью (LLC) только в редких случаях будет выгодно. Хотя преобразование позволяет акционерам корпорации C продолжать нести ограниченную ответственность при получении преимуществ сквозного налогообложения, налоговые затраты на преобразование обычно будут непомерно высокими. Однако в определенных ситуациях преобразование в статус LLC может быть выгодным.

Предупреждение : Преобразование корпорации в LLC, классифицированную как партнерство, может иметь неожиданные и непредвиденные результаты.Например, в г. Co., LLC , T.C. Памятка. 2014-31, Налоговый суд дисквалифицировал ESOP, учрежденный корпорацией, которая впоследствии преобразовалась в LLC. Доли участия в ООО не соответствовали требованиям для квалификации ценных бумаг работодателя.

Преобразование корпорации C в LLC рассматривается как полная ликвидация корпорации для уплаты налогов. Ликвидация корпорации C с подорожавшими активами может потенциально привести к двойному налогообложению — налогу на корпорацию на распределение активов согласно гл.336 и другой налог для акционеров согласно гл. 331. Даже при более низкой ставке корпоративного федерального подоходного налога в размере 21% (вступит в силу после 2017 года) двойное налогообложение может быть чрезмерно дорогостоящим. Ниже приводится краткое общее обсуждение налогового режима ликвидации корпорации C.

Налогообложение ликвидации корпорации C

Корпоративный налог

Под гл. 336, ликвидируемая корпорация C должна признать прибыль или убыток от распределения собственности среди акционеров, как если бы собственность была продана им по справедливой рыночной стоимости (FMV).Характер признанной прибыли (капитальная или обычная) зависит от характера распределенной собственности. (Возврат амортизации и аналогичные правила также могут повлиять на характер признанной прибыли.) Как правило, корпорациям разрешается признавать убытки, когда имущество передается акционерам при полной ликвидации корпорации. Однако корпорация, осуществляющая ликвидационное распределение связному лицу (в соответствии с правилами Раздела 267), не может признать убыток, если распределение не является пропорциональным или распределяется дисквалифицированная собственность.

Непропорциональное распределение : Сек. 336 (d) (1) (A) запрещает корпоративное признание убытков по определенным распределениям в пользу связанного лица. Акционер связан с корпорацией согласно гл. 267, если он или она прямо или косвенно владеют более чем 50% стоимости выпущенных акций. Однако это правило не применяется, если собственность распределена пропорционально между всеми акционерами, и собственность не была приобретена корпорацией в гл. 351 или как вклад капитала в течение пятилетнего периода, заканчивающегося в дату распределения.Или, если акционеры владеют неравными долями акций, убыточные активы могут быть распределены между акционерами, которые не соответствуют определению связанного лица.

Распределение дисквалифицированного имущества : Гл. 336 (d) (2) охватывает распределения с целью уклонения от уплаты налогов и может применяться, даже если имущество, являющееся убытком, передается акционеру с долей менее 50%. Встроенная убыточная собственность, приобретенная корпорацией в п. 351 сделка или внесение капитала в течение двух лет после принятия плана ликвидации считается испорченной.Если применяется это правило противодействия злоупотреблениям, основа распределенного имущества для расчета убытков уменьшается на встроенные убытки, которые существовали на дату передачи собственности корпорации. Очевидный способ обойти это правило — дождаться двухлетнего срока для принятия плана ликвидации. Или практикующий специалист может попытаться опровергнуть утверждение IRS о том, что основной причиной передачи было создание корпоративных убытков, доказав действительную деловую причину для первоначальной передачи собственности корпорации.

Налог на акционера

сек. 331 требует, чтобы ликвидационное распределение рассматривалось как полная оплата в обмен на акции акционера. Акционеры должны признать прибыль (или убыток), равную разнице между FMV полученных активов и скорректированной базой переданных акций. Если переданные акции являются капитальным активом, в результате операции признается прирост капитала или убыток. Основой акционера в имуществе, полученном при ликвидационном распределении, является его FMV на момент распределения, если прибыль или убыток признаются при получении имущества (п.334 (а)).

Определение желательности конвертации

Поскольку конвертация корпорации C со значительно подорожавшими активами может потребовать высоких налоговых затрат, практикующие специалисты, вероятно, захотят рассматривать конвертацию только в том случае, если обстоятельства ограничивают прибыль, которая будет признана корпорацией при распределении его активов и / или прибыли, которая будет признана акционерами от ликвидационного распределения. В целом, корпоративная конверсия может быть желательна в следующих ситуациях:

Корпорация владеет активами, стоимость которых не выросла или не обесценилась. : В таких ситуациях FMV распределенного имущества не превышает базу переданных активов, и корпорация не признает прибыль.Кроме того, FMV активов, распределенных между акционерами, скорее всего, не превысит базовую стоимость их акций, и признание выручки на уровне акционеров не потребуется.

Корпорация и / или ее акционеры имеют чистые операционные убытки (NOL) или перенесенные на будущие периоды убытки капитала, которые поглощают любую прибыль, признанную при распределении при ликвидации. выигрыш.Кроме того, корпорация может иметь NOL или переносить убытки капитала, которые могут компенсировать часть или всю прибыль корпорации от предполагаемой продажи активов, связанных с ее ликвидационным распределением.

Корпорация владеет активами, которые быстро возрастут в будущем (например, потенциальный патент, интеллектуальная собственность или недвижимость) : Если в будущем ожидается значительное повышение стоимости, может быть предпочтительнее признать налогооблагаемую прибыль от ликвидация корпорации сейчас, чтобы избежать двойного налогообложения в отношении будущего курса.

Ценные корпоративные — связанные нематериальные активы (например, деловая репутация) принадлежат отдельным акционерам : Поскольку эти нематериальные активы не принадлежат корпорации, они не могут быть распределены и, следовательно, не могут быть задействованы получить признание на корпоративном уровне или уровне акционеров.

Примечание : Если активы конвертирующей корпорации обесценились и убытки от ликвидационного распределения не будут ограничены из-за правил о связанных сторонах, преобразование корпорации C в LLC может фактически иметь выгодные налоговые последствия.

Деловая репутация или другие нематериальные активы, принадлежащие акционеру (акционерам)

В двух решениях налогового суда указывается один способ хотя бы частично избежать двойного налогообложения при ликвидации компании. Наличие гудвила или других ценных нематериальных активов, которые являются собственностью акционеров, а не корпорации, необходимо для того, чтобы эти стратегии работали.

В Мартин Мороженое , 110 T.C. 189 (1998 г.), корпорация распространяла мороженое Häagen-Dazs в супермаркетах, продуктовых магазинах и на предприятиях общественного питания.Арнольд Страссберг был владельцем 51% акций корпорации и имел давние отношения с владельцами и менеджерами сетей супермаркетов. У него не было трудового договора с корпорацией, и он не подписывал договор об отказе от конкуренции.

Налоговый суд постановил, что устное дистрибьюторское соглашение Штрассберга с Häagen-Dazs и его отношения с сетями супермаркетов не принадлежали корпорации. Он владел этими нематериальными активами и сделал их доступными для корпорации, работая на нее.На решение налогового суда могло повлиять отсутствие письменного дистрибьюторского соглашения между корпорацией и Häagen-Dazs, а также отсутствие контракта, не позволяющего Strassberg конкурировать с корпорацией.

В Norwalk , T.C. Памятка. В 1998–279 годах IRS утверждало, что на момент ликвидации одна из профессиональных бухгалтерских компаний владела нематериальными активами на сумму около 580 000 долларов. Однако Налоговый суд пришел к выводу, что любые нематериальные активы, ориентированные на клиентов, принадлежали акционерам фирмы, поскольку их клиенты, как ожидается, последуют за ними, если они покинут фирму.По данным налогового суда:

[T] в данном случае не является коммерческим гудвиллом там, где, как здесь, бизнес корпорации зависит от ее ключевых сотрудников, если только они не заключают соглашение о недопустимости конкуренции с корпорацией или другое соглашение, в соответствии с которым их личные отношения с клиентами становятся собственностью корпорация.

Деловая репутация, связанная с этой практикой, не была составной частью стоимости корпорации, а, скорее, была личным активом акционеров. Кроме того, список клиентов корпорации считался не имеющим никакой ценности в руках ликвидируемой корпорации, поскольку никакое соглашение о неконкурентном соглашении с корпорацией не имело силы в отношении акционеров.Таким образом, акционеры могли свободно брать клиентов корпорации и обслуживать их индивидуально, делая список клиентов бесполезным для ликвидируемой корпорации.

В Howard , 448 Fed. Прибл. 752 (9 округа 2011 г.), продающий акционер (стоматолог) имел давние трудовые и неконкурентные соглашения со своей корпорацией. Ларри Ховард продал свою практику другому дантисту по соглашению о покупке активов, при условии, что он получит 549 900 долларов в счет своей личной репутации, а корпорация получит 47 100 долларов за свои активы.Ховард получил дополнительно 16 000 долларов за заключение с покупателем соглашения о неконкурентоспособности.

Ключевым моментом в этом деле было то, что Ховард заключил договор не конкурировать со своей корпорацией, продавцом. IRS утверждало, что служащий не может владеть гудвиллом, если у него есть неконкурентное соглашение, которое фактически превращает личные отношения служащего с клиентами в корпоративный актив. Окружной суд и Девятый округ согласились с IRS, установив, что любая добрая воля от личных отношений или способностей Ховарда является корпоративной доброй волей.Короче говоря, пока Ховард развивал терпеливые отношения, экономическая ценность этих отношений принадлежала его корпорации.

Урок из этих случаев заключается в том, что акционеры могут избежать двойного налогообложения, по крайней мере, в отношении части доходов от продажи активов корпорации, распределяя часть продажной цены на нематериальные активы, которыми они владеют. Если предположить, что факты подтверждают такой подход, акционеры избегают выгоды от распределения при ликвидации, которая в противном случае могла бы возникнуть, если бы корпорация считалась владельцем нематериальных активов.Поскольку нематериальные активы принадлежат акционерам, они могут быть внесены без уплаты налогов в новое ООО в соответствии с гл. 721 (а). То же самое верно и в том случае, если нематериальные активы вносятся в новую единую LLC (SMLLC). Взнос не является налогооблагаемым событием, поскольку физическое лицо и SMLLC рассматриваются как один и тот же налогоплательщик в соответствии с правилами классификации юридических лиц по умолчанию.

Способы структурирования преобразования корпорации C

Есть три основных способа структурировать преобразование корпорации C в LLC.Все три способа приводят к предполагаемой ликвидации корпорации для целей налогообложения и связанных с этим налоговых затрат. Однако выбор метода может повлиять на базу акционеров / участников в их интересах в LLC или базу LLC в ее активах. Три метода:

Передача акций Акционеры корпорации C передают свои акции LLC в обмен на членство. В этот момент акционеры владеют долей в ООО, а ООО владеет всеми акциями корпорации C.Затем корпорация ликвидируется, в результате чего ООО (как единственный акционер) получает распределение при ликвидации. Как правило, акционеры не признают никаких прибылей или убытков от вклада своих акций корпорации C в LLC (Раздел 721). Когда корпорация ликвидируется в ООО, она признает прибыль на разнице между FMV и налоговой базой распределенных активов. ООО признает прибыль по получении ликвидационного распределения, которое передается его участникам.Акционер / участники имеют переходную основу в своих долях LLC, равную той, которая была у них в акциях корпорации C, увеличенных на прибыль, полученную от LLC. (Раздел 704 (c) требует, чтобы каждый участник LLC впоследствии облагался налогом на прибыль или убыток, присущий их акциям на момент их передачи LLC.) LLC будет иметь базу в активах корпорации, равную FMV активов на дату ликвидации.

Передача активов

Корпорация C и ее акционеры передают активы в ООО.Корпорация C передает свои активы (с учетом обязательств) LLC, а акционеры переводят денежные средства или другие активы. Затем корпорация C ликвидирует и распределяет свою долю участия в LLC среди акционеров. Опять же, никакие прибыли или убытки не признаются по вкладу активов в LLC корпорацией или акционерами в соответствии с п. 721. Корпорация признает прибыль от распределения долей LLC акционерам при ликвидации, равную разнице между FMV и налоговой базой распределенных долей.Акционеры признают прибыль от получения ликвидационного распределения, равную разнице между FMV распределенных долей ООО и базой в их акциях. LLC имеет переходящую основу в активах корпорации, равную базе активов, находящихся в руках корпорации до внесения взноса.

Однако распределение долей владения в ООО представляет собой передачу в значении п. 743, и LLC может скорректировать базу своих активов, если разд.754 выборы (см. Постановление Налогового управления США № 9701029). Акционеры имеют основу в долях LLC, распределенных корпорацией, равную FMV на дату ликвидации. (Основой для акционеров в их долях ООО, приобретенных за счет взносов, является сумма денежных средств и налоговая база имущества, внесенного в счет долей участия.) Одним из преимуществ этой структуры ликвидации является то, что налоги на передачу прав, взимаемые некоторыми штатами при передаче недвижимого имущества, обычно не будут оцениваться по вкладу недвижимого имущества, а не по распределению недвижимого имущества.

Ликвидация предприятия

Корпорация ликвидирует и распределяет свои активы среди акционеров. Затем акционеры вносят распределенные активы в LLC в обмен на членство в LLC. Корпорация признает доход, равный разнице между FMV и налоговой базой распределенных активов. Акционеры признают доход, равный разнице между FMV распределенной собственности и их фондовой базой. Никакие прибыли или убытки не признаются в отношении внесения активов акционерами в ООО в соответствии с п.721. Результаты этой структуры преобразования такие же, как и у первой структуры, рассмотренной выше, в которой акционеры корпорации C передают свои акции LLC в обмен на членские доли. Однако недостатком этого типа преобразования является то, что акционеры несут ответственность по долгам корпорации в тот момент, когда они считаются держателями активов и обязательств корпорации.

Это тематическое исследование было адаптировано из Руководства PPC по компаниям с ограниченной ответственностью , 24-е издание (октябрь 2018 г.), Майкла Э.Марес, Сара С. Макмерриан, Стивен Э. Паскарелла II и Грегори А. Поркаро. Опубликовано Thomson Reuters / Tax & Accounting, Кэрроллтон, Техас, 2018 г. (800-431-9025; tax.thomsonreuters.com).

	Редактор
	Шейла А. Оуэн , CPA, старший технический редактор Thomson Reuters Checkpoint. Для получения дополнительной информации об этом столбце свяжитесь с thetaxadviser @ aicpa.орг.

Приемная работа LLC после роспуска включена, выключена, включена

В сообщении, опубликованном на прошлой неделе, был рассмотрен необычный случай, когда суд назначил временного управляющего ООО до рассмотрения ходатайства меньшинства о роспуске компании. Но как насчет полномочий суда назначать управляющего а / к / ликвидирующего управляющего после принудительного роспуска судом ООО?

Для этого есть статут, а именно статья 703 Закона Нью-Йорка об ООО.Устав разрешает участнику «по доказанной причине» обращаться в суд с просьбой о назначении управляющего для прекращения деятельности LLC, которая была ликвидирована добровольно или недобровольно. Какого «основания» достаточно? В уставе этого не говорится, оставляя это полностью на усмотрение суда.

Назначение приемника после роспуска иногда может показаться очевидным, например, когда LLC принадлежит и управляется двумя равноправными управляющими членами, неспособность которых к совместному управлению ускорила роспуск.В таких случаях и в зависимости от характера бизнеса суд может обусловить назначение управляющего способностью участников согласиться с планом ликвидации к определенной дате или назначить управляющего из имен, предоставленных сторонами, или назначить одного из членов в качестве управляющего или назначить внешнего управляющего по своему выбору.

Недавнее решение судьи коммерческого отдела Манхэттена Эндрю Боррока по делу Туфенкян против Тиракиана , 2019 NY Slip Op 31052 (U) [Sup Ct NY County Apr.19, 2019], добавляет к небольшому количеству зарегистрированных случаев LLC, в которых суды рассматривают конкурсное производство после роспуска. Как и дело Cangro , рассмотренное в публикации на прошлой неделе, оно проистекает из необычного набора фактов, которые привели к назначению управляющего, но на этом сходство заканчивается.

Распоряжение суда

Туфенкян касается спора между двумя 50/50 членами Harvest Song Ventures, LLC, созданной в 2005 году для производства и продажи специальных джемов и консервов.В 2015 году истец Туфенкян подал прошение о роспуске ООО по причине тупиковой ситуации и предполагаемой несостоятельности компании. В октябре 2016 года судья Чарльз Рамос (уже вышедший на пенсию) удовлетворил петицию, высмеяв по завершении устного спора в своем запатентованном красочном стиле: «Я не хочу слишком волноваться по этому поводу, но вы можете воткнуть вилку в это. Компания. Это сделано.»

Постановления суда, затем отмены постановлений, производство по делу

В последующем постановлении о роспуске судьи Рамоса судья назначил управляющего из числа лиц, представленных сторонами.Однако до истечения срока подачи имен Туфенкян попросил разрешения отозвать свое заявление о назначении управляющего. Он утверждал, что компания прекратила свою деятельность, имела минимальные денежные средства, товарно-материальные запасы и дебиторскую задолженность и что активов недостаточно для выплаты комиссионных сборов получателю. В марте 2017 года судья Рамос согласился и отменил как спорную часть своего приказа о назначении приемника.

Два года спустя ответчик запрашивает получателя

После роспуска дело продвигалось вперед, поскольку стороны оспаривали различные другие иски и встречные иски друг против друга.Затем, в начале 2019 года, ответчик Тиракян подала собственное ходатайство о назначении управляющего в соответствии с § 703 Закона об ООО.

В своем ходатайстве Тиракян обвинил Туфенкяна в предоставлении ложных сведений судье Рамосу в его петиции и просьбе отозвать его заявление о судебном разбирательстве. По словам Тиракяна, Туфенкян продолжал вести бизнес и продавать свою продукцию в соответствии с предполагаемым лицензионным соглашением с его отдельной компанией.

Туфенкян выступил против предложения. Он признал текущую коммерческую деятельность, но утверждал, что продажи продукции его отдельной компании составляли de minimis ; что они были разработаны для сохранения товарного «места на полках» в розничных сетях, чтобы сохранить ценность бренда для продажи при ликвидации; и что Тиракиана все это время держали в курсе.

Судья Боррок повторно распорядился о приеме на производство

Краткий анализ судьи Боррока и его решение удовлетворить просьбу Тиракяна о приемнике повлияли на признание Туфенкяна, что он продолжал производить и продавать продукцию ООО под своей торговой маркой в ​​течение длительного периода после роспуска. Вот что он написал:

Хотя назначение временного управляющего является «крайним средством правовой защиты, приводящим к изъятию и удержанию права владения имуществом у стороны без вынесения судебного решения по существу», это «должно быть предоставлено только в том случае, если движущаяся сторона ясно дала понять доказательства, подтверждающие необходимость сохранения рассматриваемого имущества и необходимость защиты интересов движущейся стороны », здесь назначение управляющего необходимо для завершения дел Harvest Song и обеспечения надлежащей отчетности (Meagher v. Doscher, 157 AD3d 880, 883-84 [2d Dept 2018] [цитата и цитата опущены]).За три года, прошедшие с момента выхода Распоряжения о роспуске, г-н Туфенкян никоим образом не свернул дела Harvest Song и, по сути, продолжал добиваться от своего имени договоренностей о поставках и лицензировании (Jacobson Aff., 3-5, NYCSEF Док. № 184). В этих обстоятельствах г-жа Тиракян выполнила свое бремя установления того, что временный управляющий является подходящим и необходимым для защиты интересов сторон.

В решении содержится указание о назначении нейтральной третьей стороны в качестве управляющего, которая должна быть выбрана из имен, предоставленных сторонами, для завершения ее дел, включая «ликвидацию и размещение ее активов упорядоченным и эффективным способом и обеспечение бухгалтерского учета со всеми обычными процедурами. полномочия и обязанности в соответствии с законами этого государства.”

На момент написания данной статьи ни один приказ о назначении не был введен.

Как я уже говорил ранее, назначение нейтрального управляющего либо во время рассмотрения дела о роспуске, либо после него, действительно меняет правила игры. Если судебный процесс инициируется неконтролирующим миноритарным владельцем, мажоритарная фракция мгновенно теряет значительные экономические, информационные и другие преимущества контроля. Даже когда владение и контроль составляют 50/50, передача контроля получателю неизбежно тем или иным образом ускоряет разрешение дела.

Стоимость получения

Напомним, что в отзыве Туфенкяном своего запроса о получателе утверждалось, что у ООО не было достаточных средств для оплаты получателю. Независимо от того, было ли это утверждение правдой, факт остается фактом: компенсация получателя может быть реальной проблемой, когда компания-субъект испытывает нехватку денежных средств.

Закон об ООО, в отличие от Закона о коммерческих корпорациях, не определяет размер вознаграждения получателя. Поэтому суды обычно применяют ставку для управляющих, как правило, указанную в разделе 8004 Закона и правил о гражданской практике, которая составляет до 5% от «сумм, полученных и выплаченных им».”

Задача управляющего по ликвидации большой или малой компании может оказаться трудоемким и отнимающим много времени делом. Получателю также может потребоваться нанять юрисконсульта, бухгалтера или другого специалиста. Никто из этих людей не работает бесплатно.

Если у компании есть неликвидные активы, такие как интеллектуальная собственность или недвижимость, которые могут приносить на аукционе денежные средства, достаточные для справедливой компенсации получателю и вспомогательным специалистам в конце, проблема может быть преодолена.

Если нет, что произойдет? Вице-канцлер Канцлерского суда штата Делавэр Трэвис Ластер недавно рассматривал такое дело в деле Longoria v Somers , C.A. No. 2018-0190-JTL [Del Ch 28 мая 2019 г.]. Вот как он описал и решил проблему:

Управляющий для неплатежеспособной корпорации понес расходы и должен будет понести дополнительные расходы, но у корпорации нет ликвидных активов, и неясно, принесет ли продажа других ее активов достаточно средств для покрытия расходов на конкурсное управление. Управляющий спросил, может ли он облагать промежуточные расходы сторонами в качестве затрат и, если в процессе ликвидации не удается собрать достаточные средства, облагать налогом оставшиеся расходы сторон.

Истцу принадлежит пятьдесят процентов акций корпорации, а ответчику принадлежат остальные пятьдесят процентов. Ответчик согласился оплатить половину стоимости конкурсного производства.

Возникает вопрос, может ли суд облагать истцом оставшиеся расходы по конкурсному производству. При уважаемой и все еще контролирующей власти Верховного суда Делавэра ответ — да. Получателю дается право облагать петиционера налогом в размере половины расходов, которые он понес и понесет.

Упомянутый «почтенный и все еще контролирующий» прецедент Делавэра: Брилл против Саутерленда, 14 A.2d 408 [Дел. 1940]. Суд установил общее правило, что «компенсация и расходы получателя оплачиваются из средств, находящихся в его руках, и никакая часть не облагается налогом против стороны, по чьей инстанции был назначен управляющий». Затем он подтвердил исключение:

В случаях, когда нет фонда, из которого могут быть оплачены расходы, или фонд недостаточен, обычное правило состоит в том, что сторона, по чьей инициативе был назначен получатель, должна предоставить средства платежа.

Я не исследовал, выносил ли какой-либо суд Нью-Йорка подобное решение. Напишите мне, если знаете.

Обновление 22 июля 2019 г .: Спросите, и вы получите. Адвокат Донна-Мари Корт из фирмы Certilman любезно прислала мне копию решения 2010 года бывшего судьи коммерческого отдела округа Нассау Иры Варшавски (читать здесь), в котором суд сослался на CPLR § 8004 (b) в поддержку решения суда. полномочия, как прямо предусмотрено в законе, «направлять сторону, подавшую заявку на назначение управляющего, на оплату» комиссионных и расходов получателя, когда фонды компании исчерпываются при прекращении управления.В этом случае обе стороны оговорили разделение суммы, причитающейся получателю.

: Кодекс Теннесси 2016 :: Кодексы и законы США :: Закон США :: Justia

(а) Прекращение деятельности путем слияния. Если бизнес ООО ликвидируется и прекращается в результате слияния распущенного ООО с выжившим предприятием:

(1) Должны соблюдаться процедуры, указанные в § 48-249-702; и

(2) Разделы 48-249-609, 48-249-611, 48-249-612, 48-249-613 и 48-249-620 не применяются.

(b) Прекращение деятельности, кроме случаев слияния. Если деятельность LLC должна быть ликвидирована и прекращена, кроме как путем слияния распущенной LLC с выжившей организацией, должны быть соблюдены процедуры, указанные в подразделах (c) — (e).

(в) Задолженность ликвидированного ООО. Когда уведомление о роспуске было подано государственному секретарю, участники LLC, управляемой участником, менеджеры LLC, управляемой менеджером, или совет директоров LLC, управляемой директором, в зависимости от обстоятельств, должны продолжить как можно скорее на:

(1) Собирать или обеспечивать взыскание всех известных долгов, причитающихся или причитающихся LLC, включая невыполненные соглашения о взносах; и

(2) За исключением случаев, предусмотренных в § 48-249-611, оплатить или предусмотреть оплату всех известных долгов, обязательств и обязательств LLC в соответствии с их приоритетами в соответствии с § 48-249-620 .

(г) Продажа активов. Несмотря на § 48-249-705, когда уведомление о роспуске было подано государственному секретарю, менеджеры LLC, управляемой менеджером, или совет директоров LLC, управляемой директором, могут продавать, сдавать в аренду, передавать или иным образом отчуждать все или практически все имущество и активы распущенного ООО без права голоса участников.

(д) Распределение оставшихся активов. Все материальное или нематериальное имущество, включая деньги, остающееся после погашения долгов, обязательств и обязательств LLC, должно быть распределено между участниками и держателями финансовых прав в соответствии с § 48-249-620, при условии соблюдения § 48-249-305 (г).

Заявление об отказе от ответственности: Эти коды могут быть не самой последней версией. Теннесси может располагать более актуальной или точной информацией. Мы не даем никаких гарантий относительно точности, полноты или адекватности информации, содержащейся на этом сайте, или информации, на которую есть ссылки на государственном сайте. Пожалуйста, проверьте официальные источники.

Dissolving A Washington LLC | Тайсон Ло

По разным причинам бизнес прекращается. Если у вас есть Вашингтонская LLC, вы можете столкнуться с тем днем, когда вам придется закрыть компанию.К сожалению, это не так просто, как выключить свет. Вместо этого ООО должно быть распущено, ликвидировано и прекращено в соответствии с процедурами, изложенными в Законе о компаниях с ограниченной ответственностью штата Вашингтон или в организационных документах ООО, например в соглашении об ООО.

Связанные : Как сформировать LLC Вашингтон

Многие события могут привести к роспуску LLC, в том числе следующие, изложенные в RCW 25.15.265:

• Дата роспуска, если таковая имеется, указана в сертификате формирование

• События, указанные в соглашении LLC

• Письменное согласие всех участников

• 90 дней после события разлучения последних оставшихся членов

• Судебное решение о роспуске

• Административное роспуск государственного секретаря (обычно из-за непредставления годового отчета)

Основное внимание на этой должности будет уделяться добровольному роспуску членами.

Члены ООО могут добровольно распустить ООО. Это может быть результатом продажи активов LLC, тупиковой ситуации в отношении того, как бизнес будет продолжать работать, или любого количества других событий.

Какой бы ни была причина, если вы закрываете свой Washington LLC, вам следует выполнить следующие шаги (вероятно, с помощью вашего поверенного).

1. Начните с официального утверждения роспуска на уровне организации. Участники должны распустить LLC с единодушного письменного согласия, если иное не предусмотрено соглашением LLC.

2. После утверждения роспуска LLC может, но не обязана, подавать свидетельство о роспуске государственному секретарю штата Вашингтон. Некоторые LLC могут отказаться от этого шага, чтобы избежать дополнительных затрат и / или из желания избежать огласки факта роспуска организации. Тем не менее, как правило, целесообразно подать свидетельство о роспуске, чтобы защитить участников от личной ответственности, которая может возникнуть на этапе ликвидации.

3. Наконец, LLC следует приступить к процессу ликвидации.Этот процесс заключается в том, что LLC завершает свои дела, ликвидирует свои активы, погашает свои долги, распределяет оставшиеся активы среди участников и другие связанные шаги.

Обратите внимание, что LLC может отозвать роспуск при определенных обстоятельствах. Если LLC подала свидетельство о роспуске госсекретарю Вашингтона, то у нее есть 120 дней с даты подачи, чтобы отозвать свое роспуск. Если, с другой стороны, ООО не подало свидетельство о роспуске, то оно может отозвать свое роспуск в любое время.

После роспуска LLC участники или менеджеры (в зависимости от того, как управляется LLC) обычно несут ответственность за прекращение деятельности LLC. Это включает в себя ликвидацию его активов, погашение долгов, распределение оставшихся активов между участниками.

Существуют законодательные требования, которые необходимо соблюдать в процессе ликвидации. Например, активы должны быть распределены в определенном порядке (например, кредиторы LLC должны быть погашены до того, как будут возвращены взносы участников в основной капитал).Вам следует работать с адвокатом, чтобы убедиться, что вы соблюдаете Закон об ООО при закрытии ООО.

Создание ООО потребовало от вас соблюдения определенных формальностей; конец тоже будет. Убедитесь, что вы осведомлены о своих обязанностях по роспуску LLC и прекращению его дел, или обратитесь к адвокату из Вашингтона, если вы не уверены.

Ликвидация ООО — Почему и как? — Калифорнийская ассоциация юристов

Введение

Почему роспуск общества с ограниченной ответственностью так важен? Либо это?

Вопрос о том, как и когда следует распустить ООО, требует важного рассмотрения на как можно более раннем этапе существования компании по коммерческим, налоговым и юридическим причинам.Хорошо продуманный роспуск может быть важным инструментом, а иногда и неизбежным шагом в разработке стратегии выхода из бизнеса, устранении разводов, реструктуризации и повышении привлекательности бизнеса для покупателей.

И вопреки распространенному заблуждению, несмотря на то, что существует множество причин для формального роспуска ООО, уклонение от ответственности из судебных исков, контрактов или потенциальных претензий не должно быть одной из них.

Положения закона

Установленные законом процедуры, которым необходимо следовать для роспуска и прекращения деятельности калифорнийских компаний с ограниченной ответственностью, изложены в статье 7 Калифорнийского пересмотренного единообразного закона о компаниях с ограниченной ответственностью («CRULLCA»), разделы 17707.01 по 17707.09.

Раздел 17707.01 устанавливает события, в результате которых роспуск произойдет или может произойти. В него были внесены поправки в 2016 году и вступили в силу с 1 января 2017 года.

Раздел 17707.02 предусматривает упрощенный процесс ликвидации ООО, которое не вело никакой коммерческой деятельности. В него были внесены поправки в 2016 году и вступили в силу с 1 января 2017 года.

Раздел 17707.03 устанавливает процедуру для менеджера или участника LLC, чтобы подать в суд ходатайство о судебном постановлении о роспуске LLC. Он также обеспечивает механизм, с помощью которого члены, не подающие петиции, могут избежать такого судебного роспуска.В этот раздел были внесены поправки в 2016 году и вступили в силу с 1 января 2016 года.

Раздел 17707.04 предусматривает полномочия и компенсацию лица или лиц, закрывающих дела ООО. Этот раздел был впервые добавлен в 2012 году, вступил в силу с 1 января 2013 года и вступил в силу с 1 января 2014 года.

Раздел 17707.05 устанавливает порядок, в котором активы ООО могут быть распределены в процессе ликвидации. Важно отметить, что он требует, чтобы LLC сначала выплатила или надлежащим образом оплатила все свои известные долги и обязательства перед нечленами, прежде чем производить выплаты членам.Этот раздел был добавлен в 2012 году, действует с января 2013 года и вступает в силу с 1 января 2014 года.

Раздел 17707.06 разрешает аннулированной LLC (той, которая подала сертификат об аннулировании в качестве последнего шага в ликвидации) продолжать существовать для определенных целей, таких как распределение активов, ранее пропущенных в процессе ликвидации. Это, в частности, позволяет продолжить судебный процесс против LLC или со стороны LLC после отмены LLC. В этот раздел были внесены поправки в 2015 году и вступили в силу с 1 января 2016 года.

Раздел 17707.07 предусматривает применение оснований для иска в отношении ликвидированных ООО. Он предусматривает средства взыскания с активов, которые были распределены между участниками при роспуске. Он также предписывает общий срок исковой давности для судебных исков против распущенных LLC и исключение для тихих титульных исков. В этот раздел были внесены поправки в 2019 году и вступают в силу с 1 января 2020 года.

Раздел 17707.08 устанавливает требования к подаче документов государственному секретарю в процессе роспуска, который начинается с подачи свидетельства о роспуске и заканчивается подачей свидетельства об аннулировании.ООО имеет право пропустить подачу свидетельства о роспуске и подавать только свидетельство об отмене по завершении ликвидации, если все его члены голосуют за роспуск. В этот раздел были внесены поправки в 2015 году и вступили в силу с 1 января 2016 года.

Раздел

17707.09 предоставляет участникам LLC возможность отозвать поданный сертификат о роспуске и продолжить бизнес LLC в ряде обстоятельств. В этот раздел были внесены поправки в 2015 году и вступили в силу с 1 января 2016 года.

Общие вопросы

Часто задаваемые вопросы о роспуске ООО включают:

· Как распущенная LLC могла бы предпринимать действия, разрешенные или требуемые Разделом 17707.06 Корпоративного кодекса, когда и если «ее полномочия, права и привилегии» прекратились после подачи сертификата об отмене в соответствии с Разделом 17707.08 (C) ?

· Будут ли участники ликвидированного ООО нести личную ответственность по обязательствам компании?

· Будет ли распущенное ООО по-прежнему быть связанным контрактами, заключенными до расторжения? А как быть с контрактами, заключенными после расторжения?

· Когда перестает накапливаться ответственность ликвидированного ООО? Или когда-нибудь?

На некоторые из этих важных вопросов не всегда есть быстрый и простой ответ в соответствии с действующим законодательством.

Заключение

Как и когда ООО будет ликвидировано, должно быть четко указано в операционном соглашении, чтобы избежать трудоемких и дорогостоящих судебных разбирательств. Кроме того, крайне важно, чтобы члены и менеджеры LLC получали надлежащие указания от своих юристов и налоговых консультантов при планировании и проведении процесса роспуска, чтобы они не столкнулись с непредвиденными налоговыми последствиями и неожиданными обязательствами через годы после роспуска.

Этот электронный бюллетень подготовила Моника Лин из CEO Law, [email protected]

Комитет по товариществам и ООО

Стул
Крис Чедиак
Вайнтрауб Тобин
[email protected]

Вице-председатель
Реза Гарахани
Rostow & Auster LLP
[email protected]

Секретарь
Кэти О’Нил Тран
О’Нил Тран Ло
[email protected]

Публикации Председатель
Моника Лин
Генеральный директор Law, Inc.