Оформления договора долевого участия: Как оформить договор долевого участия (ДДУ): условия и подводные камни

Содержание

Как регистрировать Договор долевого участия (ДДУ)?

Последнее обновление: 17.03.2020

Вопрос:

Я подписал со строительной компанией Договор долевого участия. Как его теперь зарегистрировать, что для этого нужно, и могу ли я сделать это самостоятельно?

Ответ:

Да, зарегистрировать ДДУ самостоятельно дольщик может. Но есть некоторые особенности. Поясним подробнее.

Договор долевого участия в строительстве (ДДУ) является единственным договором, который прямо предусмотрен законом для оформления инвестиционных отношений между дольщиком и Девелопером/Застройщиком. И чтобы не возникло недоразумений с правами требования на квартиру в строящемся доме, этот договор регистрируется в Росреестре. В отличие, например, от предварительного ДДУ, который тоже встречается на рынке, но никакого отношения к настоящему ДДУ не имеет (подробнее по ссылке).

Закон, который регулирует порядок и

условия заключения Договора участия в долевом строительстве – это знаменитый в народе «закон о защите прав дольщиков» ФЗ-214 (основные его положения см. по ссылке в Глоссарии). В частности, он устанавливает, что ДДУ считается заключенным только после его государственной регистрации (п.3, ст.4, ФЗ-214).

Что из себя представляет сам договор ДДУ – его структура, состав, перечень условий, а также образец ДДУ – можно посмотреть в отдельной статье Глоссария по указанной ссылке. Здесь же мы расскажем только о порядке его регистрации.

Особенности государственной регистрации ДДУ в период строительства

Процесс государственной регистрации Договора долевого участия несколько отличается, в зависимости от того, регистрируется ли первый ДДУ конкретного строительного проекта (многоквартирного дома), или любой из последующих ДДУ этого же проекта. Отличия здесь – в составе документов, подаваемых в Росреестр.

Для регистрации первого договора нужно гораздо больше документов, а для регистрации каждого последующего – самый минимум. Договор с первым дольщиком тщательно разрабатывается юристами Девелопера, и после регистрации изменению не подлежит. Договоры со всеми остальными дольщиками уже штампуются по образцу первого (зарегистрированного).

Именно поэтому Застройщики редко идут на уступки дольщикам в корректировке отдельных условий ДДУ – тогда придется заново переделывать и перерегистрировать уже заключенные договоры по этому проекту.

Чтобы зарегистрировать первый ДДУ, Застройщику нужно предоставить в Росреестр не только сам договор и данные первого дольщика, но и ряд документов по проекту строительства и по деятельности строительной компании как юрлица (см. ниже Список-1

Чтобы зарегистрировать любой последующий ДДУ (начиная со второго), регистратору требуются всего лишь – сам Договор участия в долевом строительстве, данные дольщика и данные о продаваемой квартире (см. ниже Список-2). Документы о проекте строительства и о компании-застройщике уже не требуются (они уже есть в базе Росреестра).

Оплата ДДУ (в т.ч. первый взнос по договору) по закону производится тоже только после его регистрации (п.3, ст.5, ФЗ-214). А с 2017 года дольщики могут оплачивать ДДУ через специальные счета эскроу, которые дают дополнительную финансовую защиту инвесторам строительства от возможного затягивания или замораживания стройки (подробнее – см. по ссылке).

Документы для регистрации Договора долевого участия

Списки необходимых документов для государственной регистрации Договора долевого участия представлены ниже – см. Список-1 и Список-2.

Для первого ДДУ Застройщик сам готовит весь пакет документов (включая данные первого дольщика), и сам обеспечивает регистрацию этого договора. А регистрация всех последующих ДДУ происходит уже по упрощенной схеме, и ее может выполнять как Застройщик (партиями, например), так и каждый дольщик по отдельности самостоятельно.

Документы, необходимые Застройщику для регистрации первого Договора долевого участия (Список-1):

разрешение на строительство;
план создаваемого дома, с указанием количества квартир в нем и их площадей;
проектная декларация о данном проекте строительства дома;
и другие документы о проекте и о компании, включая сам экземпляр первого ДДУ и документы, требуемые от дольщика (т.е. включая Список-2, представленный ниже).

Обязательные документы, которые требуются от

Застройщика для регистрации договора с первым дольщиком, указаны в п.2, ст.48, ФЗ-218.

Важно! Перед регистрацией каждого ДДУ (как первого, так и всех последующих), Застройщик обязан сделать отчисления в единый Компенсационный фонд долевого строительства, в размере 1,2% от цены каждого договора (п.3, ст.48, ФЗ-218). При регистрации ДДУ, Росреестр проверяет факт оплаты этого взноса. И если отчисления не было – договор не зарегистрируют.

Но есть исключение! Если дольщик вносит деньги на счет эскроу (по условиям ДДУ), то Застройщик НЕ обязан делать отчисления в Компенсационный фонд (п.6.2, ст.48, ФЗ-218).

Перечень документов для регистрации каждого следующего Договора долевого участия (Список-2):

Подписанный сторонами
Договор участия в долевом строительстве со всеми приложениями к нему, в трех экземплярах: для Застройщика, для Росреестра и для дольщика. Причем, количество экземпляров ДДУ может быть увеличено, в зависимости от количества дольщиков, указанных в договоре.
Заявление о государственной регистрации ДДУ от дольщика и от Застройщика.
Паспорта всех дольщиков по договору. А если в числе дольщиков есть дети до 14 лет, то потребуется их свидетельство о рождении.
Нотариально удостоверенное согласие супруга на покупку квартиры в строящемся доме. Если оба супруга являются участниками одного ДДУ, тогда такое согласие не нужно.
Договор залога права требования – для случаев покупки квартиры на кредитные деньги (сразу регистрируется обременение прав дольщика в виде ипотеки).
Документ с описанием квартиры в строящемся доме с указанием его площади и расположения на поэтажном плане (

идентификация объекта).

При этом Росреестр не вправе требовать ранее предоставленные документы по проекту строительства (п.4, ст.48, ФЗ-218). То есть от дольщика не будут требовать каких-либо дополнительных документов – о строительном проекте или о компании-застройщике.

Если дольщик захочет поручить регистрацию своего договора Застройщику, то ему нужно будет оформить нотариальную доверенность на представителя компании. Если дольщик решит зарегистрировать свой договор ДДУ самостоятельно, то ему нужно придерживаться следующего порядка действий (см. ниже).

Росреестр. Регистрация прав и кадастровый учет – см. здесь (официальный сайт).

Порядок регистрации Договора долевого участия в Росреестре

Так как регистрация первого ДДУ – это забота Застройщика, и основной пакет документов по проекту он готовит для Росреестра сам, то здесь имеет смысл рассмотреть только случай с регистрацией

последующих договоров, которые каждый дольщик может подавать в Росреестр самостоятельно.

Процесс регистрации Договора долевого участия (ДДУ) для дольщика можно разбить на несколько шагов, которые происходят в следующем порядке:

Подготовка документов для регистрации ДДУ
— Перечень документов, которые требуются от дольщика – см. выше (Список-2).
Оплата госпошлины за регистрацию
— Пошлина уплачивается каждой стороной сделки (размер госпошлины указан на сайте Росреестра здесь, в п.26 в таблице). Квитанцию об уплате госпошлины предоставлять необязательно, но желательно, чтобы не возникло накладок из-за задержки информации об оплате.
Передача всех документов на регистрацию в Росреестр
— Это можно сделать путем личного обращения в отделения Росреестра или в МФЦ «Мои документы» (в т.ч. независимо от места нахождения строящегося дома), либо почтовым отправлением с уведомлением о вручении, либо передать документы в электронном виде на сайте Росреестра (подписанные электронно-цифровой подписью).
При личном обращении необходимо присутствие как дольщика, так и представителя Застройщика. По факту передачи документов на регистрацию, заявителю выдается расписка в получении с указанием даты, перечня документов и ФИО лица, принявшего документы.
Получение документов после регистрации
— После истечения установленного срока регистрации, документы возвращаются дольщику по предъявлении им паспорта и выданной ему расписки. Зарегистрированный Договор участия в долевом строительстве будет иметь специальную регистрационную надпись, сделанную на самом договоре (п.2, ст.28, ФЗ-218).

Срок регистрации ДДУ

Срок государственной регистрации Договора долевого участия не должен превышать 7 рабочих дней (п.1, ст.16, ФЗ-218). При этом, если документы подавались через МФЦ, то к этому сроку добавляются еще 4 дня – по два дня на доставку документов из МФЦ в Росреестр и обратно.

Как проверить зарегистрирован ли Договор долевого участия (ДДУ)?

Чтобы узнать, зарегистрирован ли Договор долевого участия в Росреестре или нет (особенно в случае, когда регистрацией занимался Застройщик), можно выполнить одно из следующих действий:

Запросить информацию у Застройщика: если ДДУ зарегистрирован, то проверить наличие штампа о регистрации на договоре; если процесс еще идет – то проверить расписку Росреестра о приеме этого договора на регистрацию.
Самостоятельно заказать Выписку из ЕГРН в бумажном виде при личном обращении в местное отделение Росреестра или МФЦ «Мои документы» (в электронном виде – в XML-файле – такая выписка пока не доступна). В этой «выписке о зарегистрированных ДДУ» будет информация обо всех дольщиках конкретного строительного проекта, зарегистрированного на конкретном земельном участке. Выписка выдается на сам участок, а зарегистрированные ДДУ показаны там в качестве обременений участка – единым списком. Ищем по номеру договора или по ФИО свой ДДУ в списке зарегистрированных.
Посмотреть на сайте Росреестра в режиме онлайн – здесь. В первую графу вводим кадастровый номер земельного участка (его мы найдем в нашем ДДУ). Жмем внизу кнопку «Сформировать запрос». Получаем ссылку на наш объект. Кликаем по этой ссылке. Получаем информацию по объекту (земельному участку) из базы ЕГРН. Нас интересует строка «Права и ограничения» – кликаем на нее. Открывается список всех зарегистрированных договоров ДДУ (в столбце «Ограничения»). Ищем свой номер договора в этом списке (списке обременений участка).

Для чего нужна эта проверка государственной регистрации ДДУ? Как минимум, для того, чтобы знать, стоит ли вносить по нему деньги (в оплату квартиры). Как максимум – убедиться, что вся процедура прошла в соответствии с законом ФЗ-214 (договор считается заключенным только с момента его регистрации), и «двойная продажа» нам не грозит.

Что делать дольщику, если ДДУ не зарегистрирован?

Если Договор долевого участия окажется не зарегистрированным (т.е. его нет в списке обременений по участку), то паниковать не стоит. Для начала смотрим в той же онлайн-справке об участке строку «Дата обновления информации». Возможно, наш ДДУ еще не успели внести в базу (сроки регистрации – см. выше).

Если же сроки давно вышли, а нашего договора в списке нет, то следует воздержаться от оплаты ДДУ, и задать вопрос Застройщику – почему договор до сих пор не зарегистрирован. Чаще всего, такое случается по техническим причинам – не корректно оформленные документы. Бывает и обычная халатность исполнителей – ДДУ просто теряется на пути в Росреестр.

По статистике большинство квартир в новостройках сдаются со строительными дефектами.

Профессиональную помощь в приемке новой квартиры у Застройщика можно заказать – ЗДЕСЬ (сервис для Москвы и Московской области).

Каждый дольщик, покупающий квартиру по Договору долевого участия, должен помнить, что после его регистрации он имеет право:

К слову, с момента оформления права собственности на построенную квартиру, дольщик становится плательщиком налога на имущество физических лиц.

А до этого, с момента подписания Передаточного акта, он получает право на налоговый вычет со своих доходов (с зарплаты, например), и может вернуть себе уплаченный ранее НДФЛ (подробнее обо всем этом – см. по ссылкам).

Хочешь иметь под рукой опытного советника при покупке квартиры?
Услуги профильных юристов по недвижимости — ЗДЕСЬ.

«СЕКРЕТЫ РИЭЛТОРА»:

Подробный алгоритм действий при покупке и продаже квартиры представлен в интерактивной карте (откроется во всплывающем окне).

Договор долевого участия можно зарегистрировать через веб-ресурсы застройщика

Такое обращение за регистрацией договора долевого участия в строительстве и прав на построенный объект является наиболее простым и быстрым способом.

Преимуществами оформления являются:

— экономия времени: не требуется обращение в МФЦ за подачей и последующим получением документов;

— помощь в подаче документов: сбор нужных для обращения документов осуществляет работник застройщика;

— быстрая и успешная регистрация: электронные заявки рассматриваются Росреестром в сокращенные сроки и в приоритетном порядке. В случае каких-либо замечаний (не хватает документов) сотрудник Росреестра свяжется с представителем застройщика для скорейшего устранения замечаний;

— электронный документ – надежный способ сохранения информации, который хранится в архиве Росреестра в электронном виде.

Некоторые заявители высказывают опасения относительно электронной регистрации, предпочитая электронным документам бумажный вид. Однако такие опасения напрасны. Более того, электронный документ – наиболее надежный способ хранения информации по ряду причин:

1) с 30 апреля 2021 года с учетом изменений законодательства в сфере регистрации прав бумажные документы возвращаются заявителю, документ хранятся в архиве Росреестра только в электронном виде, а с 28.10.2021г. ведение реестровых дел будет осуществляться исключительно в электронном виде;

2) регистрационная надпись совершается не только на бумажном, но и в договоре в форме электронного документа! При этом специальная регистрационная надпись подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью государственного регистратора прав;

3) важна не регистрационная надпись на документе (она предназначена для удостоверения регистрации), а внесение в ЕГРН сведений и записи о регистрации – именно запись в ЕГРН подтверждает государственную регистрацию прав. Кроме того, данные записи о регистрации содержатся в выписке из ЕГРН, поэтому даже при отсутствии документа, узнать номер записи можно, заказав выписку из ЕГРН;

4) при получении электронно-цифровой подписи данные о ее владельце фиксируются и сохраняются в электронном виде; подделать такую подпись практически невозможно.

Многие застройщики предоставляют услугу сопровождения электронной подачи заявлений о государственной регистрации договоров долевого участия в строительстве. Росреестр успешно и очень быстро рассматривает подобные заявления. Поэтому все опасения по поводу электронной регистрации напрасны. Напротив, регистрирующий орган призывает заявителей активно пользоваться именно веб-сервисами для подачи документов, если такая возможность предоставлена застройщиками, либо обращаться за получением услуг через портал Росреестра.

После передачи застройщиком объекта долевого строительства участнику долевого строительства застройщик имеет право без доверенности обратиться с заявлением о государственной регистрации права собственности участника долевого строительства на такой объект. В свою очередь, после проведения государственной регистрации его права собственности дольщик может представить в орган регистрации прав подлинный экземпляр договора участия в долевом строительстве для совершения на нем специальной регистрационной надписи.

Данное законодательное нововведение значительно облегчает бремя участников долевого строительства по оформлению прав на недвижимость.

Регистрация покупки новостроек ускорится. Разъяснения экспертов :: Жилье :: РБК Недвижимость

Эксперты Федеральной кадастровой палаты разъяснили готовящиеся поправки об ускоренной регистрации ДДУ

Фото: Сергей Коньков/ТАСС

Правительство России предлагает сократить сроки регистрации договоров долевого участия (ДДУ). Первый договор предлагается регистрировать в течение семи рабочих дней, а все последующие — за пять рабочих дней. Соответствующий документ внесен в Госдуму.

Эксперты Федеральной кадастровой палаты разъяснили готовящиеся поправки и напомнили, как госрегистрация ДДУ помогает защитить интересы будущего владельца квартиры.

Регистрация ДДУ = защита прав дольщика

Договор долевого участия, который заключает покупатель квартиры, подлежит обязательной государственной регистрации. В противном случае он не имеет правовой силы, даже если подписан обеими сторонами сделки. Зарегистрировать ДДУ можно в Росреестре или в МФЦ.

«Только зарегистрированный договор наделяет покупателя официальным статусом дольщика и способен защитить его права и интересы в случае недобросовестного строительства или банкротства застройщика», — напомнили в Федеральной кадастровой палате.

При помощи регистрационной процедуры будущий дольщик может обезопасить себя от мошенников еще на предварительном этапе заключения сделки. Подтверждением того, что государственная регистрация проведена, служит штамп регистрационной надписи на обратной стороне договора с указанием даты и номера регистрации.

Если регистратору станет известно о финансовой несостоятельности застройщика, подделке представленных им документов или будут выявлены другие причины, которые препятствуют заключению сделки, заявитель получит официальный отказ в регистрации договора с обоснованием.

Таким образом, при помощи регистрационной процедуры будущий дольщик может обезопасить себя от мошенников еще на предварительном этапе заключения сделки.

Суть поправок

Как рассказали эксперты, сейчас регистрация ДДУ занимает до семи рабочих дней со дня поступления документов в орган регистрации прав — как для первого участника долевого строительства, так и для последующих. При обращении в многофункциональные центры (МФЦ) регистрация ДДУ проводится в срок до десяти рабочих дней.

После вступления закона в силу сроки регистрации первого ДДУ останутся прежними, а для последующих — сократятся до пяти дней. Если документы поданы в электронном виде, то срок регистрации составит три дня.

Согласно действующему законодательству, сокращенный срок электронной регистрации выделен только для нотариусов. Для всех остальных прописан общий срок регистрации — до семи дней при обращении в орган регистрации прав. Поправки предполагают сокращение электронной регистрации непосредственно для дольщика, отметили эксперты.

«Регистрация договора с первым дольщиком требует больше времени, поскольку на данном этапе происходит правовая экспертиза представленных документов, в том числе касающихся строительства многоквартирного дома, проверка информации о застройщике и внесение соответствующих сведений в Росреестр», — пояснили в Федеральной кадастровой палате.

Сведения о зарегистрированных ДДУ можно получить, запросив выписку из Росреестра. Данный документ содержит информацию о земельном участке, на котором ведется строительство. При этом застройщик обозначается в ней как правообладатель участка, а зарегистрированные ДДУ — в качестве обременений прав на участок. Дольщики указываются как лица, в пользу которых установлены данные обременения.

Падение спроса

В мае московский Росреестр зафиксировал значительное снижение сделок с жильем из-за действующих в столице карантинных мер. За первые две недели было заключено 2,9 тыс. договоров долевого участия и 1,7 тыс. ипотечных сделок. Об этом в ходе онлайн-конференции «РБК-Недвижимости» рассказала заместитель руководителя управления Росреестра по Москве Мария Макарова. По мнению эксперта, ситуация должна стабилизироваться с открытием МФЦ, которые заработали с 25 мая.

Автор

Наталия Густова

Статья 4. Договор участия в долевом строительстве / КонсультантПлюс

Статья 4. Договор участия в долевом строительстве

Перспективы и риски арбитражных споров и споров в суде общей юрисдикции. Ситуации, связанные со ст. 4

1. По договору участия в долевом строительстве (далее также — договор) одна сторона (застройщик) обязуется в предусмотренный договором срок своими силами и (или) с привлечением других лиц построить (создать) многоквартирный дом и (или) иной объект недвижимости и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию этих объектов передать соответствующий объект долевого строительства участнику долевого строительства, а другая сторона (участник долевого строительства) обязуется уплатить обусловленную договором цену и принять объект долевого строительства при наличии разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома и (или) иного объекта недвижимости.

(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 304-ФЗ)

2. Утратил силу. — Федеральный закон от 29.07.2017 N 218-ФЗ.

3. Договор заключается в письменной форме, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Договор может быть заключен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью.

(в ред. Федеральных законов от 17.07.2009 N 147-ФЗ, от 27.06.2019 N 151-ФЗ)

3.1. Требования к электронной форме договора, соглашения о внесении изменений в договор, соглашения (договора) об уступке прав требований по договору участия в долевом строительстве, в том числе требования к формату и заполнению форм таких документов, устанавливаются федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по нормативно-правовому регулированию в сфере государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

(часть 3.1 введена Федеральным законом от 27.06.2019 N 151-ФЗ)

4. Договор должен содержать:

1) определение подлежащего передаче конкретного объекта долевого строительства в соответствии с проектной документацией застройщиком после получения им разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома и (или) иного объекта недвижимости, в том числе план объекта долевого строительства, отображающий в графической форме (схема, чертеж) расположение по отношению друг к другу частей являющегося объектом долевого строительства жилого помещения (комнат, помещений вспомогательного использования, лоджий, веранд, балконов, террас) или частей являющегося объектом долевого строительства нежилого помещения, местоположение объекта долевого строительства на этаже строящихся (создаваемых) многоквартирного дома и (или) иного объекта недвижимости, с указанием сведений в соответствии с проектной документацией о виде, назначении, о количестве этажей, общей площади многоквартирного дома и (или) иного объекта недвижимости, о материале наружных стен и поэтажных перекрытий, классе энергоэффективности, сейсмостойкости (далее — основные характеристики многоквартирного дома и (или) иного объекта недвижимости), назначении объекта долевого строительства (жилое помещение, нежилое помещение), об этаже, на котором расположен такой объект долевого строительства, о его общей площади (для жилого помещения) или площади (для нежилого помещения), количестве и площади комнат, помещений вспомогательного использования, лоджий, веранд, балконов, террас в жилом помещении, наличии и площади частей нежилого помещения (далее — основные характеристики жилого или нежилого помещения), а также условный номер такого объекта долевого строительства в соответствии с проектной декларацией;

(в ред. Федеральных законов от 03.07.2016 N 304-ФЗ, от 30.04.2021 N 120-ФЗ)

2) срок передачи застройщиком объекта долевого строительства участнику долевого строительства;

3) цену договора, сроки и порядок ее уплаты;

4) гарантийный срок на объект долевого строительства;

5) одно из условий привлечения денежных средств участников долевого строительства:

а) исполнение обязанности по уплате отчислений (взносов) в компенсационный фонд;

б) размещение денежных средств участников долевого строительства на счетах эскроу в порядке, предусмотренном статьей 15.4 настоящего Федерального закона;

(п. 5 в ред. Федерального закона от 27.06.2019 N 151-ФЗ)

6) условия, предусмотренные частью 5 статьи 18.1 настоящего Федерального закона, в случае, указанном в части 1 статьи 18.1 настоящего Федерального закона.

(п. 6 введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 304-ФЗ)

4.1. Условия договора, предусмотренные частью 4 настоящей статьи, должны соответствовать информации, включенной в проектную декларацию на момент заключения договора. Договор, заключенный в нарушение данного требования, может быть признан судом недействительным только по иску участника долевого строительства, заключившего такой договор.

(часть 4.1 введена Федеральным законом от 03.07.2016 N 304-ФЗ)

5. При отсутствии в договоре условий, предусмотренных частью 4 настоящей статьи, такой договор считается незаключенным.

6. Риск случайной гибели или случайного повреждения объекта долевого строительства до его передачи участнику долевого строительства несет застройщик.

7. В случае смерти гражданина — участника долевого строительства его права и обязанности по договору переходят к наследникам, если федеральным законом не предусмотрено иное. Застройщик не вправе отказать таким наследникам во вступлении в договор.

8. Существующие на день открытия наследства участника долевого строительства имущественные права и обязанности, основанные на договоре, заключенном в соответствии с настоящим Федеральным законом, входят в состав наследства участника долевого строительства в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

9. К отношениям, вытекающим из договора, заключенного гражданином — участником долевого строительства исключительно для личных, семейных, домашних и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, применяется законодательство Российской Федерации о защите прав потребителей в части, не урегулированной настоящим Федеральным законом.

10. В случаях, предусмотренных Федеральным законом «О содействии развитию жилищного строительства», договоры участия в долевом строительстве жилых помещений, технико-экономические показатели и параметры которых соответствуют условиям отнесения этих жилых помещений к стандартному жилью, установленным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по выработке и реализации государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере строительства, архитектуры, градостроительства, должны содержать сведения, установленные указанным Федеральным законом.

(часть 10 введена Федеральным законом от 10.07.2012 N 118-ФЗ; в ред. Федеральных законов от 31.12.2017 N 506-ФЗ, от 25.12.2018 N 478-ФЗ)

10.1 — 10.2. Утратили силу. — Федеральный закон от 30.12.2020 N 494-ФЗ.

11. К объекту долевого строительства, строительство (создание) которого на находящемся в государственной или муниципальной собственности земельном участке на день прекращения действия договора аренды такого земельного участка не завершено, положения статьи 239.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются.

(часть 11 введена Федеральным законом от 23.06.2014 N 171-ФЗ)

Договор долевого участия. Закон о долевом строительстве

Представляем Вашему вниманию типовой Договор участия в долевом строительстве от застройщика ООО «НОВЫЙ ДОМ».
Этот документ определяет взаимоотношения между строительной компанией и гражданином, чьи средства дополнительно привлекаются для строительства объекта недвижимости – новостройки.

Предметом Договора является обязанность застройщика (нас) в определенный срок построить здание и затем передать (Вам) участнику долевого строительства новую квартиру в собственность после получения соответствующего разрешения на ввод в эксплуатацию. В договоре участия в долевом строительстве также прописываются цена квартиры, порядок оплаты, сроки строительства, обязанности и ответственность обеих сторон. Цена на квартиру при заключении Договора участия в долевом строительстве с ООО «НОВЫЙ ДОМ» фиксируется и остается неизменной.

Перед подписанием с нами Договора участия в долевом строительстве Вам предоставляется время на его изучение, получение разъяснений от нашего юриста (ответы на все Ваши вопросы по содержанию документа). Договор составляется в трех экземплярах и в обязательном порядке проходит регистрацию в государственном органе – в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области. После этого зарегистрированный Договор участия в долевом строительстве является правоустанавливающим документом для оформления в дальнейшем Вашего права собственности на купленную квартиру.

Договор долевого участия – образец.

Закон о долевом строительстве

Строительная компания ООО «НОВЫЙ ДОМ» работает исключительно в рамках правового поля, регулирующего долевое строительство.
В своей деятельности мы строго придерживаемся требований 214 ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты РФ».

Как работает 214 закон? От чего он может защитить дольщика в период кризиса?
В период финансовой нестабильности соблюдение 214 закона – основная гарантия для потенциальных покупателей. Для застройщика – это основное конкурентное преимущество. Закон о долевом строительстве, в первую очередь, призван защищать интересы участников от несоблюдения сроков сдачи жилого дома, двойных продаж и т.д. До государственной регистрации договора с первым дольщиком застройщик должен застраховать свою ответственность.

Согласно этому закону, застройщик имеет право привлекать к строительству дольщиков только после получения разрешения на строительство, размещения проектной декларации и государственной регистрации права собственности или права аренды на земельный участок, на котором будет возводиться будущий дом. Все эти требования резко снижают вероятность купить квартиру в новостройке, которая не будет построена, потому что стройку попросту не разрешат. В случае несоблюдения сроков сдачи объекта, указанного в Договоре участия в долевом строительстве, начисляются пени. Закон разрешает застройщику перенести сроки сдачи объекта, но при этом он должен сообщить об этом дольщику не позднее, чем за два месяца до истечения определенного ранее срока. Дольщик, в свою очередь, имеет право подписать дополнительное соглашение или отказаться от его подписания с последующим возвратом средств, вложенных в будущую квартиру.

Поэтому если Вы обратились к застройщику ООО «НОВЫЙ ДОМ», Вы можете быть уверены, что:

Продажа квартир в новостройках осуществляется при наличии всех необходимых разрешительных документов: учредительных документов нашей компании, разрешения на строительство объекта, проектной документации по объекту недвижимости, правоустанавливающих документов на землю.
Оплата квартиры, указанной в Договоре долевого участия, осуществляется только после регистрации договора в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области. Два договора долевого участия на одну и ту же квартиру зарегистрировать невозможно, поэтому Вы автоматически становитесь единственным претендентом на владение выбранным объектом недвижимости.
Ответственность перед долевиками страхуется. Каждый договор участия в долевом строительстве подкреплен договором страхования ответственности, по которому выгодоприобретателем выступает участник долевого строительства – будущий владелец квартиры.

На сегодняшний день нет безопасней способа покупки квартиры в новостройке, чем покупка квартиры по 214 ФЗ.

Продаются новые квартиры в новостройках в центре Липецка

Договор долевого участия (ДДУ) при покупке квартиры в 2021 году: что такое?

Покупка квартиры в недостроенном доме продолжительное время считали рискованным предприятием.

Даже несмотря на то, что вложение средств в недвижимость в процессе строительства позволяло хорошо сэкономить. Покупатели беспокоились, что стройку заморозят, девелоперская компания обанкротится и деньги осядут в карманах мошенников.

После вступление поправок в законодательную базу 1 июля 2018 года для более эффективной защиты дольщиков были ужесточены требования к застройщикам.

Покупка квартиры на правах дольщика гарантирует отсутствие юридических проблем с историей жилья. Отношения с застройщиком оформляются через договор долевого участия.

В этой статье рассматриваются особенности его заключения, необходимость регистрации в Росреестре, нюансы расторжения по инициативе дольщика, подводные камни подобных сделок и другие моменты, о которых не пишут в сети.

Определение ДДУ

Аббревиатурная расшифровка ДДУ означает договор долевого участия. Суть этого понятия заключается в долевом строительстве, при котором застройщик находит инвесторов, вкладывающих средства за долю в построенном объекте.

Это означает, что договор долевого строительства заключается с теми лицами, которые инвестируют стройку. Документ фиксирует права обеих сторон на бумаге.

Правовое поле

Договором долевого участия обеспечивается сотрудничество физического или юридического лица со строительной компанией.

Требование к тексту, правила и порядок оформления долевой застройки регламентируются центральным нормативным актом — ФЗ-214 от 30.12.2004 года «Об участии в долевом строительстве».

Этот законодательный документ часто претерпевает изменения, которые направлены на защиту прав дольщиков, поскольку они рискуют крупными суммами денег.

ДДУ заключается на этапе активного строительства, когда квартиры как объекта пока не существует. После сдачи дома в эксплуатацию покупка жилья оформляется посредством заключения сделки купли-продажи.

Что такое ДДУ при покупке квартиры в новостройке

Договор долевого участия, в основном, заключается при покупке квартиры в новостройке. Жилье строится на средства будущих владельцев, поэтому эти нюансы требуют юридического оформления.

Этот вид сделки связан с определенными особенностями. Прежде всего, это необходимость регистрации в Росреестре. После этого договор признается действительным.

Еще одна особенность связана со сроком получения права собственности на квартиру. Покупатель получает жилье в собственность после сдачи дома в эксплуатацию и подписания акта передачи.

Поэтому нужно учитывать, что один только подписанный договор не означает покупку квартиры. Всегда есть риск срыва сроков строительства или банкротство застройщика. Из-за этого очень важно выбрать достойную строительную компанию.

Обязательные пункты ДДУ: на что обратить внимание

В соглашении с застройщиком должны присутствовать все позиции, определенные статьей 4 ФЗ № 214. Если будет отсутствовать хотя бы один пункт, договор может считаться незаключенным: это значит, что права и обязанности его участников не возникают.

В тексте ДДУ должны быть прописаны следующие позиции:

техническое описание будущей квартиры — метраж, число комнат;
графический план с месторасположением на этаже относительно других квартир;
основные данные о многоквартирном доме — материалы строительства, класс помещения, энергоэффективность, сейсмоустойчивость;
срок передачи объекта дольщику;
полная стоимость доли и порядок ее перечисления;
гарантийные обязательства с указание срока;
обеспечительные меры, обуславливающие исполнение строителями ДДУ.

Вся информация должна соответствовать проектной декларации. В противном случае ДДУ может быть признан в суде недействительным.

Подводные камни

Любой из инструментов приобретения жилья связан с определенными рисками, имеет свои минусы и плюсы. Самый большой риск связан с вероятностью потерять деньги и не получить квартиру. Важно заранее проанализировать ситуацию, оценить все преимущества и недостатки.

Подписывая договор долевого участия, застройщик связывает себя жесткими рамками правового поля. Эти условия — гарант безопасной стройки для граждан.

К ним относятся следующие позиции:

интересы дольщиков, оформивших соглашение в октябре 2017 года и позже, защищает компенсационный фонд, в который строительная компания обязана перечислять 1,2 % от сумы каждого ДДУ;
нарушение сроков сдачи МКД влечет выделение в пользу дольщиков финансовых санкций, и этот механизм не фикция, он реально работает;
в регионах функционируют реестры обманутых дольщиков, оказывающих содействие гражданам, попавших в трудную ситуацию;
ДДУ регистрируется в ЕГРН — это придает соглашению особый формальный статус;
из-за ужесточения требований на федеральном уровне застройщики должны организовать так называемую «финансовую подушку» и обеспечить наличие на банковском счете строительства 10 % суммы проекта. Ситуацию контролирует банковский сектор;
ответственность застройщика перед дольщиками обязательно страхуется;
в строительной области к компаниям, нанятым для производства работ в новостройках, в 2021 году предъявляются очень высокие требования. Лицензию получить достаточно сложно, а это и является своеобразной гарантией качества жилья и соответствия его ГОСТам.

Основной недостаток ДДУ заключается в вероятности банкротства застройщика. Этот минус можно нивелировать, заключив соглашение с надежной строительной компанией, репутация которой складывалась в течение долгих лет.

Регистрация договора долевого участия в строительстве в Росреестре

ДДУ — документ, практически единственный в своем роде, регистрация которого в Росреестре обязательна. Эта процедура запускается при оформлении инвестиционных отношений между застройщиком и дольщиком.

Регистрация позволит исключить недоразумения, которые могут возникнуть в связи с требованиями на квартиру в строящемся доме.

Порядок и условия заключения соглашения между строительной компанией и дольщиками-участниками регламентирует Закон № 214. В соответствии с пунктом 3 статьи 4 долевое участие приобретает правовую форму только после регистрации в Росреестре.

Процедура предполагает подготовку и сбор достаточного большого количества документов. Каждая справка будет тщательно проверена и изучена на следующие соответствия:

правового статуса застройщика;
правового режима возводимого объекта;
наличие разрешений на проведение стройки;
требованиям законодательства проектно-сметной документации.

Только опытный специалист в области права и сделок с недвижимостью сможет выявить малейшие несоответствия, отыскать пути решения проблем в отношениях с застройщиком.

После проведения государственной регистрации ДДУ корректировке и изменению не подлежит. Застройщики редко идут на уступки, поэтому лучше все перепроверить до начала регистрации.

Регистрация первого договора и подготовка документов проводится строительной компанией. После этого дольщики по образцу этого договора подают документы на регистрацию самостоятельно.

Согласно пункту 3 статьи 5 ФЗ № 214 оплата по ДДУ и внесение первоначального взноса производится после регистрации соглашения. С 2017 года дольщики платят по договорам через специальные счета «эскроу».

Документы для регистрации

Пакет документов прописан в положениях пункта 2 статьи 48 ФЗ № 214. Для регистрации понадобятся:

разрешение на проведение строительства;
план МКД;
проектная декларация;
заключение контролирующих органов о соответствии строительной компании требованиям законодательства;
первый экземпляр ДДУ.

Перед регистрацией каждого ДДУ застройщик должен перечислять отчисления в компенсационный фонд — 1,2 % суммы каждого проекта. Госрегистратор проверит факт оплаты этого взноса. Исключением может быть факт внесения денежных средств на счет «эскроу».

Для регистрации всех последующих договоров о долевом участии понадобятся следующие документы:

подписанный экземпляр ДДУ;
заявления от дольщика и от застройщика о проведении госрегистрации;
паспорт дольщика и свидетельства о рождении его детей;
согласие супруга, заверенное у нотариуса;
договор залога прав требования, если квартира приобретается за счет кредитных средств;
описание с детальным описанием квартиры, которое позволит идентифицировать объект.

В процессе регистрации всех последующих ДДУ сотрудник Росреестра не может требовать сбор ранее предоставленных документов, которые касаются компании застройщика или самого проекта.

Дольщик имеет право поручить проведение регистрации своему представителю. Это делается по нотариально заверенному документу.

Порядок проведения регистрации ДДУ

Процедура включает в себя несколько этапов:

подготовку документов;
оплату госпошлины;
подачу документов в Росреестр.

Помимо Росреестра, документы могут быть поданы в МФЦ. Также возможна электронная регистрация на сайте Росреестра с приложением электронно-цифровой подписи застройщика/дольщика.

При личной подачи документов необходимо присутствие и дольщика, и представителя строительной компании. Факт передачи документов должен быть отражен в расписке, подписанной госрегистратором.

Как проверить регистрацию договора ДДУ в Росреестре

По правилам, обозначенным в пункте 2 статьи 28 ФЗ № 214, зарегистрированный ДДУ должен иметь специальную регистрационную надпись.

Срок регистрации определен в пункте 1 статьи 16 ФЗ № 214 и составляет не более 7 дней. При подаче документов через МФЦ допустимо еще плюс 4 дня.

Проверить регистрацию ДДУ в Росреестре можно 3 способами:

получив выписку из ЕГРН;
непосредственно у застройщика — на договоре должен присутствовать штамп о регистрации;
на сайте Росреестра.

После оформления права собственности на купленную квартиру дольщик официально является плательщиком налога на имущество физических лиц.

Расторжение договора долевого участия по инициативе дольщика

Причины, по которым дольщик может инициировать расторжение договора в долевом участии, могут быть разными:

более чем на 2 месяца задержаны сроки строительства;
изменилось назначение общего имущества в доме;
на объекте были выявлены значительные, не устраненные дефекты, которые делают невозможным целевое использование;
строительный процесс осуществлялся с серьезными нарушениями условий ДДУ, законодательных норм и государственных стандартов;
приостановлена стройка, и очевидно, что к установленному сроку МКД сдан не будет;
поручительство, примененное застройщиком в качестве гарантии исполнения обязательств по ДДУ, было прекращено и не возобновлялось в течение 15 дней;
подверглась значительным изменениям проектная документация — площадь и планировка квартиры не соответствуют ранее обозначенным параметрам.

Как и любое другое соглашение, договор долевого участия может быть расторгнут в одностороннем порядке по решению дольщика, путем обращения в суд или по соглашению сторон.

Принятие судом вердикта в пользу дольщика предполагает и возврат всех затраченных средств, и предоставление компенсации. Также застройщик заплатит штраф. Все выплаты необходимо произвести в течение 10 дней со дня решения суда.

Индивидуальные предприниматели и юридические лица в арбитражном суде не могут заявлять требования о штрафе и компенсации морального вреда.

Заключение

Подписав договор долевого участия, вы получаете бесспорное преимущество — значительную экономию финансовых средств.

Готовое жилье на вторичном рынке обойдется дороже. Полученную разницу можно потратить на качественный ремонт в новостройке.

При оформлении ДДУ следует быть очень внимательным: взвесить все «за» и «против», учесть все риски. Не нужно забывать про мошеннические схемы и вероятность банкротства застройщика.

Изучите строительную компанию, с которой собираетесь оформлять отношения. Если все в порядке, можно подписать договор. Ведь это отличная возможность быстро и недорого построить собственную квартиру.

Видео: Договор долевого участия при покупке квартиры у застройщика

Покупка квартиры по Договору участия в долевом строительстве

1. Выбрать квартиру

Выбор строящегося жилья осуществляется через:

2. Забронировать квартиру

После определения интересующей квартиры, есть возможность БЕСПЛАТНОГО БРОНИРОВАНИЯ сроком до трех дней. Срок бронирования может быть увеличен до четырнадцати дней, если есть необходимость использования ипотечного кредита.

До истечения срока бронирования Вам необходимо предоставить всю необходимую информацию в отдел реализации: график платежей, а также информацию об участниках по договору участия в долевом строительстве.

Использование различных средств для оплаты, а именно ипотечного кредита, материнского капитала, могут, а иногда требуют включения в состав участников договора супруга или несовершеннолетних детей.

У Вас есть возможность самостоятельного обращения в банк-партнер для подачи заявки на ипотечное кредитование, либо вы можете воспользоваться помощью специалистов офиса продаж.

По истечении срока бронирования Вам нужно передать копии всех необходимых документов (паспорт, свидетельство о рождении, а также прочие документы) в отдел реализации, исходя из количества и состава списка участников договора.

3. Подписать договор

Получив все необходимые документы, а также информацию о способе оплаты и графике платежей по будущему договору, специалисты отдела реализации приступают к созданию договора участия в долевом строительстве и подготовке к его подписанию.

Срок подготовки составляет 2-5 рабочих дней и зависит от того, будут ли использованы кредитные средства при оплате договора.

Процесс подписания договора долевого участия осуществляется всеми лицами, задействованными в договоре, при их личном присутствии в офисе продаж.

4. Открыть счет эскроу

Договор, который прошел процедуру подписания, отправляется в банк-агент (ПАО Сбербанк). Далее, в течении одного-двух рабочих дней, идет подготовка к открытию счета эскроу для участника долевого строительства.

Счет эскроу — это специальный счет, открываемый в банке, на котором блокируются деньги дольщика на период строительства дома, которые будут переданы застройщику только после того, как будет зарегистрировано право собственности на первую квартиру в достроенном доме.

Открытие счета эскроу является обязательным условием для любого участника договора долевого участия, независимо от выбранного способа оплаты.

Памятка для Дольщика — инструкция по открытию счета эскроу.

Памятка для Дольщика — инструкция по открытию счета эскроу — ипотека.

Завершающим этапом процедуры является личное посещение Участником с документом, удостоверяющим личность (паспорт), офиса ПАО Сбербанк в по адресу: город Екатеринбург, улица Победы, дом 34 для подписания договора счета эскроу. После этого счет эскроу является открытым.

5. Зарегистрировать договор

Договор, со всеми необходимыми подписями, передается специалистами юридического отдела через Многофункциональные Центры в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области для проведения государственной регистрации. Срок регистрации — до 10 дней.

Полную силу договор участия в долевом строительстве принимает только после окончания процесса государственной регистрации; покупатель, в свою очередь, получает официальный статус – «Участник долевого строительства». После этого Участник имеет возможность перейти к следующему этапу – оплате.

6. Оплатить

Процесс оплаты денежных средств происходит в строгом соответствии с графиком платежей, который проходит согласование до заключения договора.

Может производиться двумя способами ПО РЕКВИЗИТАМ СЧЕТА ЭСКРОУ:

наличными денежными средствами в любых отделениях ПАО Сбербанк — БЕЗ КОМИССИИ или в любом другом банке — С КОМИССИЕЙ, согласно действующим тарифам;
безналичными переводами со счетов в ПАО Сбербанк — БЕЗ КОМИССИИ, со счетов в любом другом банке — С КОМИССИЕЙ, согласно действующим тарифам.

7. Принять квартиру, подписать акт приема-передачи и получить ключи

Последним этапом является приемка квартиры участником, по окончании которой происходит подписание акта приема-передачи и получение ключей.

После официального получения разрешения на ввод в эксплуатацию, Участник получит уведомление с точными сроками и подробным описанием всей процедуры приемки квартиры.

Завершение договора участия в долевом строительстве – подписание акта приема-передачи и выдача ключей от квартиры.

Так как в этот момент дом уже будет эксплуатироваться, то финальным этапом будет заключение договора с управляющей компанией.

8. Оформить квартиру в собственность

После подписания акта приема-передачи, участникам долевого строительства рекомендуется сразу же зарегистрировать свое право собственности на новую квартиру в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

Определение права регистрации

Что такое регистрация?

Право на регистрацию — это право, дающее право инвестору, владеющему акциями с ограниченным доступом, требовать, чтобы компания разместила акции публично, чтобы инвестор мог их продать. Права на регистрацию, если они реализованы, могут вынудить частную компанию стать публичной компанией.

Ключевые выводы

Права на регистрацию, если они реализованы, могут вынудить частную компанию стать публичной компанией.
Один из типов регистрационных прав, известный как права требования, позволяет инвесторам заставить компанию стать публичной.
Другой тип прав на совмещение акций позволяет инвесторам включать свои акции в событие ликвидности.

Общие сведения о правах на регистрацию

Права на регистрацию обычно предоставляются, когда частная компания выпускает акции с целью сбора денег. На практике регистрационные права, принадлежащие группе миноритарных инвесторов, редко используются.Мажоритарный пакет акционеров обычно решает, когда компания станет публичной.

Права регистрации могут помочь инвесторам, владеющим частными акциями, получить доступ к более широкому рынку для продажи своих акций. Ранние инвесторы могут иметь более короткие временные горизонты, чем основатели компании, для события ликвидности и, таким образом, могут пожелать воспользоваться этими правами регистрации.

Однако реализованные права потенциально могут оказать значительное влияние на компанию. Частная компания должна будет пройти процесс первичного публичного размещения (IPO), который часто бывает дорогостоящим, возможно, преждевременным для руководителей фирмы и ее акционеров или слишком разводняющим.Сотрудникам придется посвятить время систематизации материалов, необходимых для подачи SEC Form S-1, вместо того, чтобы сосредоточиться на повседневных деловых операциях. IPO может также выйти на рынок в неподходящее время (неоптимальные рыночные условия), что может привести к тому, что цена акций окажется ниже желаемой.

Права обычно оговариваются при покупке частных акций. Типичные моменты переговоров включают количество прав, предоставленных инвестору, при этом руководство, вероятно, предпочтет меньшее количество прав из-за расходов на IPO.Компания может препятствовать вступлению в силу регистрационных прав в течение нескольких лет, особенно если компания находится на ранних этапах сбора средств. Это не позволяет компании стать публичной до того, как она проработает достаточно долго, чтобы оставаться стабильной.

В интересах компании ограничить действие регистрационных прав.

Права совмещения и востребования

Права на регистрацию имеют форму «совмещения» или «требования». Права совмещения позволяют инвесторам включать свои акции в регистрацию, которая в настоящее время находится на стадии планирования компанией.Права совмещения обычно не вызывают проблем для фирмы.

Права требования — это тип регистрационных прав, описанный в предыдущих разделах, и они могут быть спорными по указанным причинам. Если нет четких и веских причин для инициирования процесса IPO, учредители и основные заинтересованные стороны будут отказываться от реализации прав требования.

Пункты о правах на регистрацию

Регистрационные права обычно содержат пункты, устанавливающие условия регистрации.Среди этих деталей — период «блокировки», в течение которого инвесторам запрещается продавать свои акции в компании после того, как она стала публичной. Обычно это ограничивается 180 днями.

Истечение периода блокировки часто приводит к распродаже акций компании и падению их цены. Например, акции социальной сети Snap Inc. упали на целых 5% после истечения периода блокировки. К другим включенным пунктам относятся прекращение регистрационных прав для инвесторов и установление ответственности за регистрационный взнос для руководства компании.

соглашений о правах регистрации позволяют акционерам провести IPO

Инвесторам, владеющим ограниченными акциями частной компании, необходим доступ к более широкому рынку, чтобы в конечном итоге продать эти акции. Такие инвесторы должны иметь право или возможность требовать от компании публичного листинга акций. Чаще всего это происходит через первичное публичное размещение акций (IPO). Акционеры могут принудительно провести IPO через соглашения о правах регистрации.

Регистрационные права относятся к этому праву инвесторов, владеющих частными ограниченными акциями.Они могут заставить компанию опубликовать свои акции. Когда инвестор пользуется правом регистрации, он может заставить частную компанию стать публичной.

Инвесторы часто заключают соглашения о правах регистрации в контексте стартапа. В какой-то момент стартапы выпускают акции, чтобы собрать деньги во время раунда финансирования. Обычные стартап-инвесторы, такие как венчурные компании и бизнес-ангелы, часто получают ограниченный пакет акций компании. Этот ограниченный запас начинается в частном владении.Права на регистрацию вступают в силу после того, как компания переходит из частной в публичную. После этого инвесторы, владеющие ценными бумагами с ограниченным доступом, могут воспользоваться своими регистрационными правами. Они могут продать свои акции после того, как компания станет публичной и период блокировки истечет.

Период блокировки

Ранние инвесторы в компании могут пожелать продать свои акции вскоре после IPO или другого события ликвидности. Значительное количество инвесторов может захотеть использовать свои соглашения о регистрации для продажи своих акций сразу.Однако это может иметь потенциально разводняющее воздействие на компанию. Это также может вызвать внезапное падение курса акций. Падение произойдет вскоре после IPO, если несколько инвесторов продадут свои акции одновременно.

Период блокировки предназначен для защиты от этой проблемы. Период блокировки обычно составляет 180 дней с даты IPO. В течение этого периода инвесторы, владеющие акциями до IPO, не могут продавать свои акции. Это помогает снизить волатильность курса акций в дни и недели после IPO или другого события ликвидности.Следовательно, соглашения о регистрации прав.

Массовая распродажа может произойти, если большой процент инвесторов перед IPO решит ликвидировать свои акции сразу после истечения 180-дневной блокировки. Например, цена акций Snap Inc. упала примерно на 5% после истечения периода блокировки.

Заявление о регистрации, поданное в SEC

Согласно федеральному закону о ценных бумагах, заявление о регистрации является необходимым условием для размещения ценных бумаг.Компания подает это заявление в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC). В заявлении о регистрации раскрывается информация о компании, ее бизнес-модели, структуре управления и планируемом предложении безопасности. Он также включает любые соглашения о правах на регистрацию.

Права требования и права совмещения в соглашениях о правах на регистрацию

Существует два типа соглашений о правах регистрации: права на регистрацию по требованию и права на комбинированную регистрацию.Инвесторы с правом требования могут принудить компанию к IPO, чтобы инвесторы могли ликвидировать свои акции. После того, как инвесторы воспользуются правом требования, компания должна зарегистрировать обыкновенные акции и другие ценные бумаги для публичного предложения. Этот процесс регистрации, в котором участвует SEC, является дорогостоящим и требует много времени.

Фото Скотта Грэма на Unsplash

Чтобы защитить компанию от IPO на ранней стадии ее существования, компания обычно ограничивает ранних инвесторов в использовании их соглашений о правах на регистрацию.Это в течение определенного периода времени после закрытия данного раунда финансирования. Инвесторы, участвующие в раундах финансирования на ранних этапах компании, часто могут не реализовать права требования до истечения пяти лет после закрытия раунда финансирования. Для инвесторов, участвующих в раундах финансирования на более поздних этапах, применяется более короткий период времени.

Право совмещения акций позволяет инвестору продавать свои акции после IPO путем «совмещения» прав на регистрацию по требованию других инвесторов. Другими словами, инвесторы, обладающие только правами на контрагенты, должны будут полагаться на инвесторов с правами спроса, чтобы реализовать эти права.

Держатели прав на совмещение акций не могут контролировать сроки

Инвесторы, обладающие только правами совмещения, в отличие от инвесторов с правами спроса, таким образом, не могут контролировать сроки IPO или другого события ликвидности. Эти инвесторы также обычно считаются менее приоритетными, чем инвесторы с правом требования. Следствием более низкого приоритета является то, что в ситуации, когда не все акции могут быть проданы через IPO, инвесторы, обладающие дополнительными правами, могут фактически не иметь возможности воспользоваться этими правами.

С точки зрения компании, права на регистрацию по требованию и обратную регистрацию являются механизмами вознаграждения ранних инвесторов в компанию. Предоставление ранним инвесторам возможности ликвидировать свои акции после IPO может открыть путь для покупки акций новыми инвесторами на публичном рынке. Такие новые инвесторы могут быть более заинтересованы в долгосрочных перспективах роста компании.

Соглашения о правах регистрации как ключевой документ

Соглашение о правах регистрации (RRA) является ключевым документом, который регулирует условия ограниченных ценных бумаг, находящихся в собственности ранних инвесторов в компании, и их права после IPO.Наиболее активно обсуждаемые условия в АРСП включают сроки прав на регистрацию требования, объем права компании отложить регистрацию требования и минимальную долларовую сумму предложения ценных бумаг, требуемую при реализации права требования.

Соглашение о правах инвесторов | UpCounsel 2021

1. Особенности договора о правах инвестора №
2. Право регистрации

Соглашение о правах инвестора (IRA) — это типичный документ, заключаемый между венчурным капиталистом (VC) и другими организациями, предоставляющими капитальное финансирование начинающей компании. Он обеспечивает права и привилегии, предоставляемые этим новым акционерам компании. Обычно они охватывают такие вопросы, как права на регистрацию акций, «право первого отказа» или «преимущественное право покупки», когда публике предлагаются дополнительные акции, а также другие права, облегчающие сделку для венчурного капитала.

Инвесторы, получающие только миноритарный пакет акций закрытой корпорации, желают получить эту форму соглашения для защиты своих интересов. Корпорации предоставляют эти права, потому что они получают капитальные вложения, которые в противном случае могли бы не материализоваться, и хотят, чтобы сделка была как можно более привлекательной для инвесторов.

Особенности договора о правах инвестора

Наиболее распространенные права, обычно предоставляемые инвесторам компанией:

Ликвидность акций: Венчурный фонд требует, чтобы акции были зарегистрированы в SEC в рамках первичного публичного предложения, что означает, что акциями можно торговать на фондовом рынке (обычно после так называемого периода блокировки).
Право на получение корпоративных отчетов: Эти отчеты включают финансовые и управленческие отчеты, а также другие периодические обновления от компании.
Права участия: Типичные примеры этих прав включают право преимущественной покупки и преимущественные права, которые защищают долю собственности инвестора в компании.

Другие права могут быть предметом переговоров и обычно отражают объем контроля, который стартап готов предоставить в обмен на инвестиции.К ним относятся:

Членство в совете : Стартапы могут согласиться разрешить ВК быть представленным в совете директоров или входить в комитеты совета с полномочиями утверждать внебюджетные финансовые расходы.
Дивидендные права и расчеты: венчурным инвесторам выделяются привилегированные акции как часть их инвестиций, и особенностью этих акций является приоритет, который получает держатель с точки зрения выплаты дивидендов и защиты от разводнения.
Компенсация и расходы: Оговорка о компенсации обеспечивает венчурным капиталистам дополнительную защиту от ответственности, связанной с решениями совета директоров, и расходы часто оплачиваются, поскольку венчурным капиталистам может потребоваться поездка для участия в собраниях в месте расположения стартапа.
Права наблюдателя: Стартап предоставляет ВК уведомление и возможность присутствовать на всех заседаниях совета директоров и комитетов.
Права на проверку: Инвестору дается право проверять корпоративные книги учета стартапа и обсуждать финансы и счета с должностными лицами.
Положения для решения особых проблем: В случае непредвиденных расходов или действий совета директоров венчурному фонду предоставляется широкий спектр прав влиять или предлагать согласие в таких ситуациях.

Право регистрации

Положение о праве регистрации часто является одним из наиболее важных компонентов соглашения о правах инвестора с инвесторами. Это дает инвестору право требовать от стартапа публичного размещения акций на фондовой бирже.Это позволяет инвестору извлекать выгоду из инвестиций, продавая акции другим сторонам.

Это проблема, к которой частной компании не следует относиться легкомысленно, если она хочет сохранить полное владение компанией. Предоставление права на регистрацию может быть необходимо для увеличения капитала, но право на регистрацию вынуждает компанию стать публично торгуемой корпорацией.

В большинстве случаев мажоритарный пакет акционеров определяет, когда и когда компания станет публичной, а миноритарный пакет не имеет права голоса в этом вопросе.Однако даже миноритарный акционер может заставить это действие, если ему было предоставлено право регистрации.

Есть причины, по которым запуску следует принять меры против предоставления этих прав.

Процесс подачи заявки на IPO может быть дорогостоящим и истощать средства, которые лучше было бы направить на операции, исследования и разработки.
Сотрудники должны уделять время сбору и подготовке документов, которые требуются SEC для IPO, а не ведению бизнеса.
Рыночные условия могут быть неоптимальными, и стартап может не получить адекватную цену за каждую акцию.

Даже если инвестор требует, чтобы регистрация была включена в соглашение о правах инвестора, есть шаги, которые стартап может предпринять, чтобы ограничить влияние, которое они могут оказать на компанию. Можно предотвратить осуществление права на регистрацию до согласованной даты в будущем, когда компания может быть в лучшем финансовом состоянии. Компания может настаивать на том, чтобы право на регистрацию было совмещено с существующими планами будущего IPO в удобное для нее время.

Хотя письмо о правах инвестора является типичным компонентом ранней капитализации молодой компании, следует позаботиться о том, чтобы стартап не уступил важные аспекты контроля.

Чтобы узнать больше о соглашениях об инвестиционных правах, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Процесс регистрации | Совет по ценным бумагам штата Техас

Эмитент, желающий зарегистрировать ценные бумаги для продажи в Техасе, должен заполнить формы U-1, U-2 и U-2A. Информация, которая должна быть представлена вместе с заявкой на регистрацию ценных бумаг, включает в себя определенные экспонаты и регистрационный сбор в размере 70 долларов плюс сбор за рассмотрение в размере 1/10 1% от общего количества ценных бумаг, предлагаемых для продажи в Техасе.

Сотрудники Регистрационного отдела Агентства готовы помочь эмитентам по любым вопросам, касающимся процесса регистрации.

Размещение именных ценных бумаг

в целом должно соответствовать требованиям главы 113 Правил. Кроме того, Правило 113.14 было принято путем ссылки на некоторые из Заявлений о политике (СОП) североамериканских администраторов ценных бумаг (НАСАА). Чтобы просмотреть СОП НАСАА, перейдите в Заявления о политике («СОП») для получения дополнительной информации. Некоторые вопросы, возникающие в связи с рассмотрением заявки на регистрацию ценных бумаг, рассматриваются ниже:

Инвестиции промоутеров

Обычно предполагается, что учредители предложения будут иметь разумные инвестиции в акционерный капитал компании.Организаторы предложения должны предоставить до 10% от общего акционерного капитала по завершении предложения. Такие инвестиции могут принимать форму нераспределенной прибыли, денежных взносов или внесенных активов. Внесенные активы должны быть оценены квалифицированным независимым оценщиком.

Дешевые акции

Что касается акций, принадлежащих организаторам предложения, должна существовать разумная взаимосвязь между ценой за акцию, уплачиваемой организаторами, и ценой, по которой акции предлагаются для продажи населению.Если существует существенное несоответствие между ценой, уплаченной промоутерами, и текущей ценой предложения, от промоутера может потребоваться разместить все или часть своих ценных бумаг на счете условного депонирования.

Неоплаченные опционы / варранты

Для ограничения потенциального разводнения капитала на акцию, прибыли на акцию или соответствующего снижения рыночной цены на акцию, опционы и варранты не должны превышать 15% от количества акций, находящихся в обращении на момент завершения предложения.Опционы для тех, кто не является промоутерами, как правило, исключаются из этого ограничения, если они в остальном разумны с точки зрения их суммы и цены исполнения.

Конфликт интересов

Предложения должны быть структурированы таким образом, чтобы свести к минимуму потенциальные конфликты интересов между руководством и теми инвесторами, с которыми уместны доверительные отношения. Лучший способ урегулировать потенциальные конфликты — через независимых директоров.

Все сделки между компанией и ее должностными лицами или директорами должны быть одобрены большинством независимых незаинтересованных директоров и определены как заключаемые на условиях, не менее благоприятных для компании, чем те, которые могут быть заключены в коммерческих сделках с неаффилированными третьими сторонами.Если актив приобретается у аффилированного лица или основного держателя акций, требуется оценка квалифицированным независимым оценщиком.

Право голоса

Как правило, компании не могут выпускать акции без права голоса или с непропорциональным правом голоса. Комиссар по ценным бумагам может рассмотреть вопрос о том, является ли неравенство в праве голоса временным условием и получает ли лишенный акционер компенсационную выгоду, чтобы компенсировать это несоответствие.

Размер предложения

При определении минимального размера предложения компания должна следить за тем, чтобы минимальная выручка от предложения была достаточной для реализации бизнес-плана компании. Минимальный размер предложения должен предоставить компании достаточные ресурсы для удовлетворения своих прогнозируемых потребностей в денежных средствах в течение следующих 12 месяцев.

Расходы на размещение

Ограничения накладываются на общие допустимые расходы на размещение. Максимум 20% от общей выручки от размещения может быть использовано для оплаты расходов на размещение.В расчет общих расходов на предложение должны быть включены все компенсации, выплачиваемые агентам по продажам.

При установлении минимального размера предложения компания должна позаботиться об установлении такого размера предложения, который обеспечит соблюдение ограничений по расходам.

В некоторых случаях, чтобы обеспечить соблюдение применимых ограничений по расходам, может потребоваться, чтобы поступления от предложения помещались на счет условного депонирования. Как правило, соглашение об условном депонировании предусматривает высвобождение депонированных средств после достижения минимального предложения.

Если компании не удается достичь минимального размера предложения, компания должна вернуть первоначальные инвестиции инвесторов плюс любые проценты, заработанные на деньги, находящиеся в условном депонировании. Никакие расходы на размещение не могут быть вычтены из доходов или процентов, полученных по ним.

Период предложения

При определении продолжительности периода размещения компания должна уделять достаточно времени для завершения предложения. Разрешения на продажу ценных бумаг в Техасе обычно выдаются сроком на один год.Компания может пожелать рассмотреть период предложения равной продолжительности. Для компании может быть целесообразно оставить в проспекте эмиссии право на продление срока размещения. Чтобы продлить период предложения, необходимо подать и одобрить поправку к проспекту эмиссии, включая обновленную финансовую отчетность, в Государственный совет по ценным бумагам.

Размещение долговых обязательств

Как правило, размещение долговых и привилегированных акций не подходит для относительно новых, недостаточно капитализированных предприятий. Прибыль таких новых компаний часто недостаточна для регулярных запланированных денежных выплат по таким ценным бумагам.Таким компаниям также может оказаться трудным выплатить основную сумму долга при наступлении срока погашения. Чтобы выпустить долговые ценные бумаги или привилегированные акции, компании необходимо продемонстрировать, что, исходя из прошлых операций, она, скорее всего, будет в состоянии оплатить свои обязательства перед покупателями таких ценных бумаг. Если компания не может показать историческую прибыль, достаточную для покрытия фиксированных расходов, на основе проформы, компания может оказаться не в состоянии продемонстрировать свою способность выполнять свои обязательства перед этими покупателями.

Любое требование о том, что долговая ценная бумага застрахована или гарантирована, должно быть абсолютным и безотзывным. Организация, предоставляющая такую гарантию, должна быть способна продемонстрировать финансовую способность выполнять условия гарантии.

Долговые ценные бумаги должны предлагаться в соответствии с соглашением о доверительном управлении. Учитывая стоимость создания трастового документа, размещение небольших долговых обязательств может быть экономически невыгодным.

Требования к финансовой отчетности

В соответствии с разделом 7.A (1) (f) (1) Закона эмитент должен представить баланс, подготовленный в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета и прошедший аудит с использованием общепринятых стандартов аудита.Такой баланс должен отражать все активы и обязательства эмитента, а также финансовое состояние эмитента не более чем за 90 дней до даты представления такого финансового отчета.

Заявление эмитента также должно включать подробный отчет о прибылях и убытках, подготовленный в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета и прошедший аудит с использованием общепринятых стандартов аудита, который должен охватывать последние 3 года деятельности эмитента. Если эмитент ведет деятельность менее 3 лет, отчет о прибылях и убытках должен охватывать время, в течение которого эмитент работал.Отчет о прибылях и убытках должен четко отражать сумму чистой прибыли или чистого убытка, понесенных в течение каждого из указанных лет.

Если финансовый год эмитента завершился более чем за 90 дней до даты подачи, финансовая отчетность, указанная выше, должна быть на дату не более чем за 90 дней до даты регистрации, не требуется заверять независимым сертифицированным бухгалтером, если финансовая отчетность, содержащая требуемую информацию, заверена независимым сертифицированным бухгалтером по состоянию на конец предыдущего финансового года эмитента и подана в дополнение к несертифицированной финансовые отчеты.

Финансовые прогнозы не подходят для использования в зарегистрированном предложении.

Продажи через зарегистрированных торговых агентов

Как правило, продажи должны осуществляться через лицензированного брокера-дилера. Согласно законодательству Техаса, лицо, указанное в качестве контактного лица для инвесторов по вопросам или для покупки ценных бумаг, должно быть зарегистрированным агентом по продаже ценных бумаг.

Самостоятельное распространение

При определенных обстоятельствах компания может решить продать свои ценные бумаги напрямую. В этом случае компания, а также одно из ее должностных лиц должны зарегистрироваться в Агентстве в качестве эмитента-дилера.Кроме того, любое физическое лицо, занимающееся продажей ценных бумаг, также должно зарегистрироваться в Агентстве.

Будьте в безопасности — 5 вещей, которые вам нужно знать о безопасных ценных бумагах и краудфандинге

Некоторые эмитенты предлагают новый тип безопасности в рамках некоторых предложений по краудфандингу, которые они назвали БЕЗОПАСНЫМИ. Аббревиатура расшифровывается как Simple Agreement for Future Equity. Эти ценные бумаги сопряжены с риском и сильно отличаются от традиционных обыкновенных акций. В самом деле, как отмечает Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) в новом бюллетене для инвесторов, вне зависимости от названия, БЕЗОПАСНОЕ предложение может быть ни «простым», ни «безопасным».«

Счета
SAFE сопряжены с рисками,
и сильно отличаются от
традиционных обыкновенных акций.

Краудфандинг обычно относится к методу финансирования, при котором деньги собираются путем привлечения относительно небольших индивидуальных инвестиций или взносов от большого количества людей. В мае 2016 года Комиссия по ценным бумагам и биржам установила правила, позволяющие отдельным инвесторам участвовать в краудфандинге на основе ценных бумаг, в рамках Закона о Jumpstart Our Business Startups (JOBS Act).Важно понимать условия любого SAFE, в который вы инвестируете через краудфандинговое предложение. Вот пять вещей, которые нужно знать о БЕЗОПАСНОМ предложении.

SAFE не являются обыкновенными акциями. Обыкновенные акции представляют собой долю владения в компании и дают вам определенные права в соответствии с корпоративным законодательством штата и федеральным законодательством о ценных бумагах. SAFE не представляют собой текущую долю в капитале компании, в которую вы инвестируете. Вместо этого должны быть соблюдены условия SAFE, чтобы вы могли получить какие-либо акции компании.SAFE — это соглашение о предоставлении вам будущей доли в капитале на основе суммы, которую вы инвестировали, если — и только если — произойдет запускающее событие, такое как дополнительный раунд финансирования или продажа компании. Нет никакой гарантии, что эти события произойдут, а если этого не произойдет, вы можете потерять часть или все вложенные деньги.
Не все БЕЗОПАСНОСТИ созданы равными. В SAFE нет ничего стандартного или простого. Например, разные компании, предлагающие SAFE, используют разные термины для описания инициирующих событий, а положения, касающиеся конверсии и цены конверсии, могут быть предметом разного обращения от эмитента к эмитенту.Важно прочитать и понять раскрытие компании в отношении SAFE, а также условия, изложенные в фактическом соглашении.
Узнайте, что запускает преобразование SAFE. Комиссия по ценным бумагам и биржам отмечает, что БЕЗОПАСНОЕ преобразование может быть инициировано рядом различных сценариев, которые могут — или не могут — произойти в будущем для компании. Например, в то время как один SAFE может срабатывать, если компания приобретается или сливается с другой компанией, для другого может быть инициировано первичное публичное размещение ценных бумаг этой компанией.
БЕЗОПАСНОЕ преобразование не может быть запущено. Несмотря на идентифицированные триггеры для преобразования SAFE, могут быть сценарии, в которых триггеры не активируются и SAFE не конвертируется, в результате чего вы ничего не теряете. Например, если компания, в которую вы инвестировали, зарабатывает достаточно денег, чтобы ей больше никогда не понадобилось привлекать капитал, и она не приобретена другой компанией, преобразование SAFE может никогда не начаться.
С БЕЗОПАСНОСТЬЮ знайте условия и свои права. Помимо триггерного механизма, есть несколько других компонентов SAFE, которые вы должны понять, прежде чем подписывать такое соглашение с эмитентом краудфандинга:
- Условия конвертации. Это особые условия, при которых сумма, которую вы вложили в SAFE, конвертируется в капитал. Например, условия могут объяснить, приносят ли конверсии только ваши первоначальные инвестиции.
- Право обратной покупки . В SAFE могут быть положения, позволяющие компании выкупить ваше будущее право на капитал вместо того, чтобы конвертировать его в капитал.
- Право на роспуск . Вам нужно знать, что произойдет с вашим SAFE и с деньгами, которые вы вложили, если компания прекратит свое существование.
- Право голоса . SAFE не представляют собой текущие доли в капитале компании и, следовательно, не предоставляют вам права голоса, аналогичные обычным акциям. Но в SAFE могут быть упомянуты особые обстоятельства, которые позволяют вам высказывать свое мнение по вопросам, касающимся вашего SAFE.

Для получения дополнительной информации о БЕЗОПАСНЫХ ценных бумагах ознакомьтесь с бюллетенем SEC для инвесторов.Чтобы получать последние оповещения для инвесторов и другую важную информацию для инвесторов от FINRA, подпишитесь на Investor News.

Примеры условий участия в акционерном капитале: 708 образцов

Участие в акционерном капитале . В кратчайшие возможные сроки после Даты вступления в силу (и ни в коем случае не позднее, чем через 10 дней после Даты вступления в силу, Компания должна предоставить Сотруднику опционы на покупку до 425 000 обыкновенных акций Компании (с поправкой на дробление акций, объединение, рекапитализацию, и т.п., происходящие в Дату вступления в силу и после нее) (такие опционы — «Опционы») с ценой исполнения в 1 доллар.50 за акцию в отношении 20% таких опционов, переход которых осуществляется в течение первого года после Даты вступления в силу; с ценой исполнения 2,25 доллара за акцию в отношении 20% таких опционов, переход которых наступает в течение второго года после Даты вступления в силу; с ценой исполнения $ 3,00 за акцию в отношении 20% таких опционов, переход которых наступает в течение третьего года после Даты вступления в силу; с ценой исполнения 3,75 доллара за акцию в отношении 20% таких опционов, переход которых наступает в течение четвертого года после Даты вступления в силу; и с ценой исполнения 4 доллара.50 за акцию в отношении 20% таких опционов, переход которых осуществляется в течение пятого года после Даты вступления в силу. Одна шестидесятая (1/60) от общего количества акций, на которые распространяются Опционы, переходят и становятся доступными для исполнения в конце каждого месяца, следующего за Датой вступления в силу, в тот же день каждого месяца, что и Дата вступления в силу, так что все акции подлежат Права на Опционы будут полностью переданы в пятую годовщину Даты вступления в силу. Эти опционы могут быть исполнены в течение семи лет с даты предоставления и будут опционами на поощрительные акции в той степени, в которой это разрешено применимым законодательством.В случае продления Периода занятости, как это предусмотрено Разделом 2 настоящего Соглашения, Компания предоставляет Сотруднику дополнительные возможности в течение 10 дней с начала каждого года продленного Периода занятости, которые могут быть реализованы в отношении до 100000 акций обыкновенных акций Компании (как с поправкой на дробление акций, комбинации, рекапитализацию и т.п., происходящие в Дату вступления в силу и после нее) (все такие варианты «Дополнительные параметры»). Все Дополнительные опционы переходят и могут быть исполнены немедленно после предоставления, должны иметь цену исполнения на акцию, равную справедливой рыночной стоимости обыкновенных акций на момент предоставления, должны быть исполнены в течение пяти лет с момента предоставления. дата предоставления, и должны быть опционами на поощрительные акции в той степени, в которой это разрешено применимым законодательством.Несмотря на вышесказанное, если на дату предоставления любого такого Дополнительного опциона требуется цена исполнения, необходимо …

Latin Lawyer — The Guide to Mergers & Acquisitions

Венчурный капитал (VC), начальный капитал и инвестиции в рост капитала Термины, используемые взаимозаменяемо, относятся к инвестициям в стартапы или предприятия на ранней стадии, которые обычно влекут за собой значительный риск, компенсируемый высоким потенциалом роста и прибыли. Профессиональные венчурные инвесторы обычно вкладывают свои ноу-хау и опыт в достижение своих целей в дополнение к своему капиталу.Кроме того, часто ожидается, что последующие раунды инвестиций будут осуществляться тем же венчурным инвестором или из дополнительных источников. В последние годы венчурный капитал предоставил бизнес-предпринимателям в Латинской Америке столь необходимый капитал и опыт, и мы уверены, что они будут играть все более важную роль в росте и расширении компаний в большем количестве секторов бизнеса и стран региона.

Соединенные Штаты и другие развитые рынки имеют долгую историю венчурного финансирования, и были разработаны общепринятые методы, специфичные для заключения сделок в этом пространстве.Некоторые практики аналогичны традиционным сделкам M&A по частичному приобретению, описанным в других разделах настоящего Руководства, но некоторые практики следуют формным документам Национальной ассоциации венчурного капитала (NVCA). Эти документы включают:

договор прав инвесторов;
соглашение о голосовании;
право преимущественной покупки (ROFR) и договор совместной продажи;
свидетельство о регистрации или учредительный договор и статьи; и
писем о правах управления и писем о соответствии нормативным требованиям.

Это естественно, что по мере того, как на латиноамериканских рынках наблюдается рост венчурных инвестиций, сторонам транзакции и их консультантам необходимо оценить и внедрить соответствующий способ документирования этих транзакций, принимая во внимание местную практику и степень, в которой должна быть соблюдена практика США. импортные и адаптированные. Обычно инвестор, вкладывающий самые большие средства в компанию в раунде финансирования, — ведущий инвестор, — согласовывает с компанией документацию, на которую подписываются все инвесторы, участвующие в раунде.

В этой главе мы проанализируем ключевые условия соглашений о транзакциях NVCA, участие и приверженность цели в соглашениях о транзакциях, а также сравним и сопоставим сложный набор документов, поддерживаемых NVCA, с использованием адаптированного подход на основе единого всеобъемлющего акционерного соглашения, подписанного всеми акционерами цели и самой цели. Учитывая увеличивающееся присутствие в регионе крупных международных венчурных инвесторов, которым удобны формы NVCA, понимание их ключевых концепций и структур особенно важно для латиноамериканских стартапов и тех, кто стремится стать следующим латиноамериканским единорогом.

Соглашение о правах инвесторов

Соглашение о правах инвесторов, часто называемое IRA, возможно, является наиболее важным из соглашений NVCA из-за широты охвата вопросов. IRA обычно устанавливает права на регистрацию, права на информацию, право на наблюдателя в совете директоров, преимущественные договорные права, вопросы, требующие одобрения совета директоров и права вето директора, а также, если это не предусмотрено дополнительным письмом о соответствии нормативным требованиям, положения о соответствии и другие текущие ковенанты компании.IRA обычно оформляется компанией, держателями привилегированных акций (обычно венчурными инвесторами), определяемыми как «инвесторы», и учредителями, определяемыми как «ключевые держатели», которые в совокупности именуются в IRA «держателями».

Регистрационные права составляют большую часть текста IRA, и хотя детали прав регистрации выходят за рамки данной статьи, IRA обычно включает:

S-1 / F-1 права на регистрацию по требованию, для инвестор, чтобы заставить компанию провести первичное публичное размещение акций в США;
Форма S-3 / F-3 требует регистрационных прав для компаний, которые имеют право использовать такие формы; и
«совмещенных» регистрационных прав, которые позволяют инвестору побудить компанию включить акции, принадлежащие такому инвестору, в регистрацию, проводимую компанией.

Венчурное финансирование в Латинской Америке может не дать инвесторам права принудительно провести IPO компании в этом регионе. Местные рынки капитала обычно не рассматриваются как привлекательный вариант выхода для венчурных инвесторов из-за их более низкого уровня ликвидности и более высокой концентрации компаний, находящихся на стадии роста, котирующихся на биржах США. Юридические препятствия и меньшая осведомленность о процессе выхода на биржу на некоторых местных рынках еще больше снижают привлекательность. Следовательно, регистрационные права при финансировании венчурных капиталовложений в Латинской Америке часто не являются предметом серьезных переговоров, отклоняющихся от формы IRA.

При обсуждении прав на регистрацию важно заранее убедиться, что эти права будут доступны на корпоративном уровне и в юрисдикции, в том числе через холдинговую структуру, которая обеспечивает наиболее эффективный выход с налоговой точки зрения и дает потенциальным покупателям комфорт от в каждом случае с точки зрения управления, чтобы обеспечить конкурентоспособность для успешного публичного размещения акций. Например, регистрационные права, которые распространяются только на бразильскую операционную компанию, но не на ее материнскую компанию в Делавэре или Каймановых островах, серьезно ограничат эффективность такого выхода для инвестора.Естественно, степень, в которой цель будет достигать показателей эффективности, необходимых для успешного запуска IPO на рынках США, сама по себе является анализом в каждом конкретном случае и ни в коем случае не является определенным результатом. Уже один этот факт часто требует значительного отхода от формы NVCA. Соответственно, инвестирование через механизм, учрежденный в соответствии с законодательством благоприятной для инвесторов юрисдикции, может означать, что регистрация и другие важные права будут обеспечиваться в соответствии с местным законодательством на уровне холдинговой компании.

Информация и права наблюдателя обычно не обсуждаются, но есть некоторые ключевые положения, о которых следует помнить.В форме NVCA дополнительная классификация инвестора, «крупный инвестор», присоединяется к схватке «инвесторов», «ключевых держателей» и «держателей». Термин «крупный инвестор» устанавливает порог владения акциями, при превышении которого акционеры имеют право на получение прав на информацию. Порог для получения прав на информацию часто устанавливается на уровне процента, который позволяет не исключать наименьшего привилегированного держателя или институционального инвестора; однако обычно 5 процентов. Один из ключевых компонентов большинства писем о правах управления предоставляет определенным инвесторам отдельное договорное право продолжать получать права на информацию, даже если они упадут ниже этого порога в IRA и перестанут быть крупным инвестором.Крупный инвестор также может потерять свои права на информацию, если совет директоров компании признает его конкурентом. Более благоприятный для инвесторов подход заключался бы в тщательном определении конкурента, чтобы предотвратить произвольное изъятие этих прав или исключить определенных инвесторов из определения конкурента. Это особенно важно, учитывая рост пан-латиноамериканских компаний, которые растут после первоначальных инвестиций крупного инвестора и переговоров об ИРА, чтобы охватить гораздо более широкий географический охват, и потенциально вступают в конкуренцию с другими портфельными компаниями этого крупного инвестора. .Это может поставить крупного инвестора в положение, при котором экспансия компании на новую территорию может вызвать определение «конкурента», и все права на информацию (и, возможно, другие) исчезнут.

Одним из наиболее распространенных и наиболее важных положений IRA является преимущественное право, именуемое в соглашениях NVCA правом первой оферты при будущих выпусках акций, а неофициально — «пропорциональными правами». Это право позволяет акционерам, имеющим на него право, участвовать в будущих раундах акционерного капитала пропорционально их доле в капитале до раунда, и, таким образом, дает возможность избежать размывания за счет дополнительных инвестиций в компанию.В форме NVCA преимущественные права предоставляются только крупным инвесторам с использованием того же определения и порога истечения срока действия, которые используются для предоставления прав на информацию. Преимущественные права обычно предоставляются не всем акционерам, чтобы ограничить нагрузку на компании по привлечению будущих раундов акционерного капитала, выполнение процесса, требуемого преимущественными правами, может повлечь за собой значительную административную нагрузку для компании, особенно когда право собственности на компанию проводится большим количеством инвесторов из предыдущих раундов.Адвокат должен знать, что преимущественные права могут быть обязательными в соответствии с местным законодательством или предоставляться в соответствии с правилами по умолчанию, в зависимости от юрисдикции и типа юридического лица. Например, в соответствии с законодательством большинства стран Латинской Америки, включая Бразилию, преимущественные права предоставляются по закону акционерам определенных типов местных эмитентов, поэтому в соответствии с местной практикой они часто ожидаются и распространяются на большее количество акционеров, чем просто крупных инвесторов, даже если соответствующий эмитент не зарегистрирован в соответствии с местным законодательством.Кроме того, институциональные инвесторы, делающие ставки на компании на ранней стадии, могут запросить расширенные пропорциональные права, которые позволят инвестору получить непропорционально большой процент от следующего раунда акционерного капитала. Основатели могут рассматривать это как проявление веры со стороны институционального инвестора или могут сопротивляться учредителям, которые не желают вступать в брак с одним и тем же инвестором в будущих раундах.

Наконец, IRA может также содержать ряд перспективных соглашений, которые ограничивают деятельность компании.Эти положения могут быть столь же простыми — хотя и коммерчески чувствительными — как право вето для лица, назначенного конкретным инвестором, в совет или всех директоров, назначенных держателями привилегированных акций. Но они также могут включать исправительные положения, вытекающие из условий должной осмотрительности и соблюдения налоговых требований, в том числе в отношении корпоративных налоговых режимов, запрещающих отсрочку (в том числе, в случае венчурных инвесторов, связанных с США, в отношении контролируемых иностранных корпораций (CFC) и пассивных иностранных инвестиционных компаний. (PFIC)) и, если это не включено в отдельное письмо о соответствии нормативным требованиям, договоренности о соблюдении антикоррупционных законов, законов о борьбе с отмыванием денег и, все чаще, законов о конфиденциальности данных и кибербезопасности.

Соглашение о голосовании

Форма соглашения о голосовании NVCA связывает привилегированных держателей, называемых «инвесторами», и держателей значительной части обыкновенных акций, обычно учредителей, а иногда и других ключевых сотрудников или ранних инвесторов, называемых «ключевыми держателями». ‘, чтобы проголосовать своими акциями в унисон для избрания директоров, назначенных конкретной стороной, и в пользу продажи компании, отвечающей определенным критериям (т. е. затягивание). Когда инвестору предоставляется право назначить директора в совет директоров компании, механизмом, с помощью которого это достигается, является договоренность других акционеров о голосовании их акций в пользу назначения (и отстранения) в соответствии с инструкциями инвестора, владеющего холдингом. это право.Общий размер совета и другие существенные права, связанные с советом и его директорами, такие как список конкретных решений, требующих одобрения большинством совета, не обязательно устанавливаются в соглашении о голосовании, а скорее в соответствующих организационных документах. (меморандум и статьи, подзаконные акты, estatutos, и т. д.). Таким образом, соглашение о голосовании часто не дает исчерпывающего представления о составе совета директоров или правах совета. Поскольку многие важные права совета директоров (и акционеров) устанавливаются в соответствии с местным законодательством или информируются им, у инвесторов есть еще одна причина для тщательного рассмотрения юрисдикции организации, в которую они инвестируют, поскольку способность успешно обеспечивать соблюдение этих прав в соответствии с местным законодательством является важной. защита инвесторов (подробнее см. «Устав» ниже).В дополнение к праву инвестора назначать директора, инвесторы должны тщательно учитывать права учредителей, которые должны назначать директоров, особенно когда такие назначенные учредителями лица представляют большую часть совета директоров, чем поддерживается коллективной долей участия учредителей в компании. Стороны будут стремиться уравновесить желание учредителей сохранить контроль над компанией, которую они создали, с желанием инвесторов институционализировать компанию по мере ее роста с помощью сильного управления, в том числе путем назначения независимых директоров.Кроме того, местная практика корпоративного управления может вступать в противоречие с ожиданиями международных инвесторов.

Право перетаскивания имеет решающее значение для инвестора, поскольку это единственное положение в форме соглашения о голосовании NVCA, в соответствии с которым инвестор может быть вынужден отказаться от своих инвестиций против своей воли. Право перетаскивания в форме соглашения о голосовании охватывает «продажу компании», которая определяется как продажа более 50 процентов голосующих акций компании или транзакция, которая будет представлять собой событие предполагаемой ликвидации в соответствии с условиями устав компании или подзаконные акты.Важно внимательно изучить эту перекрестную ссылку на устав компании или подзаконные акты, чтобы гарантировать, что транзакции, которые не должны вызывать перетягивание, не были случайно включены. Возможность частичного использования права перетаскивания также может иметь неблагоприятное влияние на инвестора, поскольку это может позволить перетягивающим акционерам перетащить большую часть доли инвестора, в результате чего у этого инвестора останется неликвидная миноритарная доля ниже пороговых значений, которые давали бы право это к основным правам (таким как информационные права или преимущественные права).В результате инвесторы часто настаивают на том, чтобы право перетаскивания было «все или ничего», что означает, что их нельзя перетащить, если такая транзакция не гарантирует полный выход для перетаскиваемого инвестора. Важно учитывать, какой пакет акционеров может вызвать продажу компании, и «перетянуть» оставшихся акционеров против их воли. Как правило, для того, чтобы спровоцировать сопротивление, требуется одобрение подавляющего большинства привилегированных держателей и большинства обычных держателей.Инвестор может стремиться защитить свои инвестиции, договорившись о минимальной цене акций, ниже которой он не будет вынужден участвовать в сделке. Эти минимальные уровни часто привязаны к цене, кратной первоначальной цене выпуска раунда финансирования за акцию. Инвестор также может добиваться права не задерживаться в течение некоторого периода после закрытия своего вложения. Наконец, инвестор будет стремиться потребовать предпочтительное подавляющее большинство голосов, чтобы вызвать перетаскивание, чтобы интерес инвестора в компании мог оказывать максимальное влияние, в то время как учредители будут стремиться установить порог перетаскивания ниже точки, при которой любой инвестор или небольшая группа инвесторов будет иметь возможность наложить вето на продажу компании.

ROFR и соглашение о совместной продаже

Форма NVCA ROFR и форма соглашения о совместной продаже устанавливает:

первичное право преимущественного отказа, предоставленное держателями ключей в пользу компании;
вторичное право преимущественной покупки, предоставленное держателями ключей в пользу инвесторов;
право на совместную продажу (продвижение), предоставленное инвесторам для любой передачи держателем ключа, в отношении которой не реализованы права компании и инвесторов на преимущественный отказ; и
общие ограничения на перевод и обычные исключения из них для разрешенных переводов.

Вторичное право преимущественного права на передачу ключей держателями ключей в форме NVCA содержит ограничение «все или ничего»; а именно, если инвесторы соглашаются приобрести меньше акций, чем все, что владелец ключа предлагает продать третьей стороне, то считается, что инвесторы утрачивают свое право преимущественного отказа в связи со сделкой. Ограничение «все или ничего» благоприятствует держателям ключей, которые с большей вероятностью смогут извлечь полную стоимость своих пакетов акций в виде блока, поскольку потенциальный покупатель может придать большую стоимость на акцию приобретению более крупной доли.Продажа акций ключевыми держателями более 50 процентов голосующих акций компании может представлять собой продажу компании в соответствии с соглашением о голосовании, которое, если поддержано необходимыми акционерами, описанными выше в «Соглашении о голосовании», может привести к продажа принадлежащих инвесторам акций приобретателю. Такая продажа также приведет к появлению в соглашении о голосовании требования о том, что условия продажи должны быть открыты для всех держателей привилегированных акций, а предлагаемое возмещение должно быть структурировано таким образом, чтобы отражать предпочтения при ликвидации классов привилегированных акций компании — таким образом, сохраняя инвестора. ценить.

В некоторых случаях вторичное право преимущественной покупки на переводы ключевыми держателями распространяется также на переводы инвесторов. Это позволяет инвесторам контролировать состав акционеров компании, чтобы ограничить передачу акций, например, лицам, подпадающим под санкции, аффилированным лицам конкурентов или лицам с репутационными или юридическими проблемами. Однако это право может быть палкой о двух концах для инвестора, поскольку оно значительно ограничит ликвидность доли этого инвестора.Объем права преимущественной покупки должен быть тщательно адаптирован на этапе спецификации, чтобы избежать длительных дискуссий при составлении окончательной документации. В качестве альтернативы, ограничение передачи, запрещающее переводы лицам, подпадающим под санкции, и лицам с другими проблемами, связанными с AML и FCPA, может быть согласовано и включено в соглашения.

По мере того, как новые стороны становятся акционерами компании, они могут быть добавлены к ROFR, соглашению о совместной продаже и другим соглашениям NVCA путем присоединения без необходимости в полностью измененном и пересмотренном соглашении; однако в связи с новым увеличением капитала все соглашение, вероятно, будет обновлено с учетом запросов, специфичных для инвесторов нового раунда.

Чартер

Устав (свидетельство о регистрации или регистрации в Делавэре; меморандум и статьи на Каймановых островах; и подзаконные акты в большинстве юрисдикций гражданского права Латинской Америки) является одним из наиболее важных документов для при рассмотрении вопроса о венчурном капитале или инвестициях в капитал роста. Устав или подзаконные акты определяют ключевые экономические условия привилегированных акций, выпускаемых в конкретном раунде инвестирования, такие как ликвидационная привилегия, защита от разводнения и события, которые вызывают принудительное или автоматическое преобразование привилегированных акций в обыкновенные акции. , а также установить механизм предполагаемой ликвидации и конвертации привилегированных акций в обыкновенные.Кроме того, устав или подзаконные акты обычно содержат права вето на уровне акционеров, называемые «защитными положениями», которые защищают ключевые условия конкретной серии привилегированных акций от изменений без согласия соответствующего инвестора.

«Предполагаемое ликвидационное событие» — это определенный набор событий, которые, если от них не отказалась необходимая процентная доля привилегированных держателей, инициируют распределение активов компании среди ее акционеров, прежде всего для удовлетворения любых применимых преференций, имеющихся у привилегированных держателей, и после этого акционерам в соответствии с положениями о распределении или водопадом устава или внутренних законов.Эта концепция обычно включает:

продажу всех или практически всех активов или дочерних компаний компании (в той степени, в которой большая часть активов компании принадлежит ее дочерним компаниям) в рамках одной операции или серии связанных операций;
слияние или объединение, при котором акционерный капитал компании не составляет большую часть объединенного акционерного капитала объединенной компании; и
продажа интеллектуальной собственности компании или ключевой интеллектуальной собственности, что особенно актуально для стартапов.

Этот определенный термин имеет решающее значение не только в уставе или подзаконных актах, но и как перекрестный термин в других формах NVCA, таких как соглашение о голосовании, ROFR и соглашение о совместной продаже, где он может запускать права перетаскивания и права наложения тегов.

Механизм конвертации, предусмотренный в уставе или подзаконных актах, допускает необязательную конвертацию инвестором его привилегированных акций в обыкновенные в любое время и предусматривает автоматическую конвертацию при возникновении «квалифицированного публичного предложения».Определение квалифицированного публичного предложения активно обсуждается, потому что это публичное предложение, которое запускает автоматическое преобразование всех серий привилегированных акций в обыкновенные акции без необходимости согласия держателей привилегированных акций. « Квалифицированные публичные предложения » обычно определяются как первичное публичное размещение с ценой за акцию, предлагаемой публике, большей или равной определенному порогу, как правило, кратному цене за акцию последнего раунда, чистая выручка компании превышает определенный порог и листинг на сложном рынке, который можно указать, чтобы избежать двусмысленности.Хотя первоначальное публичное размещение акций исторически было менее вероятным выходом из инвестиций в Латинской Америке по сравнению с продажами стратегическим игрокам или вторичным фондам, по мере того, как все больше и больше латиноамериканских стартапов завершают успешные IPO за рубежом, конкретные компоненты того, что составляет « квалифицированную публику ». предложение »становится предметом более интенсивных переговоров. Определение «квалифицированного публичного предложения» тем более критично, что соглашения NVCA обычно прекращаются при возникновении первичного публичного предложения, а это означает, что все договорные права инвестора, согласованные в ходе переговоров, исчезнут без согласия инвестора.

Часто возникают дебаты по поводу того, какие положения соглашений NVCA необходимо концептуально продублировать в уставе или подзаконных актах, чтобы обеспечить большую степень исковой силы, особенно в отношении третьих сторон, которые затем считаются уведомленными о существовании такие положения. Право назначения в совет директоров, вето совета директоров, преимущественные права и различные другие положения, содержащиеся в IRA, обычно являются предметом этого обсуждения. Стороны стремятся уравновесить стремление инвестора к большей юридической силе этих прав с желанием компании ограничить эти ключевые условия конфиденциальными частными контрактами, а не (в некоторых юрисдикциях) общедоступными документами.В зависимости от юрисдикции и публичной доступности устава или подзаконных актов, стороны также стремятся ограничить ссылки на соглашения NVCA в уставе или подзаконных актах, насколько это возможно, чтобы избежать их запроса со стороны соответствующего государственного органа. публичные (например, в Англии через Регистрационную палату).

Прочие документы и прочие статьи

Форма NVCA соглашения о покупке акций (SPA) функционирует как типичное соглашение о подписке с некоторыми ключевыми отличиями.Компенсация за нарушение заявлений и гарантий не предусмотрена, но есть возможность возмещения ущерба за нарушение контракта. В той степени, в которой включено возмещение (наиболее распространено для налоговых обязательств и обязательств по соблюдению нормативных требований в латиноамериканских юрисдикциях, включая Бразилию), инвестор должен тщательно обсудить определение «убытков» и обеспечить включение резерва на валовую прибыль. Положения о возмещении убытков обычно применяются после закрытия, когда инвестор будет владеть долей в компании; поэтому на практике инвестор будет косвенно выплачивать себе часть каждого доллара, возмещаемого компанией.При отсутствии прав на возмещение убытков против существующих акционеров, инвестор должен рассмотреть достоинства решения проблемы разводнения или сокращения будущих капитальных вложений в качестве альтернативы денежным выплатам возмещения. Если в транзакции нет компонента вывода денежных средств, получение прав на возмещение убытков против учредителей или контролирующих акционеров является редкостью для венчурных инвестиций. Соглашение SPA также не включает никаких положений, касающихся распределения рисков или операций бизнеса между подписанием и закрытием, что во многих латиноамериканских юрисдикциях может создавать проблемы, поскольку конкуренция и другие разрешения регулирующих органов могут вызывать длительные периоды перед закрытием.Часто эти недостатки формы SPA устраняются отдельно с помощью дополнительных букв.

Дополнительные письма могут быть заключены инвестором и компанией для решения вопросов, которые не были охвачены в других соглашениях NVCA. Форма письма о правах управления NVCA включает в себя права на консультации, права на инспектирование, право на получение протоколов и материалов правления, а также включает положения, направленные на защиту иностранных инвесторов от Комитета по иностранным инвестициям в юрисдикции Соединенных Штатов для инвестиций в компании с операции в США.Еще одно положение, которое часто включается в письмо о правах управления, — это пороги истечения срока владения для конкретного инвестора для получения прав на информацию, которые ниже, чем определение крупного инвестора, установленное в IRA и применимое к другим акционерам. Обязательства по исправлению положения в отношении предметов, обнаруженных в ходе комплексной проверки, также могут быть включены в письмо о правах управления (например, выполнение соглашений о передаче прав интеллектуальной собственности для ключевых сотрудников и учредителей, которые еще не сделали этого, или переход от использования независимых подрядчиков к фактическим сотрудникам в полном объеме. входит в фонд заработной платы).Поскольку форма SPA адаптирована к транзакциям в США, в эти сопроводительные письма часто включаются соглашения для конкретных стран, чтобы избежать обсуждения формы NVCA (например, соглашения о соблюдении национальных правил защиты данных, для перехода от персонала независимого подрядчика к сотрудников, полностью включенных в фонд заработной платы, или использовать другой подход в отношении налоговой характеристики определенных операций на перспективной основе).

Как обсуждалось выше, большинство соглашений NVCA содержат положения о прекращении действия, которые инициируются первичным публичным предложением, продажей компании или в соответствии с положениями об изменении, отказе от прав и согласием каждого соглашения.Как и в случае с триггерами для затягивания в соглашении о голосовании, инвесторы должны убедиться, что триггеры расторжения в каждом соглашении достаточно узкие и не включают непреднамеренные компоненты предполагаемого события ликвидации в той мере, в какой это определено в уставе или -законы шире, чем обычно. Важно обеспечить единообразие положений о прекращении и внесении поправок во всех соглашениях ВК, чтобы избежать двусмысленности и потенциальных споров. Как правило, для внесения любых поправок в соглашения NVCA требуется голосование «за» или согласие основных держателей акций, владеющих определенным процентом обыкновенных акций компании, и инвесторов, владеющих определенным процентом привилегированных акций определенной серии, но нередко встречаются несоответствия. по документам.

Заключение

Независимо от местных предпочтений и потенциальных преимуществ использования привычного соглашения акционеров по сравнению с формами соглашения NVCA, если компания намеревается продолжать привлекать дополнительные раунды капитала от оффшорных инвесторов венчурного капитала, вероятно, что в какой-то момент компания будет вынуждена принять что-то похожее на формы NVCA. Если компания уже приняла эту структуру на раннем этапе, будущие инвесторы, скорее всего, не смогут добиться изменения подхода на более позднем этапе, поскольку предыдущие инвесторы и компания могут не согласиться с затратами и усилиями, необходимыми для начала с нуля. .

В качестве альтернативы учредители в таких странах, как Бразилия, которые имеют доступ к капиталу из источников в Бразилии, часто предлагают более традиционные соглашения акционеров и соглашения об инвестициях или подписке. На этих основателей, особенно на стартапов на более ранних стадиях, может не оказываться такое же давление, чтобы они изменили свой подход, чтобы сделать себя более привлекательными для капитала за рубежом в качестве учредителей компаний на более поздних стадиях развития или компаний из стран с меньшим количеством доступных источников местного капитала.Таким образом, решение использовать формы NVCA (или что-то похожее на них) является уникальным, и решение использовать определенный набор документов зависит от многих факторов, включая размер и сложность инвесторов, их опыт работы с международными и местными стили инвестиционной документации и рычаги влияния каждой стороны на переговорах.

Целью NVCA при создании соглашений NVCA было упорядочение условий и документов в секторе венчурного капитала и снижение затрат как для учредителей, так и для инвесторов, которые могли использовать стандартный набор документов и облегчить сравнение сделок.Однако на практике при использовании форм без корректировки для латиноамериканских транзакций возникают различные проблемы, в том числе:

Приоритеты, аппетит к риску и уровень сложности каждой группы учредителей, в каждой отрасли и в каждой стране в региона, сильно различается, поэтому подход инвестора к ведению переговоров и документированию сделки также должен быть адаптирован.
Поскольку соглашения о формах NVCA решают частично совпадающие вопросы, существует значительный потенциал несоответствий, когда каждое соглашение адаптируется для отражения конкретных целей сторон.Точно так же принципы распределения рисков и определенности, надлежащим образом согласованные и задокументированные в одном соглашении, могут быть сбиты с толку подходом к аналогичной теме в другом соглашении, что затрудняет понимание вопросов интерпретации.
Венчурным инвесторам легче отслеживать и сравнивать одно полное соглашение акционеров по каждой сделке портфельной компании, чем пять или шесть отдельных соглашений с частично совпадающими темами.
Многие из формальных соглашений NVCA составлены с учетом правовой среды США, включая, например, правила Комиссии по ценным бумагам и биржам США и требования к IPO, когда на самом деле подавляющее большинство бизнесменов, работающих в Латинской Америке, не предоставляют выход к инвесторам через IPO в США.
Часто темы, охватываемые формами NVCA, будут иметь обычный или даже правовой режим в соответствии с местным законодательством юрисдикции, в которой объект зарегистрирован или ведет свой бизнес, что требует адаптации документов, которые, вероятно, лучше решаются из предыдущих соглашений акционеров и подзаконные акты, а не формы.

С точки зрения многих юристов, работающих на этом рынке в Латинской Америке, подход, который максимально минимизировал бы риск для инвестора, заключался бы в создании первоначального проекта акционерного соглашения, охватывающего все темы, рассматриваемые в формах NVCA, в всеобъемлющее соглашение.Однако из-за преобладания этих форм на рынке США и того факта, что инвесторы из США в последующих, более крупных раундах могут отказаться работать с ранее подписанным соглашением акционеров и могут запросить внедрение чего-то похожего на формы NVCA в качестве затрат: Для экономии средств, а также для обеспечения согласованности и простоты сравнения по компаниям, входящим в их портфель, наиболее практичным подходом для многих может быть принятие форм NVCA и привлечение опытных консультантов с опытом как в латиноамериканских сделках слияний и поглощений, так и в сделках венчурного капитала за рубежом, которые могут принять критические и важные решения.

Как регистрировать Договор долевого участия (ДДУ)?

Договор долевого участия можно зарегистрировать через веб-ресурсы застройщика

Регистрация покупки новостроек ускорится. Разъяснения экспертов :: Жилье :: РБК Недвижимость

Статья 4. Договор участия в долевом строительстве / КонсультантПлюс

Договор долевого участия. Закон о долевом строительстве

Закон о долевом строительстве

Договор долевого участия (ДДУ) при покупке квартиры в 2021 году: что такое?

Определение ДДУ

Правовое поле

Что такое ДДУ при покупке квартиры в новостройке

Обязательные пункты ДДУ: на что обратить внимание

Подводные камни

Регистрация договора долевого участия в строительстве в Росреестре

Документы для регистрации

Порядок проведения регистрации ДДУ

Как проверить регистрацию договора ДДУ в Росреестре

Расторжение договора долевого участия по инициативе дольщика

Заключение

Видео: Договор долевого участия при покупке квартиры у застройщика

Читайте также:

Покупка квартиры по Договору участия в долевом строительстве

Определение права регистрации

Что такое регистрация?

Ключевые выводы

Общие сведения о правах на регистрацию

Права совмещения и востребования

Пункты о правах на регистрацию

соглашений о правах регистрации позволяют акционерам провести IPO

Держатели прав на совмещение акций не могут контролировать сроки

Соглашение о правах инвесторов | UpCounsel 2021

Особенности договора о правах инвестора

Право регистрации

Процесс регистрации | Совет по ценным бумагам штата Техас

Инвестиции промоутеров

Дешевые акции

Неоплаченные опционы / варранты

Конфликт интересов

Право голоса

Размер предложения

Расходы на размещение

Период предложения

Размещение долговых обязательств

Требования к финансовой отчетности

Продажи через зарегистрированных торговых агентов

Самостоятельное распространение

Будьте в безопасности — 5 вещей, которые вам нужно знать о безопасных ценных бумагах и краудфандинге

Примеры условий участия в акционерном капитале: 708 образцов

Latin Lawyer — The Guide to Mergers & Acquisitions

Соглашение о правах инвесторов

Соглашение о голосовании

ROFR и соглашение о совместной продаже

Чартер

Прочие документы и прочие статьи

Заключение

Отменить ответ