Неустойка при расторжении договора подряда – Взыскание неустойки после расторжения договора

Содержание

Начисление неустойки по расторгнутому договору

Настоящая статья посвящена начислению неустойки по расторгнутому договору.

Заключая договор, стороны исходят из того, что обязательства, как того и требует закон, будут исполнены надлежащим образом. Однако, в силу различных обстоятельств, обязательства не всегда исполняются надлежащим образом. Ситуации, когда либо заказчик не оплачивает выполненную работу, оказанную услугу, либо подрядчик или исполнитель не приступает к работе или покупатель не оплачивает полученный товар сегодня не редкость. Такие нарушения договора безусловно вызывают убытки для кредитора.

Обеспечить исполнение обязательство можно предусмотренными законом или договором способами. Одним из самых распространенных способов исполнения обязательств является, так называемая договорная неустойка, еще ее называют добровольной.

Безусловным преимуществом неустойки, причем как договорной, так и законной (или нормативной), является то, что для ее взыскания нет необходимости доказывать причинение убытков, а достаточно лишь самого факта нарушения обязательства (п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом размер ответственности и порядок исчисления неустойки определен сторонами уже при заключении договора, что стимулирует стороны к исполнению своих обязанностей под страхом того, что в случае нарушения обязательств наступит ответственность в виде взыскания неустойки.

Нередко, обсуждая с доверителями судебные перспективы того или иного дела, доверители выражают намерение привлечь «нарушителя» к ответственности, как говорится, по полной программе, то есть взыскать основной долг, все неустойки (договорные и законные), а также судебные расходы.

Сразу отметим, что судебная практика исходит из недопустимости одновременного взыскания неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам ст. 395 ГК РФ.

Иногда, изучив представленные документы, вынужден разочаровывать клиентов, потому что взыскание договорной неустойки возможно не во всех случаях. Бывают ситуации, когда после проведение правового анализа договора, выясняется, что данный договор является незаключенным, так как, к примеру, он не содержит обязательных условий. Как следствие, предусмотренные таким договором неустойки, в силу п. 3 ст. 329 ГК РФ, также не подлежат применению.

А бывает, что на момент обращения к адвокату договор уже расторгнут, например, по причине существенного нарушения стороной договора своих обязательств.

Время от времени клиенты спрашивают можно ли начислить на сумму задолженности пени, предусмотренные расторгнутым договором, или взыскать за нарушение обязательства штраф, предусмотренный расторгнутым договором?

По данному вопросу существует несколько мнений. Некоторые юристы утверждают, что да, кредитор вправе претендовать на договорную неустойку. При этом они ссылаются на Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.02.2005 № 104, в соответствии с которым, на примере конкретного дела Президиум ВАС РФ указал, что «Расторжение договора аренды влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает арендодателя права требовать с арендатора образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением последним договора. Соглашение сторон о расторжении договора аренды не освобождает арендатора от обязанности уплатить арендодателю задолженность по арендной плате и договорную неустойку за просрочку платежа в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 453 ГК РФ».

Соглашаясь с оппонентами вышеуказанного мнения, отметим, что из приводимого положения письма ВАС РФ вовсе не следует, что речь идет об обязанности уплачивать договорную неустойку в период превышающий срок действия договора.

Действующее законодательство действительно оставляет место для дискуссий по данному вопросу.

В судебной же практике по вопросу начисления неустойки по расторгнутому договору на сегодня единообразие сложилось.

Договорная неустойка взыскивается только до дня расторжения договора. В дальнейшем кредитору следует начислять так называемую законную неустойку по ст. 395 ГК РФ.

В качестве практического совета, отмечу, что если вы намерены взыскивать с недобросовестного контрагента неустойку имеется судебная практика, в соответствии с которой исковые требования о взыскании договорной и законной неустоек оставлялись без рассмотрения, поскольку не был соблюден претензионный порядок. При этом логика судов была следующей – если договором установлен претензионный порядок урегулирования споров, возникающих в связи с его неисполнением, данный порядок подлежит соблюдению и в отношении требований о применении мер ответственности ввиду просрочки исполнения должником договорного обязательства. Поэтому вступая в переписку с контрагентом по вопросу неисполнения обязательств по договору обязательно включайте в такие письма требование уплатить неустойку.

Адвокат, к.ю.н. Мугин Александр С.

www.advokat-mugin.ru

Неустойка. Как расторгнуть возмездный договор без уплаты необоснованной неустойки. Верховный суд РФ запретил риелторам взимать неустойку за расторжение договора.

В этой статье, мы предлагаем рассмотреть крайне распространенную в сфере предоставления риелторских услуг (по приобретению, продаже жилья) ситуацию с заключением возмездного договора с обязательством о выплате неустойки при одностороннем отказе заказчика от исполнения договора.

Порядок расторжения договора возмездного оказания услуг, в котором содержится требование о выплате неустойки (штрафа, пени), является ничтожным на основании ст. 168 ГК РФ как противоречащий п. 1 ст. 782 и ст. 330 ГК РФ. В случае если заказчиком является физическое лицо, заказывающее услуги исключительно для личных, семейных, домашних и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности (потребитель), то в соответствии с п.1 ст. 16 Закона о защите прав потребителей условия договора, ущемляющие права потребителя по сравнению с правилами, установленными законом или иными правовыми актами РФ в области защиты прав потребителей, признаются недействительными.

В случае если заказчиком выступает юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, то действуют аналогичные нормы права, закрепленные в ст. 168 ГК РФ, согласно которым, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, заказчик (участник правоотношений) вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. (п.1 ст. 782 ГК РФ), а если риелтор будет взыскивать с него штраф за такой отказ, то заказчик вправе их оспорить по выше указанным основаниям (нормам права). Обращаем внимание, что отказ нужно оформить письменно с указанием, как минимум, даты расторжения договора и на экземпляре заказчика, отказавшегося от договора, должна остаться отметка исполнителя о том, что такой отказ им получен.

Из смысла данной нормы следует, что отказ заказчика от исполнения договора возможен в любое время: как до начала исполнения услуги, так и в процессе оказания услуги. Поскольку право сторон (как исполнителя, так и заказчика) на односторонний отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг императивно установлено статьей 782 Кодекса, оно не может быть ограничено соглашением сторон. Согласно пункту 1 статьи 422 Кодекса договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии со статьей 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. Этим выводом признается возможность продолжения договорных взаимоотношений уже без учета недействительной (ничтожной) части сделки. По этому поводу имеется дополнительное разъяснение Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г., отраженное в постановлении № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Так, признавая сделку недействительной в части, суд в решении приводит мотивы, исходя из которых им был сделан вывод о том, что сделка была бы совершена сторонами и без включения ее недействительной части (статья 180 ГК РФ).

При этом в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать. В связи с этим при решении вопроса о признании недействительной части сделки или сделки в целом суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).

Однако позиции ряда судов по данному вопросу неоднозначны. Так, по мнению ряда судов, учитывая, что неустойка является не только мерой ответственности, но и способом обеспечения исполнения обязательства (ст. 329 ГК РФ), пункте договора стороны уместно предусмотреть и возможность применения неустойки (штрафных санкций) в качестве способа обеспечения исполнения обязательства в случае реализации клиентом своего права на досрочный отказ от договора.

Так, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. Так же по их мнению это не противоречит правовой природе неустойки и отвечает принципу свободы договора. Так, согласно п.4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ). Согласно их выводам, условие о неустойке не запрещает заказчику отказаться от договора, то есть право ответчика на односторонний отказ от договора спорным соглашением считается не нарушенным.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (ст. 330 ГК РФ).

По сложившейся практике в арбитражном процессе, при таком обосновании требования о выплате договорной неустойки оно вполне уместно, по общему правилу требования удовлетворяются, но есть пределы реализации и ограничения принципа свободы договора, например, этими статьями обосновали договорную неустойку, а суд, например, ее снижает (по заявлению ответчика по ст. 333 ГК РФ), поскольку договорная неустойка, по мнению суда, чрезмерна и завышена.

И только в спорах о защите прав потребителей при одностороннем отказе заказчика, условия о штрафе за отказ, судами общей юрисдикции, такие требования признаются ничтожными.

Однако во всех спорах поставить точку решил Высший арбитражный суд РФ. Выраженная в постановлении Президиума ВАС РФ от 07.09.10 № 2715/10 преобладающая, на сегодняшний день, позиция определяет, что неустойка за отказ заказчика от договора возмездного оказания услуг фактически ограничивает его законное право на одностороннее расторжение договора. Следовательно, предусмотренная договором неустойка, ограничивающая право заказчика на расторжение договора, в соответствии со статьей 168 ГК РФ является ничтожной.

Обозначенная позиция также отражена в распространенной судебной практике (Определения ВАС РФ от 27.07.2012 № ВАС-9476/12, от 19.07.2012 № ВАС-9016/12, от 27.02.2012 № ВАС-1445/12, Постановления ФАС ПО от 23.01.2012 по делу № А65-25402/2010, ФАС СКО от 11.07.2012 по делу № А32-17444/2011). Более того, имеются случаи применения этой позиции к договору подряда (Постановление ФАС ВВО от 09.02.2011 по делу № А43-22521/2009).

Имеется, как и говорилось уже ранее, и противоположная практика, основывающаяся на компенсационной природе неустойки, однако она не является преобладающей и ориентироваться на нее нецелесообразно (Постановление ФАС СКО от 11.07.2012 по делу № А32-17444/2011).

Итак, в случае необоснованных требований выплаты неустойки за одностороннее расторжение возмездного договора и наступления негативных последствий, возможно обратиться в суд для признании недействительными последствий такой сделки. Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Необходимо обратить внимание потенциальных заказчиков, что в настоящее время, с целью попытки обойти позицию о ничтожности договорных ограничительных мер при одностороннем отказе от совершения сделки, исполнителем услуги, перед подписанием договора, заказчику предлагается ознакомиться с положениями ГК РФ, регулирующими правоотношения с обеспечительными мерами (с неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами), о чем в договоре делается соответствующая запись.

Согласно тому, что в п.2 ст. 166 ГК РФ (в действующей редакции) указывается на то обстоятельство, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли, то осведомленность о предпринятых исполнителем обеспечительных мерах при одностороннем отказе от совершения сделки и явно выраженное согласие с этими мерами (ознакомление, разъяснение и понятность положений законодательства) при подписании договора, преподносятся как не дающие заказчику право оспаривать сделку по этим основаниям.

Однако по смыслу п.1 ст.166 ГК РФ, сделка не действительная по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом, признается оспоримой сделкой. Т.е для признания сделки таковой требуется согласие судебных органов. А вот если сделка не зависит от признания или непризнания таковой судом, то такая сделка является ничтожной. Таким образом, раз сделка ничтожна (как противоречащая условиям п.1 ст. 782 ГК РФ), то и оспаривать ее в суде нет необходимости и соответственно, положения п.2 ст. 166 ГК РФ к ничтожным сделкам не применимы.

Для возврата ранее уплаченной по договору денежной суммы, исковое заявление необходимо подавать с требованием о взыскании уплаченной по договору суммы, в силу ничтожности договорного условия о выплате неустойке при одностороннем отказе от совершения сделки, как противоречащем п.1 ст. 782 ГК РФ, ведь каких-либо санкций за отказ от договора в одностороннем порядке данная норма права не предусматривает.

При этом не нужно настаивать на недействительности самого договора (сделки) ни в целом, ни в его части, т. е. не нужно оспаривать законность заключения сделки.

Поясним, что договор это один из видов сделки, так как по определению указанному в ст. ст. 153-154 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Порядок расторжения договора об оказании юридических услуг по представлению, с аналогичными неправомерными условиями, рассматриваются нами в другой статье: «Задаток. Как расторгнуть возмездный договор об оказании юридических услуг по представлению, без выплаты необоснованного задатка».

Согласно статье «Сотки не в счет», опубликованной 21.08.2017 года в «Российской газете«, Верховный суд РФ (далее ВС РФ) занял аналогичную позицию и защитил права граждан при покупке недвижимости. Как пишет газета, ВС РФ ограничил аппетиты риелторов и оградил граждан от лишних расходов при покупке недвижимости. Принятое им решение не даст возможности фирмам, которые помогают людям приобрести или подобрать квартиры, дачи или участки, требовать с клиентов дополнительные деньги.

Как разъясняет ВС РФ, между сторонами спора был заключен договор возмездного оказания услуг. По ГК РФ (статья 779), по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика совершать какие-то действия, а заказчик за это обязуется платить. В другой статье ГК РФ (статья 310) сказано, что односторонний отказ от выполнения договора или изменение его условий не допускается. Но есть исключения — это случаи, предусмотренные ГК РФ и другими законами.

Если одной из сторон таких отношений выступает рядовой гражданин и он покупает или заказывает услугу для личных нужд, а другой стороной отношений оказывается фирма или индивидуальный предприниматель, то эти отношения регулируются ГК РФ, законом о защите прав потребителей, другими законами и специальным постановлением пленума ВС РФ (N 17 от 28 июня 2012 года), на котором рассматривалась судебная практика по делам о защите прав потребителей. Если юридические лица или индивидуальные предприниматели оказывают гражданам посреднические услуги — купля, продажа недвижимости для личных нужд, то все это подпадает под закон о защите прав потребителей.

В ГК РФ есть статья 782, в ней сказано, что заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг, если он оплатил исполнителю фактически понесенные им расходы. То же самое указано и в законе о защите прав потребителя (статья 32). Пункт договора про неустойку, если заказчик откажется от сделки, ущемляет его право на отказ от услуги. Какие-либо другие правовые последствия отказа заказчика законом не предусмотрены. В ГК РФ есть специальная статья — 422-я, в которой указано, что любой договор должен соответствовать правилам и нормам закона.

Сделка, которая нарушает закон и при этом посягает на права и интересы третьих лиц, ничтожна. Ничтожными пленум ВС РФ назвал и сделки с потребителями, которые не соответствуют нормам гражданского права. По 16-й статье закона «О защите прав потребителя» условия договора, ущемляющего права потребителя, признаются недействительными. По мнению ВС РФ, пункт договора про неустойку, если заказчик откажется от сделки, ущемляет его право на отказ от услуги. Этот пункт в договоре и в соглашении — незаконный. И суд, рассматривавший этот спор, не мог его применять.

С образцами необходимых Вам исковых заявлений и документов, справочной информацией, можно ознакомиться здесь: «Главная страница».

iskoved.com

Верховный суд решил пересмотреть возможность начисления неустойки после расторжения договора?

Однажды при просмотре на этом сайте новостей о новых делах, переданных в ВС РФ (здесь), мое внимание было привлечено следующим сообщением:

А40-143237/2016 Можно ли взыскать пени за период после расторжения договоров до момента уплаты долга по решению суда, если договоры были заключены до 1 июня 2015 года — даты вступления в силу ст. 317.1 ГК?

На первый взгляд было не совсем ясно о чем все-таки идет речь — о неустойке или о процентах по ст. 317.1 ГК РФ. Я решил подробнее изучить это дело и в итоге набрел на какое-то «чудо в решете» от нашего любимого ВС РФ.

Фактические обстоятельства спора оказались очень простыми. Между некой организацией и ЧОПом действовал договор оказания охранных услуг, однако оплатить оказанные услуги органзиация не пожелала. ЧОП первым иском взыскал задолженность в суде, принудительно исполнил решение и, получив 22.06.2016 денежные средства в полном объеме, обратился со вторым иском о взыскании с организации предусмотренной договором неустойки и процентов по 317.1 ГК РФ. Расчет неустойки и процентов ЧОП произвел по дату фактического получения основного долга, то есть по 21.06.2016.

Суды первой и апелляционной инстанции (окружной кассации не было, так как дело рассматривалось в упрощенном порядке) удовлетворили иск полностью. Но далее дело попало в ВС РФ, и Определением от 21.07.2017 № 305-ЭС17-3482 тройка судей в составе председательствующего судьи Зарубиной Е.Н., судей Разумова И.В. и Шилохвоста О.Ю. направила дело на повторное рассмотрение, усмотрев сразу две ошибки нижестоящих инстанций:

а) проценты по ст. 317.1 ГК РФ взысканы несмотря на то, что договор был заключен до 01.06.2015;

б) неустойка взыскана по 21.06.2016, однако судами не учтено, что 30.03.2016 договор был расторгнут.

По первому пункту позиция ВС никаких вопросов не вызывает — эта ситуация прямо разъяснена п. 83 ПП ВС от 24.03.2016 №7. По этому признаку данное дело и прошло в большинстве публикаций и обзоров (например обзор Павла Хлюстова здесь)

А вот второй момент меня поставил в тупик. ВС РФ обозначил эту ошибку следующим образом:

Эти доводы [о расторжении договора с 30.03.2016] в нарушение положений статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никакой оценки со стороны судов не получили. Суд первой инстанции указал, что окончание срока действия договора не влечет прекращение обязанности сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, однако ни одна из сторон не указывала на прекращение договоров в связи с истечением срока их действия.

Действительно, суд первой инстанции зачем-то сослался на п. 68 ПП ВС от 24.03.2016 № 7, гласящий, что окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 3, 4 статьи 425 ГК РФ), тогда как в данном случае договор не закончился, а был расторгнут 30.03.2016 заказчиком в одностороннем порядке.

Но позвольте! Еще ведь имеются разъяснения ВАС РФ, изложенные в п. 10 Постановлении Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» и прямо предусматривающие возможность взыскания неустойки по день фактической оплаты даже в случае расторжения договора:

Если к моменту расторжения договора, исполняемого по частям, поставленные товары, выполненные работы, оказанные услуги, в том числе по ведению чужого дела (по договору комиссии, доверительного управления и т.п.), не были оплачены, то взыскание задолженности осуществляется согласно условиям расторгнутого договора и положениям закона, регулирующим соответствующие обязательства. При этом сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ).

Получается, что суд первой инстанции просто сослался на неверное постановление пленума, но вынес в этой части верное решение по существу? Видимо при повторном рассмотрении суд должен отказать во взыскании процентов по 317.1, но вновь взыскать неустойку по 21.06.2016? Да щассс!

Сегодня появилось новое решение суда первой инстанции. От процентов по ст. 317.1 ГК РФ истец отказался сам (что весьма разумно), а вот неустойку по прежнему просил взыскать по 21.06.2016. Однако суд, ничтоже сумняшеся, взыскивает неустойку по дату расторжения договора (сдвинув эту дату на месяц вперед поскольку такой срок уведомления о расторжении предусмотрен договором), указывая в качестве основания древнее как мамонт Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 № 104, а именно его пункт 1.

Возникает вопрос: что это вообще было? Верховному суду стало уже совсем побоку на позиции, выработанные ВАС РФ? Для чего судьи, отменяя действительно неправомерное решение в части взыскания процентов по 317.1 ГК РФ, обозначили еще и свое мнение по неустойке, если ее взыскание проведено в полном соответствии с ранее сложившейся практикой? Естественно, что после такой «оговорочки» первая инстанция не могла не «взять под козырек» и не срезать неустойку по дату расторжения.

В свое время пункт 10 ПП ВАС от 06.06.2014 №35 был на мой взгляд прорывом, так как до него в практике господствовал этот злосчастный п. 1 Информационного письма от 21.12.2005 № 104. И что теперь — шаг назад?

zakon.ru

Взыскание неустойки по расторгнутому договору (дополнение)

В дополнение к ранее опубликованной статье «Начисление неустойки по расторгнутому договору», полагаю необходимым обратить Ваше внимание на правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума ВАС РФ от 12.11.2013 № 817/13.

Собственно данное Постановление опровергает мое утверждение о том, что «по вопросу начисления неустойки по расторгнутому договору на сегодня единообразие сложилось».

При этом правовая позиция, сформированная в рассматриваемом Постановлении, может быть применена и к правоотношениям, вытекающим и из других, помимо договора аренды, договоров.

В данном споре между организациями был заключен договор аренды нежилых помещений. Данным договором в качестве обеспечения обязательства арендатора по внесению арендных платежей была установлена договорная неустойка в виде пени.

Арендатор ненадлежащим образом исполнял свои обязанности по внесению арендных платежей, отказался в добровольном порядке уплатить предусмотренную договором неустойку, в связи с чем арендодатель был вынужден обратиться в суд с соответствующим требованием.

Суды трех инстанций отказали арендодателю во взыскании неустойки за период после даты окончания срока действий договора исходя из того, что прекращение арендных отношений исключает возможность начисления неустойки, предусмотренной условиями данного договора.

При этом суды сослались на Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств», в соответствии с которым расторжение договора, если иное не установлено соглашением сторон, влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации решения судов трех инстанций отменил и взыскал в пользу арендодателя договорную неустойку за весь период на который в расчете ссылался арендодатель, при этом ВАС РФ указал на то, что судами не учтено, что:

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 3 статьи 425 Гражданского кодекса установлено, что договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства, за исключением случаев, когда договором или законом предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по данному договору.

Договором аренды было определено, что он вступает в силу 30.04.2011 и действует до 31.12.2011. Положения данного договора не содержат указания на то, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон.

В соответствии с пунктом 4 статьи 425 ГК РФ окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение.

Следовательно, в связи с несвоевременным внесением арендатором арендных платежей на него возлагается ответственность, установленная условиями договора.

При этом ссылку судов на информационное письмо № 104 Президиум признал несостоятельной, поскольку примененное судами разъяснение касается правовых последствий расторжения договора, указанных в статье 453 ГК РФ.

Кстати описанное Постановление содержит оговорку о возможности пересмотра решений на основании п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ.

Таким образом, ссылаясь на данное Постановление Президиума ВАС РФ, можем смело рассчитывать и требовать взыскания договорной неустойки не только за период, когда договор был действующим, но и после его прекращения, например, в случае отказа от исполнения договора. Представляется, что данная правовая позиция также справедлива и для договора строительного подряда и для договора поставки и вообще любого другого договора.

С наилучшими пожеланиями,
Адвокат Мугин Александр С.

www.advokat-mugin.ru

Неустойка при расторжении контракта в одностороннем порядке

По результатам электронного аукциона заключен контракт «Ремонт дорог». Контракт выполнен с нарушением обязательств со стороны подрядчика в части несвоевременной сдачи работ.Контракт расторгнут по соглашению сторон и в нем прописано, что Заказчик не имеет претензий только к качеству выполненных работ. Имеет ли право заказчик направить требование об уплате неустойки (пени) за несвоевременное выполнение работ, после расторжения контракта?

В Вашем случае, учитывая, что подписано соглашение о расторжении контракта, предъявлять претензии по срокам нет оснований. Требование об уплате пеней в связи с нарушением сроков исполнения контракта нужно было требовать до даты расторжения.

В п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 указано: разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.

Как начислить неустойку, если заказчик расторгает контракт в одностороннем порядке

Если расторгаете контракт, начислите неустойку до даты, когда разорвали контракт, не позже. После расторжения контракта обязательства сторон прекращаются, поэтому начислять неустойку нельзя. На это указал Высший арбитражный суд в пунктах 3 и 10 постановления Пленума от 6 июня 2014 года № 35. Просрочку считайте так:

– контрагент выполнил обязательства – датой окончания просрочки считайте день, когда подписали акт приемки;

– контрагент не выполнил обязательства – считайте просрочку до дня, когда потребовали заплатить неустойку.

Кроме того, заказчик вправе потребовать от контрагента возместить фактически понесенный ущерб (ч. 23 ст. 95 Закона № 44-ФЗ).

Ситуация: можно ли начислять пени после того, как закончится срок действия контракта

Можно при условии, что после окончания срока действия контракта не прекратятся обязательства сторон, в частности, обязанность платить неустойку. Об этом сказано в пункте 68 постановления Пленума Верховного суда РФ от 24 марта 2016 года № 7.

Если в контракте написали, что вместе с действием контракта прекратятся обязательства сторон, начислите неустойку до даты, когда контракт закончил действие или когда расторгли документ (п. 3,4 ст. 425 ГК РФ).

www.pro-goszakaz.ru

Новости

30 октября 2012 Плата за расторжение договора: теория и практика.

Владислав Вдовин , Руководитель Коммерческой практики / Здравоохранение и фармацевтика (Россия)

Журнал «Legal Insight» № 8 (14), 2012

Установление платы за одностороннее расторжение договора является достаточно популярным в России. Однако практика показывает, что при использовании данного механизма необходимо учитывать ряд факторов. В предлагаемой статье делается попытка увязать теоретическую основу платы за расторжение с особенностями сформировавшейся правоприменительной практики.

Установление платы за расторжение договора часто применяется в договорах аренды, лизинга и оказания услуг и реже в договорах поставки и подряда. Нередко это является попыткой заранее «зафиксировать» сумму убытков, которые повлечет за собой расторжение договора, на фоне сложности их взыскания в общем порядке. Иногда также преследуется цель ограничить, затруднить расторжение договора или сделать расторжение экономически нецелесообразным. Безусловным преимуществами указанного механизма являются его простота и отсутствие дополнительных затрат при реализации.

Прежде всего следует отметить, что законодательство не запрещает установить плату за досрочное расторжение договора. Однако на практике, включая в договор условие о плате за его расторжение, стороны зачастую не уверены, будет ли оно признано действительным и исполнимым, а также будет ли возможным взыскать плату в полном объеме в суде либо она будет снижена. В конечном итоге стороны вынуждены учитывать эту неопределенность при определении цены договора.

Рассмотрим подробнее плату за расторжение договора как правовой инструмент и попробуем разобраться с его теоретической основой и особенностями применения.

В зависимости от основания выплаты можно выделить две основные группы: плату, предусмотренную за расторжение договора вследствие его нарушения, и плату, предусмотренную за реализацию права на односторонний отказ от договора в отсутствие нарушения. Данная статья посвящена преимущественно второму случаю.

Плата за расторжение договора вследствие его нарушения

Плата за расторжение договора в случае его нарушения является довольно распространенной мерой. Правовая квалификация платежа в таком случае ясна: поскольку выплата корреспондирует нарушению со стороны контрагента, ее следует квалифицировать как неустойку в соответствии со ст. 330 ГК РФ. В связи с этим хотелось бы обратить внимание лишь на отдельные аспекты применения платы за расторжение договора в данном случае.

Снижение неустойки судам

Будучи неустойкой, сумма платы за расторжение может быть снижена судом по правилам ст. 333 ГК РФ (т.е. в тех случаях, когда, по мнению суда, подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства). Данное обстоятельство следует учитывать при заключении договора.

Двойная ответственность

В ряде судебных дел было заявлено, что взыскивая отдельную неустойку за расторжение договора помимо неустойки непосредственно за нарушение договорного обязательства, послужившего основанием для расторжения, нарушившая договор сторона, по сути, несет за это двойную ответственность, что противоречит юридической доктрине. Позиция о невозможности взыскать плату за расторжение в таком случае была высказана и поддержана в постановлениях ФАС Московского округа и Девятого арбитражного апелляционного суда . Вместе с тем данный подход является скорее экзотическим ввиду наличия большого количества судебных дел с противоположной позицией, в том числе более поздней практики ФАС Московского округа , а также ВАС РФ . Суды признают такую неустойку допустимой, указывая на различия в основании требований: например, просрочка оплаты и досрочное расторжение договора вследствие его нарушения контрагентом.

Плата за расторжение договора в отсутствие нарушения

Решение вопроса о юридической квалификация платежа усложняется, когда у стороны есть законное или договорное право отказаться от договора в отсутствие нарушения такового, но договором на такой случай предусмотрена выплата ею определенной суммы (так называемый termination fee или exit fee).

Плата = неустойка / взыскание убытков

В ряде случаев суды приходили к выводу, что такую плату следует признавать неустойкой . Данный подход представляется крайне спорным. ГК РФ подразумевает под неустойкой плату за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (ст. 330 ГК РФ), а использование предоставленного законом или договором права не отвечает этим признакам. Такой вывод прямо содержится в Постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 5 ноября 2003 г. по делу № А04/5660-818/А67-2003, а также прослеживается во множестве других судебных решений, включая акты ВАС РФ .

Если посмотреть на проблему шире, то ключевым является вопрос о том, может ли вообще немотивированное одностороннее расторжение договора порождать убытки в терминах российского гражданского законодательства. Согласно общей норме о возмещении убытков «лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков…» (ст. 15 ГК РФ). Значит, если нет нарушения, то нет и убытков. Из этого следует, что плату невозможно считать возмещением заранее определенного размера убытков (аналог liquidated damages в английском праве), поскольку речь идет о реализации, а не о нарушении права. Следовательно, общие нормы ГК РФ не позволяют квалифицировать неблагоприятные последствия для контрагента, вызванные расторжением договора, в качестве убытков.

Если максимально упорствовать по поводу того, что плата является неустойкой, наиболее одиозным может быть следующий аргумент: расторгая договор, сторона делает нарушение своих обязательств в будущем неизбежным, поэтому плата является неустойкой за будущее неминуемое нарушение обязательства. Любопытно, что этот подход согласуется со специальной частью ГК РФ: для видов договоров, допускающих односторонний отказ, как правило, заранее определены последствия – пределы возмещения убытков расторгающей стороной (в частности, подряд – ст. 717, услуги – ст. 782, поручение – ст. 978). Примечательно, что в специальной части ГК РФ используется именно термин «убытки», что вступает в прямое противоречие с общей частью кодекса.

Означает ли изложенное, что в случае немотивированного отказа от договора законодатель исходит из общего правила о наличии убытков, а в перечисленных случаях речь идёт о специальном регулировании отдельных категорий договоров в части ограничения или исключения таких убытков? Видимо, нет, поскольку в таком случае мы должны быть свидетелями массы удовлетворенных исков о взыскании убытков, причиненных подобным расторжением, однако на практике этого не происходит. Общая часть ГК РФ прямо говорит о противоположном, а именно о возможности взыскания убытков в случае расторжения договора при его нарушении (п. 5 ст. 453 ГК РФ), что согласуется с общей нормой об убытках (ст. 15 ГК РФ). Во всех остальных случаях возмещение при расторжении договора возможно лишь в рамках института неосновательного обогащения , имеющего совершенно иную правовую природу .

Резюмируя изложенное, мы вынужденно приходим к выводу о том, что специальная часть ГК РФ, регулирующая возмещение убытков при немотивированном расторжении договора, находится в логическом и формальном противоречии с общей частью кодекса, не усматривающей наличия убытков в отсутствие нарушения права. Вообще складывается впечатление, что части разрабатывались исходя из разных правовых концепций…

К тому же одиозный аргумент наталкивается на следующий правовой парадокс. По общему правилу расторжение договора прекращает все права и обязательства по нему (п. 2 ст. 453 ГК РФ). Следовательно, если исходить из того, что плата за расторжение – это неустойка за неминуемое нарушение обязательства в будущем, то к моменту свершения такого предполагаемого нарушения обязательство уже перестанет существовать и его невозможно будет нарушить. Доказывание обратного (например, того, что предусматривая плату, стороны заранее определяют судьбу «нарушаемого» обязательства, т. е. обязательство будет действовать вплоть до даты его исполнения и прекратится с выплатой «неустойки») выглядит откровенно «притянутым за уши». Таким образом, мы не видим убедительных доводов в пользу квалификации платы за немотивированное расторжение договора в качестве неустойки. Но что же это тогда?

Плата = цена за право расторжения

Представляется наиболее точным квалифицировать плату как некий абстрактный договорный платеж, осуществляемый при определенных условиях, а именно при наличии намерения расторгнуть договор. В данном случае близка аналогия с куплей-продажей. Право расторгнуть договор может выступать в качестве права, имеющего определенную цену. Выплачивая оговоренную сумму, сторона, по сути, покупает право расторгнуть договор и реализует его. В таких отношениях отсутствует нарушение обязательства (наоборот, стороны реализуют предоставленные им права), следовательно, формального противоречия (как в случае с неустойкой) не возникает.

Очевидно, что право расторгнуть договор по своему желанию обладает определенной стоимостью. Примеры можно найти в устоявшихся договорных конструкциях. В частности, проценты по депозиту без права досрочного востребования выше, чем в тех случаях, когда такое право предусмотрено. Это является следствием очевидного обстоятельства: при заключении договора стороны прежде всего преследуют цель извлечения выгоды и готовы платить за стабильность ее извлечения. Вероятность же одностороннего немотивированного расторжения договора порождает нестабильность – риск невозможности заработать запланированное, что и отражается в соответствующем встречном предоставлении. В этом контексте не видно препятствий для заблаговременного установления в договоре цены такой нестабильности – платы за его расторжение. Кроме того, само согласование и заключение договора, как правило, требует от сторон определенных затрат. Следовательно, на случай, если одна из них решит прекратить отношения, справедливо предусмотреть осуществление выплаты определенной компенсации другой стороне, не расторгавшей договора.

Конечно, компенсаторная природа такого платежа не ставится под вопрос. Данный платеж де-факто будет направлен на компенсацию убытков в связи с расторжением договора, поэтому по своей экономической сути он действительно близок к неустойке или возмещению убытков. Однако де-юре признать такой платеж неустойкой или возмещением убытков не представляется возможным, так как отсутствует нарушение обязательства. Изложенный подход помимо отсутствия в нем формальных противоречий обладает еще рядом неоспоримых преимуществ.

Во-первых, поскольку платеж не является неустойкой, к нему не будет применяться ст. 333 ГК РФ (снижение судом размера неустойки вследствие ее несоразмерности с последствиями нарушения). На практике это означает для сторон возможность договариваться о размере платы без оглядки на суды, без риска снижения суммы судом в случае ее принудительного взыскания (т.е. компенсаторная, сдерживающая и штрафная функции платежа могут быть реализованы в полной мере).

Во-вторых, пассивная сторона сможет обеспечить договорную конструкцию, при которой расторжение возможно лишь после осуществления выплаты (в отличие от неустойки, когда право на расторжение может быть реализовано независимо от оплаты и возможны сценарии, когда пассивная сторона будет взыскивать неустойку в рамках уже расторгнутого договора). Для этого необходимо прямо указать в договоре, что право на расторжение возникает и может быть реализовано только с момента полного осуществления платежа. В таком случае до совершения платежа договор будет продолжать действовать в силу невозможности быть расторгнутым. Положительным отличием от квалификации платежа как отступного является, помимо прочего, возможность его принудительного взыскания в случае неосуществления платежа в срок (подробнее этот аспект рассмотрен ниже).

Дополнительно целесообразно предусмотреть, что признание недействительным условия о платеже влечет признание недействительным также право на немотивированный отказ от договора. Полагаем, что указанные меры сделают договорные отношения значительно более предсказуемыми, что весьма важно для бизнеса.

Плата = отступное

На мысль о возможности квалификации платы за расторжение договора в качестве отступного наталкивает п. 1 ст. 1037 ГК РФ, в котором говорится, что «каждая из сторон договора коммерческой концессии… вправе отказаться от договора… если договором предусмотрена возможность его прекращения уплатой денежной суммы, установленной в качестве отступного». Положение введено в ГК РФ сравнительно недавно, 21 октября 2011 г., и является свидетельством отхода законодателя от понимания платы за расторжение в качестве неустойки. Аналогичного подхода придерживались стороны в ряде судебных решений . Данный подход согласуется с общими положениями гражданского законодательства, однако имеет практические недостатки.

Отступное является реальной сделкой. В судебной практике сформировался подход, согласно которому кредитор не вправе требовать от должника предоставления отступного – правовым последствием этого является сохранение изначального обязательства . Следовательно, не расторгающая договор сторона будет ограничена в способах защиты. Кроме того, в течение согласованного периода выплаты отступного кредитор лишен возможности требовать исполнения основного обязательства (поскольку речь идет о прекращении договора в целом, то в подвешенном состоянии будут находиться все обязательства «расторгающей стороны» по договору) . Предусматривая плату за расторжение в форме отступного, стороны должны быть предельно аккуратны: по общему правилу отступное прекращает все обязательства по договору, включая обязательства по выплате неустойки. Таким образом, если выплата отступного не должна затрагивать уже возникшие из договора обязательства, это обстоятельство следует прямо оговорить. Представляется возможным следовать данному подходу, но при этом необходимо четко понимать особенности и правовые последствия отступного как правового инструмента.

Плата за расторжение: новый Гражданский кодекс РФ

На момент подготовки данной статьи был принят в первом чтении законопроект, предусматривающий значительную переработку общих положений ГК РФ. Однако вступление в силу поправок, первоначально запланированное на 1 сентября 2012 г., затягивается. В проекте предполагается дополнить ст. 310 ГК РФ абзацем, предусматривающим возможность обусловить в предпринимательской деятельности право на односторонний отказ от исполнения обязательства или право на его изменение необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства, т.е. планируется ввести прямое регулирование платы за расторжение договора.

Также вводится ст. 406.1, допускающая в предпринимательской деятельности включение обязанности должника возместить имущественные потери кредитора, возникшие в связи с исполнением, изменением или прекращением обязательства, но не связанные с его нарушением должником, в пределах предусмотренной договором суммы.

Примечательно, что законодатель отходит от понятия «убытки», «неустойка» или «отступное», в первом случае говоря о некоем договорном платеже, а во втором – об «имущественных потерях» (явно изыскивая альтернативу уже устоявшимся убыткам, реальному ущербу и упущенной выгоде). С принятием поправок в ГК РФ применение платы за немотивированное расторжение обещает стать более предсказуемым. Конечно, во многом это будет зависеть от того, как сложится правоприменительная практика.

Плата за немотивированное расторжение договора: ограничение применения

Установление платы за немотивированное расторжение применительно к отдельным видам договоров связано со значительными рисками.

Договор оказания услуг

Ввиду содержащегося в ГК РФ права заказчика и исполнителя в любое время отказаться от исполнения договора (ст. 782 ГК РФ) ограничение такого права путем включения платы за расторжение ничтожно.

Поручение

Ввиду схожести подхода регулирования с тем, который имеет место в отношении договора оказания услуг (прописаны право отказа от договора поручения и его последствия), установление платы за расторжение договора поручения также связано со значительным риском признания его недействительным.

Подряд

Несмотря на очевидную диспозитивность ст. 717 ГК РФ, регулирующей отказ заказчика от исполнения договора подряда, на практике возникают вопросы. Так, при рассмотрении одного из дел ФАС Московского округа решал вопрос о взыскании штрафа за одностороннее расторжение договора подряда. Стороны указали в договоре, что сумма рассчитана, исходя из «размера убытков (упущенной выгоды подрядчика), которые возникают у подрядчика в связи с односторонним отказом заказчика от договора». Суд отказал в удовлетворении иска о взыскании штрафа (неустойки), поскольку посчитал это возможным только в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязательства, что в данном деле отсутствовало, кроме того указал, что размер понесенных убытков подлежит доказыванию.

В другом деле ВАС РФ признал ничтожным предусмотренное сторонами условие о твердой компенсации за одностороннее расторжение договора подряда . Имеется еще ряд аналогичных дел . В связи с этим представляется, что суды не до конца понимают суть платы за расторжение, что приводит к принятию странных решений. Видя, что договором предусмотрена плата за немотивированный отказ от него, суд не находит в ГК РФ прямого регулирования данной ситуации и по привычке рассматривает платеж через призму неустойки, непременным условием взыскания которой является наличие нарушения (на что и ссылаются суда), в то время как плата не является неустойкой, а потому ее выплата нарушением не обусловлена.

Высший Арбитражный Суд РФ пошел дальше и в одном из своих определений распространил логику положений о возмездном оказании услуг на подряд , указав, что «предусмотренная положениями договора денежная сумма неустойки (штраф, пеня), ограничивающая право заказчика на расторжение договора является ничтожной», и отказал во взыскании отступного за односторонний отказ от договора подряда. Однако есть маленькое «но»: статья об отказе от договора услуг – императивная, а от договора подряда – диспозитивная. Вызывает недоумение то, что суд не учел это важное обстоятельно.

Примечательно также, что судебная практика признает допустимым установление в договоре полного запрета на односторонний отказ заказчика от договора . Почему невозможно обусловить отказ от договора выплатой отступного или иным платежом? Рассмотренный случай – яркий пример особенности применения диспозитивности в России и перекосов, вызванных некорректным пониманием судами отдельных правовых инструментов. Хочется верить, что в конечном итоге судебная практика вернется в «логичное» русло, возможно, это произойдет со вступлением в силу планируемых изменений в ГК РФ.

Коммерческая концессия

Исходя из формулировки п. 1 ст. 1037 ГК РФ, возможна позиция, согласно которой право на одностороннее расторжение договора с уведомлением в сокращенный срок (за 30 дней) возникает только тогда, когда платеж предусмотрен в качестве отступного. Если же исходить из того, что стороны свободны в согласовании иных оснований отказа от договора коммерческой концессии и вправе предусматривать плату, прямо указав, что она не является отступным, то суды по-прежнему с большой долей вероятности будут склоняться к рассмотрению платы в качестве отступного. Это обстоятельство следует учитывать при согласовании договоров, в частности, четко прописывать последствия осуществления платы для уже возникших из договора обязательств (в противном случае существует вероятность того, что все вытекающие из договора обязательства будут признаны прекращенными).

Заключение

Подводя итог, можно отметить, что плата за расторжение – удобный, практичный механизм, не требующий каких-либо затрат для реализации. Вместе с тем, когда плата за расторжение устанавливается за односторонний немотивированный отказ от договора, наблюдается некоторая несогласованность между нормами законодательства, что делает «ухабистой» правоприменительную практику. В связи с этим при использовании платы за расторжение следует учитывать наличие правоприменительной специфики для соответствующего вида договора. Игнорирование этого фактора подвергает стороны риску признания положения о выплате недействительным и ведет к дисбалансу договорных отношений.

В целом следует отметить, что установление платы за немотивированное расторжение договора не противоречит гражданскому законодательству и не запрещено им. Представляется, что описанные в данной статье особенности правоприменения возникают из-за недостаточно четкого понимания судами данного механизма и природы выплаты, а порой – вследствие чрезмерно консервативной позиции. В связи с этим полагаем, что судам следует предоставить компаниям возможность использовать диспозитивность гражданского законодательства и не порождать искусственных ограничений. Хочется надеяться на то, что число судей, придерживающихся данного подхода, будет постепенно расти.

Резюме: инструмент платы за расторжение рекомендован к применению с корректировкой на существующие правоприменительные особенности.

bclplaw.ru

С момента расторжения договора договорная неустойка перестает начисляться

Есть ли судебная практика о том, что с момента расторжения договора договорная неустойка (в частности за нарушение сроков выполнения работ) перестает начисляться?

сообщаем следующее: Ответ зависит от того, о каком договоре идет речь.

К примеру, ВАС РФ разъяснил, что в случае расторжения договора аренды взысканию подлежит неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (абз. 2 п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»).

В отношении договора подряда неустойка начисляется только до даты расторжения (п. 3 указанного Постановления № 35).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация. Можно ли начислить неустойку после расторжения договора в судебном порядке

Да, можно, но только в определенных случаях.

По общему правилу если основное обязательство прекращено расторжением договора, то неустойка начисляется до момента его прекращения. Однако есть два исключения, при которых неустойка продолжает начисляться.*

1. Основное обязательство не прекращено расторжением договора. Например, арендатор после расторжения договора обязан:

вернуть арендуемое имущество;
оплатить арендную плату, которая начисляется до момента возврата;
оплатить начисленную за просрочку платежей неустойку.

2. Неустойка обеспечивает исполнение обязанностей, которые связаны с последствиями прекращения основного обязательства. Например, стороны могут договориться о начислении неустойки при расторжении договора, если подрядчик нарушит срок возврата материалов и оборудования, которые ему передал заказчик.

Такой вывод следует из пунктов 66, 67 постановления Пленума Верховного суда РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Из рекомендации «Как изменить или расторгнуть договор по решению суда: общие правила»

30.06.2017

С уважением, Арсен Магамаев,

эксперт Системы Юрист

Ответ утвержден Еленой Ефимовой,

ведущим экспертом Системы Юрист