§ 142. Офицеры; титулы, обязанности, выбор, срок; отказ от избрания; свободные места.

(a) Каждая корпорация, организованная в соответствии с настоящей главой, должна иметь таких должностных лиц с такими титулами и обязанностями, которые должны быть указаны в подзаконных актах или в резолюции совета директоров, которая не противоречит уставу и может потребоваться для ее выполнения. подписывать инструменты и сертификаты акций, которые соответствуют §§ 103 (a) (2) и 158 настоящего раздела.Один из служащих обязан записывать ход собраний акционеров и директоров в книгу, которая будет вестись для этой цели. Одно и то же лицо может занимать любое количество офисов, если иное не предусмотрено в свидетельстве о регистрации или в уставе.

(b) Должностные лица выбираются таким образом и занимают свои должности в течение таких сроков, которые предписаны уставом или определены советом директоров или другим руководящим органом.Каждое должностное лицо занимает должность до тех пор, пока преемник такого должностного лица не будет избран и квалифицирован, либо до его прежней отставки или смещения. Любой сотрудник может уйти в отставку в любое время после письменного уведомления корпорации.

(c) Корпорация может гарантировать верность любого или всех своих должностных лиц или агентов посредством залога или иным образом.

(d) Отказ от избрания должностных лиц не должен распускать корпорацию или иным образом влиять на нее.

(e) Любая вакансия, возникающая в любом офисе корпорации в результате смерти, отставки, увольнения или иным образом, должна быть заполнена в соответствии с положениями устава. При отсутствии такого положения вакансия заполняется советом директоров или другим органом управления.

§ 143. Ссуды служащим и должностным лицам; гарантия обязательств сотрудников и должностных лиц.

Любая корпорация может ссудить деньги или гарантировать какое-либо обязательство, или иным образом помочь любому должностному лицу или другому сотруднику корпорации или ее дочерней компании, включая любого должностного лица или сотрудника, который является директором корпорации или ее дочерней компании, в любое время в По мнению директоров, можно разумно ожидать, что такая ссуда, гарантия или помощь принесут пользу корпорации.Ссуда, гарантия или другая помощь могут быть с процентами или без них, могут быть необеспеченными или обеспеченными таким образом, который одобряет совет директоров, включая, помимо прочего, залог акций компании. Ничто в этом разделе не должно рассматриваться как отрицание, ограничение или ограничение гарантийных полномочий любой корпорации по общему праву или в соответствии с каким-либо законом.

§ 144. Заинтересованные директора; кворум.

(a) Отсутствие контрактов или сделок между корпорацией и 1 или более ее директоров или должностных лиц, или между корпорацией и любой другой корпорацией, партнерством, ассоциацией или другой организацией, в которой 1 или более ее директоров или должностных лиц являются директорами. или должностные лица, или имеют финансовый интерес, недействительны или могут быть аннулированы исключительно по этой причине, или только потому, что директор или должностное лицо присутствует или участвует в заседании совета или комитета, который санкционирует контракт или сделку, или только потому, что любой голоса такого директора или должностного лица засчитываются для этой цели, если:

(1) Существенные факты, касающиеся отношений или интересов директора или должностного лица, а также контракта или сделки, раскрываются или известны совету директоров или комитету, и совет или комитет добросовестно санкционирует контракт или сделку. большинством голосов «за» незаинтересованных директоров, даже если количество незаинтересованных директоров меньше кворума; или

(2) Существенные факты, касающиеся отношений или интересов директора или должностного лица, а также контракта или сделки, раскрываются или известны акционерам, имеющим право голоса по ним, и договор или сделка конкретно одобряются добросовестно голосованием акционеры; или

(3) Контракт или сделка являются справедливыми по отношению к корпорации на момент их утверждения, утверждения или ратификации советом директоров, комитетом или акционерами.

(b) Обычные или заинтересованные директора могут учитываться при определении наличия кворума на заседании совета директоров или комитета, санкционирующего договор или сделку.

§ 145. Компенсация должностным лицам, директорам, служащим и агентам; страхование.

(a) Корпорация должна иметь право возместить ущерб любому лицу, которое было или является стороной или находится под угрозой стать стороной в любом угрожающем, незавершенном или завершенном иске или судебном разбирательстве, будь то гражданское, уголовное, административное или следственное (другое чем действие корпорации или в ее праве) по причине того факта, что лицо является или являлось директором, должностным лицом, служащим или агентом корпорации либо служило или служило по запросу корпорации в качестве директора, должностное лицо, служащий или агент другой корпорации, партнерства, совместного предприятия, траста или другого предприятия в счет расходов (включая гонорары адвокатов), судебных решений, штрафов и сумм, выплаченных в качестве урегулирования, фактически и разумно понесенных лицом в связи с такими действиями, иском или судебное разбирательство, если это лицо действовало добросовестно и в манере, которая, по разумным основаниям предположений, противоречила интересам корпорации, и, в отношении любого уголовного иска или разбирательства, не имела причин веские основания полагать, что поведение человека незаконно.Прекращение какого-либо действия, иска или судебного разбирательства на основании судебного решения, постановления, урегулирования, осуждения или по заявлению nolo contendere или его эквивалента само по себе не должно создавать презумпцию того, что данное лицо действовало недобросовестно и способ, который, как разумно полагало лицо, противоречит интересам корпорации или не противоречит, и в отношении любого уголовного действия или судебного разбирательства имел разумные основания полагать, что поведение лица было незаконным.

(b) Корпорация должна иметь право возмещать убытки любому лицу, которое было или является стороной или находится под угрозой стать стороной в любом угрожающем, ожидающем или завершенном иске или иске со стороны или в праве корпорации добиться судебного решения в его пользу по причине того факта, что лицо является или являлось директором, должностным лицом, сотрудником или агентом корпорации, либо служило или служило по запросу корпорации в качестве директора, должностного лица, сотрудника или агента другой корпорации, партнерства совместное предприятие, траст или другое предприятие в счет расходов (включая гонорары адвокатов), фактически и разумно понесенных лицом в связи с защитой или урегулированием такого иска или иска, если это лицо действовало добросовестно и в манере, которую это лицо разумно считало быть в наилучших интересах корпорации или не противоречить им, за исключением того, что никакая компенсация не должна производиться в отношении каких-либо претензий, вопросов или вопросов, по которым такое лицо должно быть признано ответственным перед соавтором. рпорация, за исключением случаев и только в той степени, в которой Канцелярский суд или суд, в котором был подан такой иск или иск, определят по заявлению, что, несмотря на вынесение судебного решения об ответственности, но с учетом всех обстоятельств дела, такое лицо является справедливым и справедливым. имеет разумное право на возмещение таких расходов, которые Канцелярский суд или другой такой суд сочтет необходимыми.

(c) (1) В той степени, в которой нынешний или бывший директор или должностное лицо корпорации добился успеха по существу или иным образом в защите любого иска, иска или судебного разбирательства, упомянутых в подразделах (a) и (b) этого раздела или в защиту любого иска, вопроса или вопроса, содержащегося в нем, такое лицо должно получить компенсацию от расходов (включая гонорары адвокатов), фактически и разумно понесенных таким лицом в связи с этим.Для возмещения ущерба в отношении любого действия или бездействия, имевшего место после 31 декабря 2020 года, ссылки на «должностное лицо» для целей настоящего параграфа (c) (1) и (2) данного раздела означают только лицо, которое на момент такого действие или бездействие считается согласием на обслуживание путем передачи процесса зарегистрированному агенту корпорации в соответствии с § 3114 (b) раздела 10 (только для целей этого предложения, обращение с резидентами этого штата, как если бы они были нерезидентами). применить к этому предложению § 3114 (b) раздела 10).

(2) Корпорация может возместить любому другому лицу, которое не является настоящим или бывшим директором или должностным лицом корпорации, от расходов (включая гонорары адвокатов), фактически и разумно понесенных таким лицом, в той степени, в которой он или она добились успеха в по существу или иным образом в защиту любого действия, иска или судебного разбирательства, упомянутых в подразделах (а) и (b) данного раздела, или в защиту любого иска, вопроса или вопроса в нем.

(d) Любая компенсация в соответствии с подразделами (a) и (b) данного раздела (если только это не предписано судом) должна производиться корпорацией только в соответствии с полномочиями в конкретном случае после определения такой компенсации нынешнему или бывшему директору, должностное лицо, служащий или агент является надлежащим в данных обстоятельствах, поскольку лицо соответствует применимым стандартам поведения, изложенным в подразделах (a) и (b) данного раздела. Такое определение должно быть сделано в отношении лица, которое является директором или должностным лицом корпорации на момент такого определения:

(1) большинством голосов директоров, не участвующих в таком действии, иске или судебном разбирательстве, даже если кворум меньше; или

(2) Комитетом таких директоров, назначенным большинством голосов таких директоров, даже если кворум меньше; или

(3) Если таких директоров нет, или если такие директора действуют таким образом, независимым юрисконсультом в письменном заключении; или

(4) Акционерами.

(e) Расходы (включая гонорары адвокатов), понесенные должностным лицом или директором корпорации при защите любого гражданского, уголовного, административного или следственного действия, иска или судебного разбирательства, могут быть оплачены корпорацией до окончательного разрешения такого действия. , иск или судебное разбирательство после получения обязательства от такого директора или должностного лица или от его имени о выплате такой суммы, если в конечном итоге будет установлено, что такое лицо не имеет права на компенсацию со стороны корпорации, как это разрешено в этом разделе.Такие расходы (включая гонорары адвокатов), понесенные бывшими директорами и должностными лицами или другими сотрудниками и агентами корпорации или лицами, работающими по запросу корпорации в качестве директоров, должностных лиц, сотрудников или агентов другой корпорации, партнерства, совместного предприятия, траста или другое предприятие может получать оплату на таких условиях, если таковые имеются, которые корпорация сочтет целесообразными.

(f) Компенсация и авансирование расходов, предусмотренные или предоставленные в соответствии с другими подразделами этого раздела, не должны считаться исключающими какие-либо другие права, на которые лица, ищущие компенсацию или авансирование расходов, могут иметь право в соответствии с любым подзаконным актом, соглашением. , голосование акционеров или незаинтересованных директоров или иное, как в отношении действий в официальном качестве такого лица, так и в отношении действий в другом качестве, занимая такую ​​должность.Право на компенсацию или на увеличение расходов, возникающих в соответствии с положением свидетельства о регистрации или подзаконным актом, не может быть устранено или нарушено путем внесения поправок в свидетельство о регистрации или подзаконных актов, их отмены или отмены после совершения акта или бездействие, которое является предметом гражданского, уголовного, административного или следственного действия, иска или судебного разбирательства, по которым испрашивается компенсация или авансирование расходов, если только положение, действовавшее на момент такого действия или бездействия, прямо не разрешает такое устранение или нарушение после такого произошло действие или бездействие.

(g) Корпорация должна иметь право приобретать и поддерживать страхование от имени любого лица, которое является или было директором, должностным лицом, служащим или агентом корпорации, либо является или служило по запросу корпорации в качестве директора, должностное лицо, служащий или агент другой корпорации, партнерства, совместного предприятия, траста или иного предприятия в отношении любой ответственности, возложенной на такое лицо и понесенной таким лицом в любом таком качестве или вытекающей из статуса такого лица как такового, независимо от того, является ли корпорация будет иметь право освободить такое лицо от такой ответственности в соответствии с данным разделом.

(h) Для целей данного раздела, ссылки на «корпорацию» должны включать, помимо образовавшейся корпорации, любую составляющую корпорацию (включая любую составляющую составляющую), поглощенную в результате консолидации или слияния, которая, если бы ее отдельное существование продолжил, имел бы полномочия и полномочия для возмещения убытков своим директорам, должностным лицам и служащим или агентам, так что любое лицо, которое является или являлось директором, должностным лицом, служащим или агентом такой составляющей корпорации, или служило или служило по запросу такая составляющая корпорация, как директор, должностное лицо, служащий или агент другой корпорации, партнерства, совместного предприятия, траста или другого предприятия, должна занимать такое же положение в соответствии с настоящим разделом в отношении создаваемой или выжившей корпорации, которое такое лицо занимало бы в отношении такой учредительной корпорации, если бы ее отдельное существование продолжалось.

(i) Для целей этого раздела ссылки на «другие предприятия» включают планы вознаграждений работникам; ссылки на «штрафы» должны включать любые акцизы, начисленные на человека в отношении любого плана вознаграждений работникам; и ссылки на «обслуживание по запросу корпорации» должны включать любую услугу в качестве директора, должностного лица, сотрудника или агента корпорации, которая налагает обязанности или включает услуги таким директором, должностным лицом, сотрудником или агентом в отношении план вознаграждений работникам, его участники или бенефициары; и лицо, действовавшее добросовестно и таким образом, которое, как это обоснованно считается, отвечало интересам участников и бенефициаров плана вознаграждений работникам, должно считаться действующим способом, «не противоречащим наилучшим интересам корпорации. », Как указано в этом разделе.

(j) Возмещение и авансирование расходов, предусмотренных или предоставленных в соответствии с настоящим разделом, если иное не предусмотрено при утверждении или ратификации, продолжаются в отношении лица, которое перестало быть директором, должностным лицом, сотрудником или агентом и должно в пользу наследников, исполнителей и управляющих такого лица.

(k) Настоящим Канцелярский суд наделен исключительной юрисдикцией по рассмотрению и принятию решения по всем действиям по продвижению расходов или компенсации, предъявляемым в соответствии с настоящим разделом или любым подзаконным актом, соглашением, голосованием акционеров или незаинтересованных директоров или иным образом.Канцлерский суд может в упрощенном порядке определить обязательство корпорации по авансированию расходов (включая гонорары адвокатов).

§ 146. Вынесение вопросов на голосование акционера.

Корпорация может согласиться вынести вопрос на голосование своих акционеров независимо от того, определит ли совет директоров в любое время после утверждения такого вопроса, что такой вопрос более не рекомендуется, и рекомендует акционерам отклонить этот вопрос или проголосовать против него.

Что такое заявление о обязанностях?
Каждая должность в правительстве штата имеет декларацию о долге. Это описание задач, функций и обязанностей должности, на которую закреплен сотрудник. В частности, изложение обязанностей — это инструмент управления персоналом, который описывает общее намерение или цель должности, задачи, выполняемые этой должностью, цель выполнения этих задач и способ их выполнения.Обязанности необходимы для обеспечения успеха сотрудника на должности.

Зачем нужны налоговые декларации? Заявление об обязанностях
требуется Министерством людских ресурсов (CalHR) и гарантирует, что мы соблюдаем разделы 12926-12926.1 и 12940 Правительственного кодекса. Они помогают запретить дискриминацию в отношении квалифицированных лиц с ограниченными возможностями через Закон об американцах с ограниченными возможностями и дискриминацию в целом через Закон о справедливой занятости и жилищных условиях.Наконец, заявления о долге устанавливают четкие ожидания как для сотрудника, так и для руководителя / менеджера.

Преимущества хорошо составленного заявления о долге
Связь
Обязанности помогают сотрудникам понять свои обязанности и то, как их работа способствует общей миссии отдела.

Обучение
Он служит полезным инструментом для целей обучения, поскольку в нем перечислены конкретные задачи, из которых состоит работа.

Набор персонала
Четкое изложение обязанностей способствует взаимопониманию между работодателем и потенциальным сотрудником. У вас больше шансов нанять подходящего человека, если вы оба четко понимаете свою работу.

Оценка
Работодатель и работник могут сравнить фактическую производительность труда с ожиданиями, изложенными в должностных инструкциях. Это поможет вам распознать хорошо выполненную работу, необходимость в переподготовке или дисциплине.

Оборона
В случае неудачного случая, когда вы должны дисциплинировать или уволить сотрудника за плохую работу, заявление о долге дает вам основу для защиты своего решения.

Элементы ведомости обязанностей
Стандартная административная информация
Это идентифицирующая информация в самом верху служебной инструкции. Он включает в себя факты о должности, включая отчетную единицу, номер текущей должности, предлагаемую должность, смену и многое другое.Этот раздел кажется очень простым, однако из-за его простоты в нем много ошибок. Убедитесь, что вы дважды проверили точность этого раздела, прежде чем подавать заявление о долге.

Основные ценности
Политика DGS состоит в том, чтобы указывать основные ценности в каждом заявлении о долге. В DGS OHR 907 есть пять флажков для выбора соответствующего заявления об основных ценностях. Установите флажок, соответствующий вашей позиции, и автоматически будет заполнено заявление об основной ценности.

Концепция позиции
Концепция позиции — это краткое описание позиции.Он должен включать в себя степень полученного надзора, любой осуществляемый надзор и общую цель должности в вашей организации. По поводу полученного наблюдения см. Классификационную спецификацию. В этом разделе не должно быть более 4 предложений. Просто потому, что это поле находится в начале шаблона заявления о долге, не думайте, что вам нужно сначала писать его. Иногда лучше написать его в последнюю очередь, особенно если вы делаете заявление о долге с нуля, чтобы иметь твердое представление об обязанностях должности.

Особые требования
Этот раздел используется, когда должность обозначена в соответствии с Кодексом о конфликте интересов (COI), требует медицинского обследования или проверки биографических данных. Когда вы установите соответствующий флажок, язык для этого элемента появится автоматически. Подробнее об этих разделах см. Ниже:

• Конфликт интересов
  Если должность обозначена в соответствии с Кодексом COI, заявление COI должно быть включено в заявление о долге. В последней редакции должностных инструкций автоматически применяется язык COI, если вы установите соответствующий флажок.Просмотр того, какие должности классифицируются по ИСП.

• Медицинское обследование
  Эта коробка доступна для позиций, требующих медицинского обслуживания из-за физической части позиции.

Основные и маржинальные функции
Основные функции — это обязанности, которые должность существует исключительно для выполнения. Для выполнения этих функций доступно ограниченное количество сотрудников, и они, как правило, узкоспециализированы.

Маржинальные функции — это обязанности, которые можно легко переназначить.Характер работы не изменится, если обязанности не будут выполнены, и невыполнение обязанности будет иметь лишь незначительные или незначительные последствия.

Заявления о задачах
Постановка задачи — это заявление, которое четко иллюстрирует работу, порученную и выполняемую сотрудником в рамках его / ее обязанностей. Формулировки задач должны быть описательными, но по существу. Это то, что вы поместите в раздел «Описание» в разделе «Основные или маржинальные функции».

Чтобы написать формулировку задачи, составьте список всех основных функций, которые будет выполнять должность.Затем для каждой функции ответьте на следующие вопросы:

• Какие действия выполняет позиция?
• Для кого или с какой целью выполняются эти действия? Что производится?
• Какие вспомогательные средства, оборудование, программное обеспечение или инструменты они бы использовали?
• С каким надзорным контролем?

После того, как у вас есть все задачи, вы хотите сгруппировать похожие формулировки задач. Например, такие задачи, как приветствие посетителей, ответ на телефонные звонки и получение сообщений, могут быть сгруппированы в одно целое.Получение и проставление даты на почте, регистрация корреспонденции и ее надлежащее распространение могут быть сгруппированы как другие. Затем вы назначаете процент, подробнее читайте ниже.

Формулировки задач всегда начинаются с глагола действия, который должен быть конкретным и поведенчески специфичным. Вам не нужно говорить «действующий» или какое-либо слово, идентифицирующее субъект, поскольку субъект всегда подразумевается. Затем ответьте на другие вопросы; это не обязательно должно быть в таком порядке:

• Непосредственный объект, который отвечает на вопрос кто? или что? получает действие.
• Ожидаемый объем выпуска продукта, начинающийся с такой фразы, как «для того, чтобы», указывает причину действия.
• Как выполняется работа, поясните это, обрисовав в общих чертах инструменты, оборудование, вспомогательные средства, методы или процессы, используемые для обеспечения завершения работы.
• В каком направлении описывается источник и объем указаний, данных работнику.

Проценты пошлины
После того, как вы определили группы схожих обязанностей с помощью четких формулировок задач, вам нужно будет назначить процент для каждой из них.Это показывает процент времени, в течение которого сотрудник будет выполнять эту задачу. Самый простой способ сделать это — перевести проценты в часы (фактическое время) в неделю.

После того, как вы определили, сколько часов в день или в неделю, вы можете использовать эту диаграмму, чтобы определить, какой процент должен составлять:

Некоторые процентные рекомендации включают:

• В каждой группе задач должно быть не более 35% (возможны исключения)
• Каждая группа задач должна быть не менее 5%
• Маржинальные задачи должны быть не более 5%
• Общий процент должен составлять 100%

Обеспечение равных возможностей
Обязанности и даже язык в заявлении о долге чрезвычайно важны, и мы должны быть осторожны, чтобы не подвергнуть кого-либо дискриминации по незнанию.Подумайте о словах действия, которые вы используете, например, вместо слов «пройти по периметру здания» используйте «патрулировать здание и прилегающую территорию». Он не только более информативный, но и не дискриминирует квалифицированных лиц с ограниченными возможностями.

Должностное лицо должно иметь возможность выполнять основные функции, перечисленные в должностных инструкциях, с разумными приспособлениями или без них.

Полномочия и обязанности директоров и должностных лиц корпорации

Следующий отрывок взят из Справочника корпорации: Введение в корпорации для юристов.

Корпорацией управляют директора и должностные лица. Директора действуют как группа, известная как совет директоров. Совет директоров является органом управления корпорации. Он управляет бизнесом и делами корпорации и имеет право осуществлять все полномочия корпорации. В корпорациях также есть офицеры, которые назначаются советом и получают свои полномочия от него. Как правило, совет директоров отвечает за принятие основных деловых и политических решений, а должностные лица несут ответственность за выполнение политики совета и за принятие повседневных решений.

Выборы и срок полномочий директоров

Устав обычно предусматривает, что совет директоров может состоять из одного или нескольких человек. Количество директоров, которое будет иметь корпорация, или минимальное и максимальное количество директоров, которое может иметь корпорация, указывается в учредительном документе или подзаконных актах.

Как правило, любое физическое лицо может выступать в качестве директора. Однако корпорация может предусмотреть в своих статьях или подзаконных актах, что физическое лицо должно соответствовать определенным разумным требованиям, чтобы работать в качестве директора.

Первые директора корпорации либо указаны в ее уставе, либо избираются на организационном собрании. Они служат до тех пор, пока акционеры не проведут свое первое собрание и не изберут своих преемников. После этого директора работают до следующего годового собрания акционеров.

Корпорации также могут классифицировать или изменять сроки полномочий своих директоров. Как правило, для классификации совета в корпорации должно быть не менее 9 директоров. В секретном совете директоров акционеры избирают 1/2 или 1/3 директоров на каждом годовом собрании акционеров.Затем каждый директор избирается на срок 2 или 3 года. Если в совете директоров появляется вакансия, ее обычно могут заполнить либо акционеры, либо оставшиеся директора. Устав может предусматривать точный способ заполнения вакансий. Директора могут уйти в отставку в любое время. Они также могут быть сняты акционерами по причине или без причины, если корпорация не предусматривает в своих статьях, что акционеры могут отстранять директоров только по уважительной причине.

Полномочия директоров

Бизнес и дела корпорации управляются советом директоров или под его руководством.Хотя правление имеет право принимать все решения от имени своей корпорации, многие бизнес-решения фактически принимаются должностными лицами корпорации. Однако совет директоров несет ответственность за принятие определенных важных решений. Например, правление отвечает за определение корпоративной политики в отношении продуктов, услуг, цен, заработной платы и трудовых отношений. Совет устанавливает планы вознаграждения руководителей, пенсий, пенсий и другие планы. Правление решает, следует ли объявлять дивиденды, выпускать ли новые акции или производить другие изменения в финансировании и капитале.Совет директоров назначает должностных лиц. Совет также предлагает некоторые чрезвычайные корпоративные вопросы, такие как поправки к учредительным документам, слияниям, продаже активов и роспуску.

Директора могут быть ограничены в своих полномочиях. Они не могут действовать вне устава или целей корпорации. Они не могут предпринимать никаких действий, нарушающих закон. Есть также действия, которые директора не могут предпринять, такие как изменение устава или слияние с другой корпорацией, без предварительного одобрения акционеров.Кроме того, положения устава могут дополнительно ограничивать полномочия директоров.

Обязанности директоров

Как лица, контролирующие собственность других лиц, директора являются доверенными лицами. Таким образом, они должны действовать в лучших интересах тех, кому они служат. Глава 6 — Директора и должностные лица 39 Директора обязаны проявлять заботу перед своей корпорацией. Эта обязанность требует от директоров быть в курсе корпоративных событий и принимать обоснованные решения. Кроме того, директора обязаны хранить верность корпорации.Эта обязанность требует, чтобы интересы корпорации превалировали над любыми личными интересами директора. Например, директора не могут конкурировать с корпорацией или узурпировать корпоративные возможности для личной выгоды.

В большинстве штатов принят законодательный стандарт поведения, который директора должны соблюдать. Эти уставы обычно предусматривают, что директор должен выполнять свои обязанности в качестве директора добросовестно, с осторожностью, которую обычно благоразумный человек в аналогичной должности проявлял бы при аналогичных обстоятельствах, и в манере, которую он или она разумно полагает в своей должности. наилучшие интересы корпорации.

При исполнении своих обязанностей директор имеет право полагаться на информацию, мнения, отчеты или заявления, подготовленные или представленные: (1) должностными лицами или сотрудниками, которых директор обоснованно считает надежными и компетентными, (2) юристами, бухгалтеры или другие лица в вопросах, которые, по мнению директора, относятся к сфере профессиональной или экспертной компетенции данного лица, и (3) комитет директоров, если директор разумно полагает, что комитет заслуживает доверия.

Обязательства директоров

Директор не несет ответственности за какие-либо действия, предпринятые в качестве директора, или за непринятие каких-либо действий, если директор выполнял обязанности своего офиса в соответствии с установленными законом стандартами поведения или в соответствии со своими фидуциарными обязанностями. . Однако директор, который не действует в рамках установленных законом стандартов или нарушает свои фидуциарные обязанности, может быть привлечен к ответственности перед корпорацией за ущерб, причиненный этими действиями.

Кроме того, директор, голосующий за дивиденды, распределение или покупку акций в нарушение закона или устава, несет ответственность вместе со всеми другими директорами перед корпорацией за сумму платежа, превышающую возможную была выплачена без нарушения закона или статей.

Корпорации могут устранить или ограничить ответственность своих директоров за нарушение фидуциарных обязательств, указав это в своих учредительных документах. Однако, как правило, они не могут устранить или ограничить ответственность за нарушение обязанности лояльности, за действия, совершенные недобросовестно или предполагающие умышленное неправомерное поведение или заведомо нарушение закона, за утверждение незаконных дивидендов, распределения или покупки акций, или за любая сделка, в результате которой директор получил ненадлежащую личную выгоду.

Директор конфликт интересов

Иногда корпорация вступает в сделку, в которой директор имеет прямую или косвенную заинтересованность. Это называется сделкой с конфликтом интересов. Например, если директор продает принадлежащую ему собственность корпорации, это транзакция с конфликтом интересов. Корпорация может пожелать аннулировать такую ​​сделку, потому что финансовый интерес директора мог повлиять на его суждение в манере, неблагоприятной для корпорации.

В некоторых штатах есть особые положения, касающиеся сделок с конфликтом интересов. Согласно этим законодательным положениям, сделка с конфликтом интересов не может быть аннулирована корпорацией только потому, что у директора был интерес, если были соблюдены определенные условия, такие как справедливость сделки по отношению к корпорации, существенные факты сделки и интерес директора. , информация о которой передается совету директоров или акционерам, а также совету директоров или акционерам, утверждающим или ратифицирующим сделку.

Комитеты

Совет директоров может создать один или несколько комитетов и назначить членов совета для работы в них. Эти комитеты могут осуществлять полномочия совета директоров. Однако по закону есть определенные вопросы, которые совет директоров должен решать сам и не может делегировать комитетам. Например, в некоторых штатах комитеты директоров не могут разрешать дивиденды и другие выплаты, предлагать акционерам действия, требующие их одобрения, заполнять вакансии в совете или принимать, изменять или отменять подзаконные акты.Корпорация может дополнительно ограничить полномочия комитетов директоров в своих статьях или подзаконных актах.

Общие комитеты включают комитеты по аудиту (которые выбирают аудитора корпорации и обсуждают финансовые результаты корпорации с руководством), комитеты по вознаграждениям (которые проверяют уровни вознаграждения и льгот) и комитеты по назначениям (которые дают рекомендации в отношении высшего руководства и должностей в совете директоров).

Офицеры

Должностные лица корпорации являются агентами, через которые действует совет директоров.Правление принимает решения и назначает должностных лиц для их исполнения.

Как правило, обязанности каждого должностного лица изложены в уставе или, в той мере, в какой это соответствует уставу, предписываются советом директоров. Обычно в уставе предусмотрено несколько должностных лиц компании. Наиболее распространены президент, вице-президент, секретарь и казначей. Президент обычно принимает решения относительно корпоративной политики и операций. Вице-президент принимает на себя функции президента в его или ее отсутствие.Вице-президент также часто отвечает за управление частью бизнеса или операций корпорации.

Секретарь ведет корпоративные книги и записи. Сюда входит ведение записей собраний директоров и акционеров, а также книги учета акций корпорации. Секретарь также имеет право рассылать уведомления о корпоративных собраниях и вести реестр имен и адресов акционеров. Секретарь также хранит корпоративную печать, если она есть.В некоторых штатах предусмотрено, что должности президента и секретаря не могут занимать одно и то же лицо. Казначей получает и хранит деньги корпорации и отвечает за налоги, финансовые отчеты и т. Д.

Обязательства должностных лиц

Должностные лица корпорации, как и директора, должны выполнять свои обязанности добросовестно, с осторожностью, которую обычно благоразумное лицо, занимающее аналогичную должность, проявляет в аналогичных обстоятельствах, и таким образом, который, по их разумному мнению, отвечает интересам корпорации.Офицеры также несут ответственность перед корпорацией за верность, честность, добросовестность и честность. Офицер не несет ответственности за какие-либо действия, предпринятые в качестве офицера, или за непринятие каких-либо действий, если офицер выполнял свои обязанности в соответствии с этими стандартами.

Ответственность по федеральным законам о ценных бумагах

Корпоративные должностные лица и директора могут также нести ответственность за нарушение обширных требований по борьбе с мошенничеством и раскрытия информации, содержащихся в федеральных законах о ценных бумагах, в частности Закона о ценных бумагах 1933 года и Закона о фондовых биржах 1934 года.

Компенсация

Корпоративным директорам и должностным лицам могут быть предъявлены иски за действия, которые они совершили в ходе своей работы. Компенсация обеспечивает финансовую защиту корпорации для этих директоров и должностных лиц от расходов и обязательств, которые они понесли из-за этих судебных исков.

В каждом штате есть законодательные положения, предусматривающие компенсацию. Кроме того, корпорация может иметь положение в своем учредительном договоре или внутреннем законе, устанавливающее объем компенсации, которую она будет предоставлять своему персоналу.

Законодательные положения обычно требуют, чтобы корпорация возмещала убытки директорам или должностным лицам, которые полностью преуспели в защите. Добровольная компенсация может быть предоставлена, если корпорация определяет, что директора или должностные лица действовали добросовестно и обоснованно полагали, что их поведение отвечало интересам корпорации. Тем не менее, возмещение не может быть предоставлено директорам или должностным лицам, которые были признаны ответственными по иску, поданному корпорацией или от ее имени, или которые были признаны получившими ненадлежащую личную выгоду в результате своего поведения.

Устав также обычно предусматривает, что корпорация может вносить аванс на покрытие расходов, понесенных директором или должностным лицом до завершения разбирательства, и может приобретать страховку от имени директора или должностного лица от любой ответственности, независимо от того, будет ли корпорация иметь право возместить ему ущерб. или ее.

Справочник корпорации

Обязанности государственного секретаря

Согласно Конституции, президент Соединенных Штатов определяет У.С. внешняя политика. Государственный секретарь, назначаемый президентом по рекомендации и с согласия сената, является главным советником президента по иностранным делам. Секретарь осуществляет внешнюю политику президента через Государственный департамент и дипломатическую службу Соединенных Штатов.

Государственный департамент, созданный в 1789 году Конгрессом в качестве преемника Министерства иностранных дел, является высшим исполнительным департаментом правительства США. Обязанности государственного секретаря в области иностранных дел с тех пор существенно не изменились, но они стали намного более сложными по мере увеличения количества международных обязательств.Эти обязанности — деятельность и ответственность Государственного департамента — включают следующее:

• Главный советник президента по внешней политике США;
• ведет переговоры по международным делам США;
• выдает и выдает паспорта американским гражданам и экзекватуры иностранным консулам в Соединенных Штатах;
• Консультирует президента по вопросам назначения послов, министров, консулов ​​и других дипломатических представителей США;
• Консультирует Президента относительно приема, отзыва и увольнения представителей иностранных правительств;
• Лично участвует или руководит U.S. представители международных конференций, организаций и агентств;
• ведет переговоры, толкует и прекращает договоры и соглашения;
• Обеспечивает защиту правительством США американских граждан, собственности и интересов в зарубежных странах;
• Наблюдает за исполнением иммиграционного законодательства США за рубежом;
• Предоставляет информацию американским гражданам о политических, экономических, социальных, культурных и гуманитарных условиях в зарубежных странах;
• Информирует Конгресс и американских граждан о поведении У.С. международные отношения;
• Продвигает выгодные экономические отношения между США и другими странами;
• Управляет Государственным департаментом;
• Курирует дипломатическую службу США.

Кроме того, государственный секретарь сохраняет внутренние обязанности, которые Конгресс возложил на Государственный департамент в 1789 году. Они включают хранение Великой печати Соединенных Штатов, подготовку некоторых президентских прокламаций, публикацию договоров и международных актов в качестве а также официальный отчет о международных отношениях Соединенных Штатов, а также хранение некоторых оригинальных договоров и международных соглашений.Секретарь также служит каналом связи между федеральным правительством и штатами по вопросам экстрадиции лиц, скрывающихся от правосудия, в зарубежные страны или из них.

Роль Генерального директора